АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-13768/2019

02 июля 2019 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2019 года 

Полный текст решения изготовлен 02 июля 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В. Трапенок рассмотрел 26.06.2019 в судебном заседании дело №А60-13768/2019 

по иску общества с ограниченной ответственностью "БЕЛМЕХ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ФИО1

о взыскании 1137437 руб. 90 коп.,

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Агролайн+», ФИО3

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представитель, доверенность от 08.08.2018,

от ответчика: ФИО5, представитель, доверенность, нотариально удостоверенная от 29.05.2019 № 66АА5575716,

от третьего лица ФИО2: ФИО6, представитель, доверенность, нотариально удостоверенная от 13.11.2018 № 66АА5232819,

от остальных третьих лиц: явка не обеспечена, уведомлены

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено. 

ООО «БЕЛМЕХ» 12.03.2019 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с бывшего руководителя организации - ФИО1 убытков в размере 1000000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами по договорам займа за период с 11.06.2017 по 15.03.2019 в размере 137437 руб., с продолжением начисления процентов с 16.03.2019 на сумму 100000 руб. до фактического погашения задолженности.

Определением от 19.03.2019 исковое заявление принято судом к производству.

В предварительном судебном заседании 14.05.2019 истец на требованиях настаивал в полном объёме.  Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв не представил, направил возражения относительно рассмотрения спора по существу в настоящем судебном заседании в отсутствии ответчика. Ходатайство ответчика судом рассмотрено и  удовлетворено.

Суд в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает необходимым привлечь к участию в деле третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участника ООО «БЕЛМЕХ» ФИО3.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству. 

Согласно ч. 1 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, признав дело подготовленным, выносит определение о назначении дела к судебному разбирательству.

В судебном заседании 26.06.2019 от ФИО2 и ФИО1 через систему "Мой Арбитр" поступили отзывы от 25.06.2019 с приложенными копиями дополнительных документов, в которых третье лицо и ответчик просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Отзывы и дополнительные документы приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Между ООО "БЕЛМЕХ" (займодавец) и  ООО "АГРОЛАЙН+" (заёмщик) заключён договор займа от 03.09.2015 № 80, согласно которому займодавец обязуется передать, а заёмщик принять денежные средства в сумме 500000 руб. безвозмездно в порядке оказания финансовой помощи (п.1.2 договора).

Первоначально сумма займа должна была быть возвращена в срок до 31.12.2015 (п.2.2 договора), однако, 30.12.2015 между ООО "БЕЛМЕХ" и  ООО "АГРОЛАЙН+" подписано дополнительное соглашение № 1 к договору займа № 80, согласно которому срок возврата займа продлён до 31.12.2018.

Между ООО "БЕЛМЕХ" (займодавец) и  ООО "АГРОЛАЙН+" (заёмщик) заключён договора займа от1 6.12.2015 № 121 согласно которому займодавец обязуется передать, а заёмщик принять денежные средства в сумме 500000 руб. безвозмездно в порядке оказания финансовой помощи (п.1.2 договора).

Сумма займа должна была быть возращена в срок до 31.12.2018.

В спорный период единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО "БЕЛМЕХ" в период с 2008 года по 13.07.2016 являлась ФИО1

Директором и одновременно участником ООО "АГРОЛАЙН+" с долей участия 50% являлся ФИО2 (супруг ФИО1 до декабря 2016 года).

Вышеуказанные договоры займа являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. ФИО1 информация о данных сделках до сведения второго участника ООО «БелМех» ФИО3 не доводилась, общее собрание участников ООО «БелМех» в целях одобрения данных сделок ФИО1 - не созывалось.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.05.2018 по делу №А60-41826/2017 с ФИО1 взысканы убытки, в том числе, в виде неполученных ООО «БелМех» процентов по займам, по ключевой ставке ЦБ РФ, действовавшей в период пользования займом. 

Арбитражный суд Свердловской области в данном деле признал, что указанные договоры займа являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, кроме того, пришел к выводу, что ответчик (ФИО1), будучи директором ООО «БЕЛМЕХ» «знал том, что его действия по… предоставлению беспроцентных займов не отвечали интересам юридического лица».

Как установлено в вышеуказанном решении арбитражного суда в рамках дела № А60-41826/2017, сумма неполученных ООО «БелМех» процентов по договору займа № 80 составила 80733 руб. 30 коп. (рассчитана по 10 июня 2017 года включительно), по договору займа № 121 – 68212 руб. 34 коп. (рассчитана по 16 июня 2017 года включительно). 

Требование о взыскании убытков в виде суммы займов в размере 1000000 руб. в рамках дела № А60-41826/2017 ООО «БелМех» не заявлялось, поскольку срок возврата займов по договорам (31 декабря 2018 года) в тот момент — ещё не наступил.

ООО «БелМех» 10 января 2019 года в адрес ООО «Агролайн+» направлена претензия с требованием возврата суммы займов в размере 1000000 руб.

ООО «Агролайн+» попросило предоставить отсрочку погашения указанных займов на год (до 31 декабря 2019 года), указав, что у общества нет иных возможностей для возврата указанных займов.

Истец считает, что ФИО1, будучи единоличным исполнительным органом ООО «БелМех», перечислила со счета ООО «БелМех» денежные средства в размере 1000000 руб. фирме своего супруга (в тот период) ООО «Агролайн+», на основании двух заключенных на длительный срок договоров беспроцентного займа. Указанные денежные средства ООО «Агролайн+» истцу не возвращены до настоящего времени.

Ответчик пояснил суду, что инициатором заключения договоров займов на выступил один из участников ООО «Белмех» - ФИО2, в качестве подтверждения получения согласия второго участника ООО «Белмех» - ФИО7 ответчику ФИО2 была предоставлена личная переписка между участниками.

Ответчик считает, что спорные сделки не требовали согласования, установленного ст. 45 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» на момент заключения договоров.

Согласно п.9 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»: «член совета директоров (наблюдательного совета), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества, участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников (акционеров) общества (голосующих акций акционерного общества), а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются выгодоприобретателем в сделке либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно абз.3 п. б ст.45 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (редакция от 01.01.2015 №25) правила по обязательному согласованию сделок в установленном законом порядке не применяются к сделкам, в которых все участники являются заинтересованными. 

Таким образом, исходя из положений действовавшего на момент заключения договоров займа законодательства, все лица являлись заинтересованными, что обусловило не применение положений по согласованию сделки в установленном порядке. Кроме того, Устав ООО «Белмех» не содержит отличных от действовавшего законодательства требований и процедур заключения/согласования договоров с аффилированными лицами.

Ответчик сообщил, что несмотря на то, что между ФИО1 (ответчик) и ФИО2 брак расторгнут 01.12.2016, фактически брачные отношения между ними прекратились с конца 2013 года, с этого момента ФИО2 и ФИО1 проживали раздельно и не вели совместного хозяйства. Учитывая тот факт, что в ООО «Агролайн+» отсутствует участие ответчика, совместный быт с ФИО2 на момент заключения договора не велся, то личный интерес у ответчика на заключение указанной сделки отсутствовал.

Ответчик указал, что изначально участниками был согласован заём в размере 1000000 руб. С учетом интересов общества ответчиком были согласованы условия по разделу указанной суммы на два платежа, с целью обеспечения эффективной деятельности управляемого ответчиком общества - ООО «Белмех».

По мнению ответчика, полное совпадение состава участников ООО «Белмех» и ООО «Агролайн+», положительная финансовая отчетность, отсутствие иных оснований полагать о ненадежности контрагента на момент заключения сделки, свидетельствуют об отсутствии на момент заключения договора признаков неисполнимости договора.

При заключении договоров займа ответчиком было проверено финансовое состояние обществ, участниками которых являлись ФИО2 и ФИО7- ООО «Объединенные Агротехнологии» (ИНН 

<

***>) и ООО «Агролайн+» (ИНН 

<

***>). Ответчиком проверена информация из общедоступных источников о финансовом состоянии ООО «Агролайн+» за 2015 год, которое характеризовалось как положительное.

Основания для уклонения от заключения договоров займа отсутствовали. Действуя с должной долей разумности и осмотрительности ответчиком проверены уставные документы, финансовая отчетность организаций.

Ответчик считает, что истец необоснованно ссылается на преюдицию решения Арбитражного суда Свердловской области от 07.05.2018 года по делу №А60-41826/2017.

Отзывы ответчика и третьего лица приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, заслушав мнения сторон, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.

В силу п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации директор обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу (п. 2 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При этом закрепленная гражданским законодательством презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 5 ст. 10 ГК РФ) распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, в связи с чем, предполагается, что при принятии решений последние действуют в интересах общества и его участников.

Между тем в данном случае, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о наличии в действиях бывшего директора ООО "БЕЛМЕХ" – ФИО1 признаков противоправности, недобросовестности и неразумности, влекущих ответственность в виде возмещения убытков.

Согласно п. 2  ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

С учетом установленных обстоятельств по делу суд согласился с доводами истца.

По смыслу нормы ч. 3 ст. 53 ГК РФ, нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

В силу п. 5 ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В силу п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как указано в п. 5 ст. 44 ФЗ «Об ООО», с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Соответственно, общество вправе требовать с ответчика возмещения причиненных убытков.

В разъяснениях, содержащихся в абзаце 3 п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Критерии недобросовестности действий единоличного исполнительного органа установлены п. 2 постановления Пленума ВАС РФ № 62. Так недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.

Сделки по предоставлению займов были совершены между ООО «БелМех» и аффилированным с ответчиком лицом (ООО «Агролайн+», подконтрольным супругу ФИО1 ФИО2). Соответственно, ответчик действовал при наличии конфликта между своими интересами и интересами общества.

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки.

ФИО1 скрыла информацию о данных договорах займа, второму участнику ООО «БелМех» о факте заключения данных договоров стало известно только после освобождения ФИО1 от должности генерального директора ООО «БелМех» 13 июля 2016 года.

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

Договоры займа очевидно имели признаки сделок, совершаемых с заинтересованностью, соответственно требовали соблюдения специального порядка одобрения, предусмотренного ст. 45 ФЗ «Об ООО». Однако ответчик совершила все сделки без надлежащего одобрения общим собранием участников Общества.

4) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Денежные средства в размере 1000000 руб., выданные в качестве займов ООО «Агролайн+», представляли собой оборотные средства, необходимые ООО «БелМех» для осуществления основной деятельности (оптовой торговли ворсовыми и длинноворсовыми трикотажными полотнами), то есть, лишение ООО «БелМех» этих денежных средств — явно и очевидно не в интересах общества.

В любом случае, то, что ответчик (ФИО1), будучи директором ООО «БЕЛМЕХ» «знал том, что его действия по предоставлению беспроцентных займов не отвечали интересам юридического лица» установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 07 мая 2018 года по делу № А60-41826/2017, имеющему преюдициальное значение (ч. 2 ст. 69 АПК РФ). 

Кроме того, в силу п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года № 62, неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации, а именно: при выдаче займов ФИО1 не было предпринято никаких мер по обеспечению их возврата, в частности:

а) не были заключены договоры залога или поручительства с платежеспособными лицами с целях обеспечения исполнения обязательств по возврату займов;

б) не анализировалось наличие активов у самого ООО «Агролайн+» на предмет возможности исполнения обязательств по возврату займов и источников такого исполнения.

Следовательно, заключая указанные договоры займа, ФИО1 при осуществлении полномочий генерального директора ООО «БелМех» действовала недобросовестно, неразумно и не в интересах Общества. 

Сами вышеуказанные договоры займа не оспаривались, исходя из п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года № 62, в силу которого «Удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу». 

В ответ на требование ООО «БелМех» о возврате суммы займов в размере 1000000 руб. ООО «Агролайн+» попросило предоставить отсрочку погашения указанных займов на год (до 31 декабря 2019 года), указав, что «у общества нет иных возможностей для возврата указанных займов», кроме погашения долгов перед ООО «Агролайн+» иными лицами (ФИО8, ФИО9 и ООО «Гудзон»).

Однако, получение ООО «Агролайн+» каких-либо денежных средств от указанных лиц  фактически нереально, поскольку обязательства ФИО8 и ФИО9 перед ООО «Агролайн+» образовались еще в 2015 году, то есть, не исполняются ими в течение более 4-х лет. Кроме того, долг ФИО9 в размере 251 тыс. рублей несопоставим с суммой займа (1 млн. рублей).

ООО «Гудзон» с 12 мая 2015 года и по настоящее время находится в процедуре банкротства (дело № А60-21382/2015). Кроме того, долг ООО «Гудзон» в размере 392,4 тыс. рублей несопоставим с суммой займа (1 млн. рублей).

Также необходимо отметить, что 23 июля 2018 года ФИО3, как участник ООО «Агролайн+», направил ООО «Агролайн+» требование о предоставлении документов о деятельности ООО «Агролайн+». 

Представителю ФИО3 05 октября 2018 года предоставлена возможность обозреть ряд документов, ознакомление с которыми произведено путем фотокопирования, об ознакомлении был оформлен акт приема-передачи документов от 05 октября 2018 года.

В п. 8 акта, подписанного от ООО «Агролайн+» директором ФИО2 указано, что «на балансе ООО «Агролайн+» отсутствует какое-либо имущество (основные средства, материалы, товарные запасы и прочее)».

Для получения информации об активах ООО «Агролайн+» ФИО3 вынужден был обратиться в Арбитражный суд Свердловской области (дело № А60-47136/2018).

В ходе рассмотрения данного дела ООО «Агролайн+», в лице директора ФИО2, была представлена справка об отсутствии деятельности, об отсутствии денежных средств, об отсутствии сотрудников в штате, из которой следует, что ООО «Агролайн+» с 01 июля 2017 года не ведет никакой деятельности, у него отсутствуют работники, денежных средств на расчетном счете и в кассе организации нет.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25 декабря 2018 года по делу № А60-47136/2018 иск ФИО3 к ООО «Агролайн+» об обязании предоставить участнику документы удовлетворен, однако, на момент подачи данного иска решение арбитражного суда в силу не вступило (ООО «Агролайн+» подана апелляционная жалоба, которая апелляционным судом 05 февраля 2019 года оставлена без движения).

Решением арбитражного суда от 29.04.2019 по делу № А60-41009/2018 ФИО2 признан банкротом, в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, до 25.10.2019.

Учитывая изложенное, исполнение обязательств по возврату займов самим ООО «Агролайн+» очевидно невозможно, ООО «Агролайн+» не ведет деятельности и не имеет имущества (активов), за счет которых в разумные сроки возможен возврат указанных займов.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

В данном случае сумма займов в размере 1000000 руб., которую ООО «БелМех» утратило  в результате недобросовестных и неразумных действий ФИО1, является реальным ущербом истца.

Сумма неполученных ООО «БелМех» процентов по указанным займам представляет собой неполученные доходы, которые истец получил бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В рамках дела № А60-41826/2017 Арбитражным судом Свердловской области с ФИО1 взысканы неполученные ООО «БелМех» проценты, исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действовавшей в период пользования суммой займов: по договору займа № 80 в размере 80733 руб. 30 коп., по 10 июня 2017 года включительно; по договору займа № 121 в размере 68212 руб. 34 коп., по 16 июня 2017 года включительно. 

Соответственно, предметом иска в данном деле являются неполученные ООО «БелМех» проценты за следующий период, исходя из расчета:

- по договору займа № 80: за период с 11.06.2017 по 15.03.2019, на сумму займа 500000 руб., из расчёта ключевой ставки ЦБ РФ, проценты составили 69099 руб. 09 коп.,

- по договору займа № 121: за период с 17.06.2017 по 15.03.2019, на сумму займа 500000 руб., из расчёта ключевой ставки ЦБ РФ, проценты составили 68338 руб. 81 коп.

Общая сумма процентов составила 137437 руб. 90 коп.

Кроме того, истец просил продолжить начисление процентов на общую сумму долга 1000000 руб., начиная с 16.03.2019 до момента погашения задолженности, из расчёта ключевой ставки ЦБ РФ – 7,75%

Суд проверив расчёт процентов истца, считает необходимы производить начисление процентов по 26.06.2019 (22173 руб. 61 коп.), начиная с 27.06.2019 продолжить начисление процентов на сумму 1000000 руб. по ключевой ставке ЦБ РФ 7,75% до дня возврата суммы займа.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62  неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Таким образом,  из-за недобросовестного и неразумного поведения ответчика, ООО "БЕЛМЕХ" причинены убытки в размере 1000000 руб. - это сумма денежных средств, утраченных обществом при передачи заёмных средств по вышеуказанным сделкам.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 года №62  лицо, входящее в состав органов юридического лица, (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т. д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т. п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т. п.; далее -директор) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, Законом и обязательными к применению разъяснениями Высшего Арбитражного Суда РФ прямо предусмотрено, что единоличный исполнительный орган юридического лица обязан действовать в интересах общества разумно и добросовестно. 

В случае обращения в суд с иском о взыскании убытков истец должен доказать наличие следующих обстоятельств:

1) неразумность и недобросовестность действий единоличного исполнительного органа;

2) наступление для юридического лица неблагоприятных последствий;

3) причинно-следственная связь между неразумным и недобросовестным поведением Ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 года №62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

2) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т. п.).

В соответствии с разъяснениями, данными Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Пленума от 30.07.2013 года №62, недобросовестность действий директора общества считается доказанной даже при наличии одного указанного в постановлении обстоятельства. 

Руководствуясь ст.110, 167-170, 176, 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «БелМех» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) убытки в сумме 1159611 руб. 51 коп., в том числе (реальный ущерб) в размере 1000000 (один миллион) руб. и (упущенную выгоду) в размере  процентов по договорам займа за период по 26.06.2019 в размере 159611 руб. 51 коп., продолжить начисление процентов с 27.06.2019  на сумму 1000000 руб. 00 коп. по ключевой ставке 7,75 % годовых до дня возврата суммы займа, а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины сумму 24374 руб. 38 коп.

2. Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 222 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяЕ.Н. Федорова