АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

 

   

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А08-10094/2019

г. Калуга

28 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27.06.2023.             

 

                Арбитражный суд Центрального округа в составе: 

 

Председательствующего

Чаусовой Е.Н.

Судей

Бутченко Ю.В.

ФИО1

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лемзиной Л.И.

 

При участии в заседании: 

 

от АО "Белгородский комбинат хлебопродуктов" (ОГРН   

<

***>; ИНН 

<

***>) 

 

Кусочек Д.Р. - представителя (доверен. от 20.04.2023)

от  ООО "Шебекинские корма" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

 

от Банка "ТРАСТ" (ПАО) (ОГРН   

<

***>; ИНН 

<

***>)

 

от ООО "Бизнес Фуд Сфера" (ОГРН 

<

***>;  ИНН 

<

***>)

 

от ООО "Ставропольский бройлер" (ОГРН  

<

***>;  ИНН 

<

***>)

 

не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

 

не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

 

ФИО2 - конкурсного управляющего,

 

ФИО3 - представителя (доверен. от 01.01.2023 №203)

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области, кассационные жалобы акционерного общества "Белгородский комбинат хлебопродуктов" и общества с ограниченной ответственностью "Ставропольский бройлер" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2022 по делу №А08-10094/2019, 

 

                                             У С Т А Н О В И Л:

 

Акционерное общество "Белгородский комбинат хлебопродуктов" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Фуд Сфера" о взыскании 116913058руб.79коп. долга за поставленный товар (с учетом уточненных требований).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020, заявленные требования удовлетворены.

Общество с ограниченной ответственностью «Шебекинские корма» на основании пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» обратилось с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2020  по настоящему делу.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 25.06.2020 по настоящему делу отменено с назначением судебного разбирательства по рассмотрению апелляционных жалоб ООО "Бизнес Фуд Сфера" и ООО "Шебекинские корма" на указанный судебный акт.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2022 решение суда отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Ставропольский бройлер", указывая о том, что является конкурсным кредитором АО "БКХП" на основании определения Арбитражного суда Белгородской области от 01.09.2021 по делу №А08-8475/2018,  обратилось с кассационной жалобой на постановление суда апелляционной инстанции.

ООО "Ставропольский бройлер" заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором общество просит заменить истца - АО "Белгородский комбинат хлебопродуктов" на ООО "Ставропольский бройлер".

Рассмотрев ходатайство общества о процессуальном правопреемстве, суд не находит оснований для его удовлетворения.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При этом необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Ходатайство общества мотивировано заключением договора уступки требования (цессии) от 06.12.2022 №73748/1 между АО "Белгородский комбинат хлебопродуктов" (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (цессионарий), и договором уступки прав (требования) от 16.12.2022, заключенным между индивидуальным предпринимателем ФИО4 (цедент) и ООО "Ставропольский бройлер" (цессионарий). 

Рассмотрев представленные в обоснование ходатайства документы, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что указанные договоры не подтверждает переход права требования АО "Белгородский комбинат хлебопродуктов" по договору поставки от 30.08.2018 №36 к ООО "Ставропольский бройлер", поскольку в представленных обществом документах такой договор не упомянут.

При этом суд отмечает, что в кассационной жалобе, направленной в суд  07.02.2023, доводы о процессуальном правопреемстве истца по настоящему делу ООО "Ставропольский бройлер" не заявляло, несмотря на то, что названные договоры датированы 2022 годом. АО "Белгородский комбинат хлебопродуктов" относительно указанного обществом ходатайства возражало.

Более того, определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.03.2023 по делу №А08-2036/2022 требования АО "БКХП", основанные на  взаимоотношениях сторон по договору поставки от 30.08.2018 №36, исключены из реестра требований кредиторов ООО "БФС".

Представленное АО "Белгородский комбинат хлебопродуктов" ходатайство о привлечении ООО "Прайд-Логистик" "на стороне ответчика" и представленное ходатайство ООО "Ставропольский бройлер" о замене третьего лица - Банка "ТРАСТ" (ПАО) на ООО "Ставропольский бройлер", не рассматриваются, поскольку общества отказались от данных ходатайств.

В кассационных жалобах ООО "Ставропольский бройлер" и АО "Белгородский комбинат хлебопродуктов" просят постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалоб, кассационная инстанция не находит оснований для  их удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между АО "БКХП" (продавец) и ООО "Бизнес Фуд Сфера" (покупатель) заключен договор поставки от 30.08.2018 №36, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя сырье для производства комбикорма и готовую продукцию, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке и на условиях настоящего договора.

Наименование, ассортимент, количество, цена товара, срок и условия поставки определяются сторонами в товарных накладных или универсальном передаточном документе (УПД), подписанных уполномоченными представителями обеих сторон и являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (п.1.2 договора).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что способ передачи товара и вид транспорта стороны определяют дополнительно.

Согласно п.3.2 договора продавец обязан одновременно с передачей товара предоставить следующие документы: товарно-транспортную накладную в 2-х экземплярах; товарную накладную и счет-фактуру, либо УПД; сертификат соответствия; паспорт качества (либо иной документ, подтверждающий качество продукции, установленный действующим законодательством для данной категории товара).

Ссылаясь на нарушение ООО "Бизнес Фуд Сфера" обязательств по оплате товара, АО "Белгородский комбинат хлебопродуктов" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.  Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

        Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункта 6 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, суд, установив, что действия (сделки) участников оборота вызывают сомнения в том, не связаны ли они с намерением совершения незаконных финансовых операций, определяет круг обстоятельств, позволяющих устранить указанные сомнения, в частности, имеющих значение для оценки действительности сделок, и предлагает участвующим в деле лицам дать необходимые объяснения по этим обстоятельствам и представить доказательства.

 

 Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 №305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

         Из материалов дела усматривается, что истцом в материалы дела представлены 80 универсальных передаточных документов о передаче ответчику товаров (например: монокальцийфосфат в количестве 5000,000 кг, соль пищевая для производства комбикормов в количестве 10000,000 кг (УПД №2239), шрот соевый стандартный протеиновый в количестве 74980,000 кг (УПД №2240), пшеница кормовая в количестве 292660,000 кг (УПД №2308), мука известняковая в количестве 22295,000 кг, мука мясокостная в количестве 16201,000 кг, родимет в количестве 20000,000 кг (УПД №2241), жир животный кормовой в количестве 20040,000 кг (УПД №2260),  пшеница кормовая в количестве 228660,000 кг (УПД №2284), пшеница кормовая в количестве 303360,000 кг (УПД №2286).

        Между тем, доказательств наличия у истца указанного в универсальных передаточных документах товара (например, документы о приобретении его у третьих лиц или о производстве самим обществом), выполнения условий договора, согласованных в пунктах 3.1, 3.2, доказательств транспортировки товара, в материалы дела не представлено.

         Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и установив, в том числе, аффилированность истца и ответчика, круговой оборот денежных средств, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности истцом реальности исполнения договора поставки от 30.08.2018 №36.

         Доводы жалоб об отсутствии у ООО "Шебекинские корма" права на обжалование решения Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2020, мотивированные отсутствием у данного общества статуса конкурсного кредитора, отклоняются.   

         В пункте 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 №296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)», в пункте 51 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019, с момента принятия требования кредитора к рассмотрению судом у этого кредитора возникают права на заявление возражений в отношении требований других кредиторов, заявленных должнику, и право обжалования судебных актов по другим делам.

        Из материалов дела №А08-2036/2022, размещенных в картотеке арбитражных дел в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", видно, что определением Арбитражного суда Белгородской области от 18.03.2022 принято к рассмотрению заявление ООО "Шебекинские корма", в котором общество просило включить его требования в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Бизнес Фуд Сфера".

        Поскольку ООО "Шебекинские корма" апелляционная жалоба была подана 30.03.2022, то на данную дату общество обладало правом на обжалование указанного судебного акта, а у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для возвращения жалобы.

        Кроме того, определением Арбитражного суда Белгородской области от 21.01.2019 по делу №А08-8475/2018 требования ООО "Шебекинские корма" включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО "БКХП".

        Доводы обществ о том, что при обжаловании в соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» конкурсными кредиторами судебных актов, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, рассмотрение дела апелляционным судом должно производиться по правилам, установленным для рассмотрения спора судом первой инстанции, несостоятельны, учитывая отсутствие оснований, предусмотренных в части 6.1 статьи 268 АПК РФ, и противоречат разъяснениям, содержащимся в пункте 24.

        Доводы кассационных жалоб, в том числе, довод ООО "Ставропольский бройлер" о применении к рассматриваемым отношениям норм законодательства о банкротстве, не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального или процессуального права, а основаны на ошибочном толковании норм права и иной оценке обстоятельств спора, в связи с чем отклоняются.

        Опровергающих выводы суда доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, кассационные жалобы не содержат, в связи с чем удовлетворению не подлежат.

 

Руководствуясь п.1 ч.1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

П О С Т А Н О В И Л:

В удовлетворении ходатайства ООО "Ставропольский бройлер" о процессуальном правопреемстве стороны по делу - АО "Белгородский комбинат хлебопродуктов", отказать.

          Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2022 по делу №А08-10094/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы акционерного общества  "Белгородский комбинат хлебопродуктов" и общества с ограниченной ответственностью "Ставропольский бройлер"- без удовлетворения. 

  Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

          Председательствующий                                              Е.Н. Чаусова      

 

          Судьи                                                                            Ю.В. Бутченко

 

                                                                                                 ФИО1