ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-2497/2021

г. Киров

15 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Минаевой Е.В.,

судейВолковой С.С., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании во Втором арбитражном апелляционном суде

представителя истца – ФИО3, действующего на основании доверенности от 07.12.2020;

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителя третьего лица – ФИО4, действующей на основании доверенности от 09.04.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтройТехМонтаж»

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 31.01.2023 по делу        № А17-2497/2021 

по иску общества с ограниченной ответственностью «СтройТехМонтаж» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Азбука» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5,

о признании недействительным соглашения к договору аренды и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания задолженности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СтройТехМонтаж» (далее – истец, ООО «СтройТехМонтаж», Общество) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Азбука» (далее – ответчик, ООО «Азбука») о признании недействительным соглашения от 18.05.2020 к договору аренды нежилого помещения от 01.05.2020 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 319 314 рублей 49 копеек задолженности по договору аренды нежилого помещения от 01.05.2020, в том числе 259 672 рубля 14 копеек задолженности по арендной плате за период с 01.05.2020 по 20.01.2021, 26 435 рублей 19 копеек, составляющих стоимость потребленных коммунальных ресурсов (газ, электричество) за период с 01.05.2020 по 20.01.2021, 33 207 рублей 16 копеек, составляющих стоимость услуг управляющей организации за период с 01.05.2020 по 30.10.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5 (далее – третье лицо, ФИО5).

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 31.01.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СтройТехМонтаж» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе истец настаивает на том, что соглашение от 18.05.2020 к договору аренды подлежит признанию недействительным как сделка с заинтересованностью, совершенная в отсутствие извещения незаинтересованных участников Общества о ее совершении и одобрения общим собранием участников, а также заключенная в ущерб интересам ООО «СтройТехМонтаж» ввиду неполучения денежных средств в результате производимого зачета стоимости неотделимых улучшений в счет арендной платы. По мнению заявителя жалобы, заключение спорного соглашения является сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества. Кроме того, оспариваемая сделка совершена при злоупотреблении правом. ООО «СтройТехМонтаж» поясняет, что балансовая стоимость нежилого помещения 1003 в 2019-2020 годы составляла 14 651 000 рублей, тогда как соответствующее имущество было продано истцом по договору купли-продажи от 23.03.2021 за 9 995 238 рублей, что свидетельствует о причинении Обществу ущерба. В этой связи указание суда первой инстанции на то, что при определении цены продажи объекта учитывалось состояние помещения с произведенными арендатором неотделимыми улучшениями и его характеристики, не свидетельствует об отсутствии причинения ущерба интересам хозяйственного общества. Кроме того, заявитель жалобы указывает, что какая-либо необходимость осуществления улучшений арендованного имущества отсутствовала. Также Общество ссылается на представленный им в материалы настоящего дела отчет об определении рыночной стоимости права аренды, утверждая, что размер арендной платы без учета коммунальных платежей должен был составлять 101 916 рублей (447 рублей * 228 кв.м), тогда как в соглашении от 18.05.2020 арендная плата установлена в размере 40 000 рублей с учетом коммунальных платежей, что более чем в 2,5 раза ниже рыночной стоимости арендной платы. Заключение Обществом в предшествующий период иных договоров аренды со сходными условиями в части стоимости арендной платы (применительно к соглашению от 18.05.2020) истец полагает не имеющим значения в рассматриваемом деле. Подробно позиция истца изложена в апелляционной жалобе.

ООО «Азбука» и ФИО5 представили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых отразили, что не усматривают правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, просят в удовлетворении жалобы отказать. 

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 14.03.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 15.03.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца и третьего лица поддержали занятые ими по делу правовые позиции. Ответчик явку в судебное заседание не обеспечили, ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей. В соответствии со статьей 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей ответчика.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов настоящего дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «СтройТехМонтаж» (арендодатель) и ООО «Азбука» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения от 01.05.2020 (далее – договор от 01.05.2020, договор аренды), по условиям пункта 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилые помещения первого этажа №№31, 34, 35, 36, 42, 43, 45, 46 общей площадью 228 кв.м, расположенные по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 37:24:020111:296, для размещения детского развивающего центра.

Согласно пункту 1.3 договора аренды помещения оборудованы системами коммунальной инфраструктуры (холодное водоснабжение, водоотведение, электроснабжение, горячее водоснабжение, отопление (от индивидуального газового котла)).

В соответствии с разделом 2 договора от 01.05.2020 стоимость аренды помещений составляет 30 000 рублей в месяц, НДС не облагается. Арендатор вносит арендную плату арендодателю безналичным путем не позднее 15 числа месяца, следующего за расчетным, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. В арендную плату не входит стоимость коммунальных ресурсов (электроэнергия, газ в целях отопления, холодная вода, водоотведение), потребленных арендатором в ходе использования помещений, а также стоимость услуг управляющей организации, обслуживающей общее имущество собственников помещений многоквартирного дома. Коммунальные услуги оплачиваются по выставленным арендодателем счетам согласно занимаемой площади. Арендная плата начисляется с даты передачи помещений арендатору по акту приема-передачи.

Арендатор имеет право с согласия арендодателя производить улучшения арендованных помещений (пункт 3.1.2 договора аренды).

Арендатор обязан: своевременно и в полном объеме уплачивать арендную плату; не производить реконструкции, перепланировки, переоборудования, а также других неотделимых улучшений помещений без письменного согласия арендодателя, при этом стоимость неотделимых улучшений оплачивается арендодателем арендатору по согласованию сторон; по истечении срока действия договора, а также при досрочном его прекращении передать арендодателю все произведенные в помещениях неотделимые улучшения, а также осуществить платежи, предусмотренные настоящим договором; осуществлять иные действия, необходимые для исполнения данного договора, предусмотренные законодательством, настоящим договором и дополнениями к нему (пункты 3.2.1, 3.2.5, 3.2.8, 3.2.10 договора от 01.05.2020).

В свою очередь, арендодатель имеет право осуществлять проверку состояния помещений и находящихся в них систем коммунальной инфраструктуры не чаще одного раза в месяц в удобное для арендатора время, а также в случае неотложной необходимости (пункт 3.3.1 договора аренды).

К числу обязанностей арендодателя отнесены, среди прочего, предоставление арендатору помещений не позднее трех дней со дня подписания настоящего договора в состоянии, пригодном для использования в соответствии с целями аренды, осуществление иных действий, необходимых для исполнения данного договора, предусмотренных законодательством, настоящим договором и дополнениями к нему (пункты 3.4.1, 3.4.3 договора аренды).

На основании пунктов 4.1, 4.2 договора от 01.05.2020 указанный договор заключен на срок с 01.05.2020 по 30.04.2021. В случае, если ни одна из сторон за тридцать дней до истечения указанного срока письменно не уведомит другую сторону о расторжении настоящего договора, договор считается автоматически пролонгированным на тот же срок и на тех же условиях.

В силу пункта 5.1 договора аренды арендатор имеет право использовать зачет или производить какие-либо удержания из суммы арендной платы по соглашению с арендодателем.

Согласно пункту 6.1 договора от 01.05.2020 после истечения срока договора любые улучшения помещений, произведенные арендатором, которые невозможно удалить без нанесения ущерба помещениям, становятся собственностью арендодателя с выплатой арендатору возмещения стоимости этих улучшений, если такие улучшения были согласованы с другой стороной договора.

В соответствии с пунктом 9.4 договора аренды любые изменения и дополнения к настоящему договору должны быть оформлены в письменном виде и подписаны обеими сторонами.

Арендуемое недвижимое имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 01.05.2020.

В дальнейшем, ООО «СтройТехМонтаж» в лице генерального директора ФИО5 (арендодатель) и ООО «Азбука» в лице директора ФИО6 (арендатор) подписали соглашение от 18.05.2020 к договору от 01.05.2020 (далее – соглашение от 18.05.2020), в соответствии с пунктом 1 которого пункт 2.1 договора аренды изложен в следующей редакции: «стоимость арендной платы за пользование помещениями составляет 40 000 рублей в месяц, без НДС. В арендную плату входят коммунальные платежи (электроэнергия, газ с целью отопления, холодная вода, водоотведение, потребленные арендатором в ходе пользования помещениями), а также стоимость услуг управляющей организации, обслуживающей общее имущество собственников помещений многоквартирного дома».

Пункт 2.3 договора аренды исключен в полном объеме (пункт 2 соглашения от 18.05.2020).

Стороны договорились, что пункты 1 и 2 соглашения от 18.05.2020 распространяют свое действие на отношения сторон, возникшие с даты заключения договора аренды, то есть с 01.05.2020.

В соответствии с пунктом 3 соглашения от 18.05.2020 во исполнение пунктов 3.1.2, 3.2.5, 6.1 договора аренды стороны договорились о следующем: арендатором представлены на согласование арендодателю документы на осуществление неотделимых улучшений в арендуемых помещениях, в частности договор с обществом с ограниченной ответственностью «Ивскололит» (далее – ООО «Ивскололит»), смета к договору подряда на 1 201 180 рублей. Арендодатель выражает свое письменное согласие на выполнение арендатором с привлечением подрядной организации ООО «Ивскололит» работ и использование строительных материалов согласно смете, являющейся приложением №1 к настоящему соглашению. Стороны договорились, что все вышеуказанные работы направлены на выполнение неотделимых улучшений в арендуемых помещениях и их стоимость составляет 1 201 180 рублей. Если стоимость произведенных неотделимых улучшений превысит 1 201 180 рублей, то разница между окончательной суммой и суммой, согласованной арендодателем, является затратами арендатора, не подлежащими возмещению.

На основании пункта 4 соглашения от 18.05.2020 пункт 5.1 договора аренды изложен в следующей редакции: «стороны договорились о возможности проведения взаимозачета при возникновении встречных однородных требований в рамках действия настоящего договора. Прекращение действия договора не исключает возможность проведения взаимозачета встречных однородных требований, возникших в период его действия».

В пункте 5 соглашения от 18.05.2020 предусмотрено, что в соответствии с пунктом 3.2.5, разделом 5 договора стороны договорились дополнить раздел 2 договора аренды пунктом 2.5 следующего содержания: «С 01.05.2020 осуществлять ежемесячно зачет в счет арендной платы согласованной стоимости затрат на улучшение арендованных помещений в размере 1 200 000 рублей до полного погашения указанной суммы. Арендатор не производит начисление арендной платы до тех пор, пока не будет полностью погашена (зачтена) сумма в размере 1 200 000 рублей. После погашения соответствующей суммы арендатор производит оплату в порядке и в сроки, установленные договором. В период действия настоящего пункта договора при добросовестном исполнении обязательств со стороны арендатора размер арендной платы может быть изменен только путем дополнительного соглашения сторон. Затраты арендатора на улучшение арендованных помещений свыше 1 200 000 рублей относятся на него и в зачете в счет арендных платежей не применяются».

Согласно пункту 6 соглашения от 18.05.2020 пункт 6.1 договора аренды изложен в следующей редакции: «неотделимые улучшения, произведенные арендатором с согласия арендодателя и отраженные в настоящем дополнительном соглашении, становятся собственностью арендодателя при условии компенсации арендатору стоимости этих улучшений, равной 1 200 000 рублей. Компенсация осуществляется в следующем порядке: в период действия договора аренды – путем зачета стоимости неотделимых улучшений в счет арендной платы в соответствии с пунктом 2.5 договора аренды; по истечении срока договора аренды и при отказе любой из сторон от его пролонгации – арендодатель в течение десяти дней с даты прекращения действия договора возвращает на расчетный счет арендатора разницу между стоимостью неотделимых улучшений и зачтенной арендной платой за истекшие месяцы аренды; при прекращении действия договора аренды по иным основаниям арендодатель в течение десяти дней с даты прекращения действия договора возвращает на расчетный счет арендатора разницу между стоимостью неотделимых улучшений и зачтенной арендной платой за истекшие месяцы аренды».

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «СтройТехМонтаж» от 17.07.2020 генеральный директор Общества ФИО5 освобожден от занимаемой должности с 17.07.2020, на должность генерального директора Общества с 18.07.2020 назначен ФИО7. Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 27.07.2020.

Переданное в аренду недвижимое имущество возвращено ООО «Азбука» в адрес ООО «СтройТехМонтаж» по акту приема-передачи от 20.01.2021. В названном акте стороны отразили, что претензий к состоянию передаваемых помещений и установленного оборудования арендодатель не имеет; неотделимые улучшения, выполненные арендатором, на момент подписания настоящего акта не нарушены, помещения возвращаются вместе с ними. 

Ссылаясь на то, что соглашение от 18.05.2020 к договору аренды является сделкой с заинтересованностью, решение об одобрении которой установленном порядке не принималось, и которая совершена в ущерб интересам Общества, ООО «СтройТехМонтаж» обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с рассматриваемыми в рамках настоящего дела исковыми требованиями.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и представленных отзывов на нее, заслушав представителей истца и третьего лица, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно абзацу четвертому статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Понятие сделок, совершенных с заинтересованностью дано законодателем в пункте 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ).

На основании пункта 1 статьи 45 Закона №14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке. 

Исходя из пункта 3 статьи 45 Закона №14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона №14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Оспариваемое соглашение от 18.05.2020 является сделкой с заинтересованностью по признаку наличия заинтересованности единоличного исполнительного органа Общества – генерального директора ФИО5 При этом доказательств уведомления незаинтересованных участников ООО «СтройТехМонтаж» о совершении оспариваемой сделки материалы дела не содержат.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной (абзац первый пункта 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление Пленума ВС РФ №27)).

Согласно пункту 7 статьи 45 Закона №14-ФЗ положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона №14-ФЗ).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (абзац пятый пункта 9 Постановления Пленума ВС РФ №27).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом того обстоятельства, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам Общества. Оснований для переоценки соответствующих выводов суд апелляционной инстанции по обстоятельствам настоящего дела не усматривает.

Указание истца на то, что установленный в соглашении от 18.05.2020 размер арендной платы (40 000 рублей / 228 кв.м = 175,4 рубля) ниже средней рыночной стоимости арендной платы, указанной в отчете об определении рыночной стоимости права аренды, согласно которому рыночная стоимость арендной платы за нежилые помещения первого этажа площадью 228 кв.м составляет 447 рублей за 1 кв.м в месяц, само по себе не свидетельствует о недействительности данного соглашения, исходя из принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ). Доказательств заключения договоров аренды в отношении спорного объекта по данным расценкам истцом в материалы дела также не представлено.

Кроме того, в материалы дела представлены договоры аренды, заключенные ООО «СтройТехМонтаж» с иными контрагентами, согласно которым арендная плата за пользование помещениями по спорному адресу определена в размере 200 рублей за 1 кв.м с включением в размер арендной платы стоимости коммунальных услуг (договоры от 09.01.2019 с обществом с ограниченной ответственностью «Вектор», от 09.01.2019 с обществом с ограниченной ответственностью «Рутяс»), арендная плата за пользование помещениями по спорному адресу определена в размере 100 рублей за 1 кв.м с включением в состав арендной платы стоимости коммунальных услуг (договор от 01.01.2017 с обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ЖилСтройСервис). Проанализировав содержание указанных договоров, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что размер арендной платы, установленный в данных договорах, существенно не отличается от размера арендной платы, определенного в рассматриваемом соглашении от 18.05.2020 (отсутствует явное занижение размера арендной платы).

Применительно к обстоятельствам настоящего дела сведений о том, что плата, обычно определяемая по договорам аренды аналогичного имущества, заключенного на аналогичных условиях, существенно отличается от цены по рассматриваемой сделке, в материалы дела не представлено.

Равным образом, истцом не представлено и доказательств того, что стоимость арендной платы, установленная в соглашении от 18.05.2020 (40 000 рублей в месяц с включением в состав арендной платы стоимости потребленных коммунальных ресурсов и услуг управляющей организации), существенно отличается от цены, определенной в договоре аренды от 01.05.2020 (30 000 рублей в месяц без учета стоимости коммунальных услуг, потребленных арендатором в ходе использования помещений, и стоимости услуг управляющей организации), который ООО «СтройТехМонтаж» не оспаривает.

С учетом совокупности изложенного суд первой инстанции верно указал на то, что в отсутствие достаточных доказательств обратного, заключение сделки на соответствующих условиях не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества.

Пункт 2 статьи 623 ГК РФ предусматривает право арендатора на возмещение стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных с согласия арендодателя. Указанным правом арендатор воспользовался в течении срока действия договора аренды.

Так, из материалов дела следует, что условиями соглашения от 18.05.2020 стороны предусмотрели обязанность арендодателя компенсировать арендатору затраты по ремонту арендуемых помещений в течение всего срока действия договора путем зачета в счет арендных платежей (освобождение от внесения арендных платежей на спорную сумму, составляющую стоимость проведенного ремонта), сумма затрат арендатора, оставшаяся не компенсированной ко дню прекращения действия договора, определена подлежащей возмещению.

В подтверждение фактического исполнения оспариваемой сделки в материалы настоящего дела представлены локальный сметный расчет на ремонт помещений, согласованный арендодателем 18.05.2020, договор подряда от 19.05.2020 б/н, заключенный между ООО «Азбука» и ООО «Ивскололит», акт о приемке выполненных работ от 30.06.2020, платежные поручения, подтверждающие оплату ответчиком произведенных работ в полном объеме, письмо ООО «Азбука» от 02.07.2020, адресованное ООО «СтройТехМонтаж» и содержащее уведомление о выполнении в полном объеме работ, указанных в соглашении от 18.05.2020.

Наличие в оспариваемом соглашении письменного одобрения арендодателя на выполнение арендатором неотделимых улучшений само по себе не может причинить ущерб истцу, поскольку направлено на улучшение его имущества, притом, что ответчик несет затраты, а не обогащается за счет истца.

Доводы Общества со ссылкой на неполучение денежных средств по договору от 01.05.2020 в результате производимого зачета стоимости неотделимых улучшений в счет арендной платы, что, как указывает истец, приводит к существенному изменению масштабов его деятельности, поскольку помещение, в котором находились арендованные помещения, являлось основным активом истца и иной деятельности, кроме сдачи его в аренду, ООО «СтройТехМонтаж» не вело, подлежат отклонению, поскольку по результатам оценки материалов дела не усматривается отсутствие у Общества иных источников дохода, помимо сдачи в аренду площадей 228 кв.м, в том числе при наличии иной площади, переданной в спорный период в аренду с поступлением соответствующих доходов, и наличия иных источников поступлений (том 4 л.д. 65, 84-90).

Кроме того, как следует из материалов настоящего дела, стоимость неотделимых улучшений была в дальнейшем учтена арендодателем при определении цены продажи объекта. О данном обстоятельстве свидетельствует то, что содержание подписанного без возражений и разногласий акта приема-передачи от 20.01.2021, в котором обозначено, что неотделимые улучшения, выполненные арендатором, на момент подписания настоящего акта не нарушены, помещения возвращаются вместе с ними, а также содержание договора купли-продажи от 23.03.2021 №1/К17-нп, по условиям пункта 3 которого при определении цены помещения сторонами учтено его состояние, а также его характеристики и расположенные в нем инженерные коммуникации и оборудование.

Само по себе указание истца на то, что балансовая стоимость нежилого помещения 1003 в 2019-2020 годы составляла 14 651 000 рублей, тогда как соответствующее имущество было продано по договору купли-продажи от 23.03.2021 за 9 995 238 рублей, каким-либо образом не опровергает включение стоимости произведенных арендатором неотделимых улучшений в цену продажи объекта. Кроме того, определение цены продажи своего имущества относится к имущественной сфере и правам юридического лица, которое самостоятельно определяет приемлемые для него условия заключения договора по продаже имущества. Также данные обстоятельства не имеют какого-либо отношения к оспариваемому в рамках настоящего дела соглашению от 18.05.2020, в том числе с учетом отсутствия в материалах настоящего дела доказательств, свидетельствующих об изменении цены объекта в сторону снижения именно ввиду проведенных арендатором работ, при наличии в помещении 1003 общей площадью 639,9 иных площадей, помимо 228 кв.м арендованных площадей.

С учетом изложенного применительно к обстоятельствам настоящего дела суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о недоказанности истцом обязательного условия для признания недействительной сделки с заинтересованностью, а именно ее совершения в ущерб интересам ООО «СтройТехМонтаж».

Доводы ООО «СтройТехМонтаж» о том, что какая-либо необходимость осуществления улучшений арендованного имущества отсутствовала, подлежат отклонению, поскольку не исключают предусмотренное законом и договором от 01.05.2020 право арендатора на производство соответствующих улучшений арендованных площадей.

Аргументы истца о совершении оспариваемой сделки при злоупотреблении правом являлись предметом подробного исследования и оценки со стороны суда первой инстанции, не установившего явных признаков, позволяющих квалифицировать сделку как совершенную со злоупотреблением правом. Выводы суда являются мотивированными и основанными на оценке фактических обстоятельств настоящего дела.

При совокупности указанных обстоятельств суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Оснований для отмены решения суда по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется. Решение Арбитражного суда Ивановской области от 31.01.2023 по делу № А17-2497/2021 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «СтройТехМонтаж» – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 31.01.2023 по делу       № А17-2497/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтройТехМонтаж» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

 

Е.В. Минаева

                           ФИО8

                          ФИО1