АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 декабря 2024 года

Дело №

А56-71226/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 01.11.2024),

рассмотрев 26.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО3 ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2024 по делу № А56-71226/2023/тр.3,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 42 140 282 руб. 70 коп.

Определением от 01.04.2024 к участию в споре в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «Новые специальные технологии» (далее – ООО «НСТ») и общество с ограниченной ответственностью «ОптТорг» (далее – ООО «ОптТорг»).

 Определением от 07.07.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2024, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО4 просит определение от 07.07.2024 и постановление от 06.09.2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что судами не принято во внимание, что представленные в обоснование требования договоры цессии составляют цепочку притворных сделок. Договор цессии, заключенный между публичным акционерным обществом «Совкомбанк» (далее – ПАО «Совкомбанк») и ООО «НСТ», является притворной сделкой, прикрывающей возврат денежных средств в пользу ПАО «Совкомбанк» и прекращение обязательств ООО «СтройКом» и ФИО3 по договору предоставления банковской гарантии. ООО «НСТ» на протяжении длительного периода времени не осуществляло действий, направленных на реализацию полученных прав и взыскание задолженности, а предъявило свои требования лишь после введения в отношении ФИО3 процедуры банкротства. 

Договор цессии от 21.12.2023, заключенный между ООО «НСТ» и ИП ФИО1, по мнению подателя жалобы, также является притворным поскольку ФИО1 не оплатила полученные права и не собиралась их оплачивать, а ООО «НСТ» находилось в процедуре ликвидации. При этом первичные документы, подтверждающие право требования, ФИО1 не представлены.

Также финансовый управляющий ФИО4 ссылается на то, что подпись генерального директора ООО «НСТ» ФИО5 в договоре цессии от 14.04.2022 № 107 не соответствует подписи ФИО5 в договоре цессии от 21.12.2023, то есть названные договоры подписаны разными лицами.

 В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения жалобы.

 Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке. 

Как установлено судами, между публичным акционерным обществом «ФСК ЕЭС» (далее – ПАО «ФСК ЕЭС») и обществом с ограниченной ответственностью «Петроком» (далее – ООО «Петроком») 02.11.2017 заключен договор № 477493 на выполнение подрядных работ по 1-му и 2-му этапам строительства по титулу «Строительство ПС 330 кВ Мурманская с заходами ВЛ 330 кВ. Корректировка» для нужд филиала публичного акционерного общества «ФСК ЕЭС» - МЭС Северо-Запада. В качестве обеспечения исполнения ООО «Петроком» своих обязательств по договору подряда между ПАО «ФСК ЕЭС» и обществом с ограниченной ответственностью «СтройКом» (далее – ООО «СтройКом») заключен договор поручительства от 15.05.2020 № 1. 

 В свою очередь, в обеспечение надлежащего исполнения ООО «СтройКом» обязательств по договору поручительства ПАО «Совкомбанк» выдана банковская гарантия от 29.04.2020 № 1631591 в пользу ПАО «ФСК ЕЭС».

Кроме того, ПАО «Совкомбанк» заключило с ФИО3 договор поручительства от 28.04.2020 № 1631591/1, в соответствии с которым ФИО3 обязался отвечать перед ПАО «Совкомбанк» солидарно с ООО «СтройКом» за исполнение всех обязательств, которые возникнут в будущем, в том числе обязательств по возмещению любых платежей, неустоек, штрафов, процентов за пользование чужими денежным средствами, судебных расходов по взысканию долга и иных убытков ПАО «Совкомбанк», вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением ООО «СтройКом» по договору банковской гарантии № 1631591. 

В ПАО «Совкомбанк» 04.05.2021 поступило требование ПАО «ФСК ЕЭС» о выплате 55 993 715 руб. 70 коп. по банковской гарантии в связи с тем, что ООО «СтройКом» не предоставило новую банковскую гарантию в соответствии с пунктом 4.1 договора поручительства, не исполнило обязательства по договору подряда в части устранения дефектов и недоделок в рамках гарантийных обязательств, предусмотренных договором подряда, а также не уплатило неустойку за нарушение конечного срока выполнения всех работ по договору подряда. 

ПАО «Совкомбанк» 12.05.2021 перечислило ПАО «ФСК ЕЭС» 55 993 715 руб. 70 коп. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2022 по делу № А56-109257/2020 в отношении ООО «СтройКом» введена процедура наблюдения. 

Решением от 28.06.2023 по делу № А56-109257/2020 ООО «СтройКом» признано несостоятельным (банкротом). 

Определением от 02.08.2022 по обособленному спору № А56-109257/2020/з.4 в третью очередь реестра кредиторов ООО «СтройКом» включено требование ПАО «Совкомбанк» в размере 42 140 282 руб. 70 коп.

ПАО «Совкомбанк» по договору цессии от 14.04.2022 № 107 уступило ООО «НСТ» все права, вытекающие из договора предоставления банковской гарантии от 28.04.2020 № 1631591.

 Определением от 10.02.2023 по обособленному спору № А56-109257/2020/з.4 произведена замена кредитора с ПАО «Совкомбанк» на ООО «НСТ». 

Далее ООО «НСТ» передало права требования по договору цессии от 21.12.2023 ФИО1 

Определением от 17.09.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3  

 Определением от 04.12.2023 в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО4

Решением от 10.04.2024 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества.

ФИО1 обратилась в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов ФИО3

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2023 по обособленному спору № А56-109257/2020/з.4 установлено, что ПАО «Совкомбанк» реализовало права требования по договору банковской гарантии от 28.04.2020 № 1631591 в пользу ООО «НСТ» за 29 488 131 руб. 83 коп. Оплата уступленного права проведена на основании платежных поручений от 14.06.2022 № 5 на сумму 7 000 000 руб., от 06.05.2022 № 2 на сумму 6 595 000 руб., от 14.06.2022 № 4 на сумму 6 993 131 руб. 83 коп., от 26.04.2022 № 1 на сумму 3 150 000 руб., от 26.04.2022 № 2 на сумму 1 850 000 руб., от 25.05.2022 № 3 на сумму 3 900 000 руб. Судом произведено процессуальное правопреемство кредитора ПАО «Совкомбанк» на ООО «НСТ» .

По договору цессии от 21.12.2023 ООО «НСТ» уступило рассматриваемое право требования ФИО1

Согласно пункту 1.3 договора уступки от 21.12.2023 право требования перешло от ООО «НСТ» к ФИО1 в момент подписания договора. 

Изучив представленные документы, суды пришли к выводу о соответствии названного договора цессии требованиям закона.

При этом суды обоснованно отклонили возражения об отсутствии перехода права требования к ИП ФИО1 в связи с неоплатой ею передаваемых прав.

Как правильно указали суды, в случае неоплаты цессионарием переданного цедентом права последний вправе предъявить соответствующие претензии к цессионарию, однако это не освобождает должника от исполнения обязательств по погашению задолженности по переданному требованию.

Ссылаясь на различия подписей генерального директора ООО «НСТ» ФИО5 в договорах цессии от 14.04.2022 и от 21.12.2023, финансовый управляющий, тем не менее о фальсификации в суде первой инстанции не заявляла. ООО «НСТ» представило в суд первой инстанции отзыв, в котором поддержало заявление ФИО1   

Из содержания обжалуемых судебных актов следует, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а представляют собой несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой представленных документов и обстоятельств спора, что не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

 Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, кассационной инстанцией не установлено. 

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2024 по делу № А56-71226/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего ФИО3 ФИО4 – без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

Е.Н. Бычкова

М.В. Трохова