ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А01-1487/2020

город Ростов-на-Дону

21 декабря 2023 года

15АП-18299/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2023 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Димитриева М.А.,

судей Николаева Д.В., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии участвует посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции (до перерыва):

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 17.12.2020,

при участии посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции (после перерыва):

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 17.12.2020,

от финансового управляющего: представитель ФИО4 по доверенности от 01.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Амплитрон" на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 11.10.2023  по делу № А01-1487/2020 о процессуальном правопреемстве по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СВС" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – должник) общество с ограниченной ответственностью «СВС» обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просил заменить сторону кредитора общество с ограниченной ответственностью «Камелот.Рус» на общество с ограниченной ответственностью «СВС».

Определением от 11.10.2023 суд произвел процессуальную замену кредитора - общество с ограниченной ответственностью «Камелот.Рус» на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «СВС».

Указал, что настоящее определение является основанием для замены кредитора индивидуального предпринимателя ФИО2, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 309010524, ДД.ММ.ГГГГ года рождения - общество с ограниченной ответственностью «Камелот.Рус» на общество с ограниченной ответственностью «СВС», на требования установленные определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 20.08.2021 по делу № А01-1487/2020.

Общество с ограниченной ответственностью "Амплитрон" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило отменить судебный акт, принять новый. 

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что стороны не раскрыли экономической целесообразности заключения договоров уступки. Уступка права требования произошла без встречного рыночного исполнения. У ООО «Камелот.Рус» отсутствовали разумные экономические обоснования заключения договоров уступки прав требования с учетом того, что в результате уступки права требования активов в виде права требования к должнику был выведен, ООО «Камелот.Рус» утратило возможность получения исполнения от должника, а кредиторы должника утратили возможность погашения своих обязательств за счет данного актива. Стороны при заключении договоров уступки действовали с злоупотреблением права. 

В отзывах на апелляционную жалобу ФИО5 и общество с ограниченной ответственностью «СВС» просят определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В письменных пояснениях финансовый управляющий ФИО5 – ФИО6 просит определение суда отменить.

В судебном заседании, состоявшемся 11.12.2023, суд заслушал объяснения представителя ФИО2 по обстоятельствам рассматриваемого спора.

Суд, совещаясь на месте и руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил: объявить перерыв в судебном заседании до 18.12.2023 до 15 час. 40 мин.

Суд разместил на своем официальном сайте в сети Интернет информацию о времени и месте продолжения судебного заседания 18.12.2023 до 15 час. 40 мин. (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания. В определении о принятии апелляционной жалобы к производству указана возможность получения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет по соответствующему веб-адресу.

После перерыва судебное заседание продолжено 18.12.2023.

Суд заслушал объяснения сторон по обстоятельствам рассматриваемого спора.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов и письменных пояснений, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.05.2020 общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Байкал» обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2 (далее -ФИО2, также - должник).

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 20.11.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Байкал» признано обоснованным, в отношении ФИО2 введена процедура банкротства реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 28.02.2023 г. по делу № А01-1487/2020 утвержден уточненный план реструктуризации долгов от 17.02.2023 в отношении должника.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 по делу № А01 -1487/2020 определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 28.02.2023 по делу № А01-1487/2020 отменено. Отказано в удовлетворении заявления об утверждении плана реструктуризации долгов гражданина ФИО2. Гражданин ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком пять месяцев. Вопрос об утверждении финансового управляющего направлен в Арбитражный суд Республики Адыгея. Арбитражному суду Республики Адыгея необходимо установить дату судебного заседания для рассмотрения отчета финансового управляющего по итогам процедуры реализации имущества гражданина.

Общество с ограниченной ответственностью «СВС» обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просит заменить сторону кредитора ООО «Камелот.Рус» на ООО «СВС».

От ООО «СВС» поступило уточненное заявление о процессуальном правопреемстве, согласно которому последний просит произвести процессуальную замену кредитора ООО «Камелот.Рус» на ООО «СВС» в реестре требований кредиторов ИП ФИО2 в сумме 41 809 378 рублей 36 копеек для удовлетворения в третью очередь, при этом требования по неустойке (штрафу) в размере 650 186 рублей 36 копеек учитывать в реестре требований кредиторов должника отдельно, установленных определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 20.08.2021 по делу № А01-1487/2020.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Из приведенной нормы права следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании частей 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 20.08.2021 года по делу № А01-1487/2020 включены требования общества с ограниченной ответственностью «Камелот.Рус» в реестр требований кредиторов должника в сумме 41 809 378 рублей 36 копеек для удовлетворения в третью очередь, при этом требования по неустойке (штрафу) в размере 650 186 рублей 36 копеек учитывать в реестре требований кредиторов должника отдельно.

21 февраля 2023 года был заключен договор уступки прав требования между ООО «Камелот.Рус» и ООО «СВС» по обязательству к должнику ИП ФИО2 право требования на общую сумму в размере 29 266 564 рублей 85 копеек.

Согласно п. 1.3 названного договора право цедента переходит к цессионарию в момент заключения договора в размере 29 266 564, 85 руб. и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права по договору займа № 07-01/2019 от 28.06.2019. 

3 марта 2023 года между ООО «Камелот.Рус» и ООО «СВС» был заключен договор уступки прав требования № 2 по обязательству к должнику ИП ФИО2 на общую сумму в размере 12 542 813 рублей 51 копеек.

Согласно п. 1.3 названного договора право цедента переходит к цессионарию в момент заключения договора в размере 12 542 813, 51 руб. и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права по договору займа № 07-01/2019 от 28.06.2019. 

При таких обстоятельствах судебная коллегия учитывает, что договоры являются возмездными.

Лицами, участвующими в деле не оспаривается, что ООО «Камелот.Рус» получило денежные средства за уступаемое право требования к ИП ФИО2 в полном объеме, претензий не имеет.

Поскольку требование заявителя о процессуальном правопреемстве основано на нормах действующего законодательства и подтверждается представленными документами, суд первой инстанции пришел к верному выводу о его обоснованности, в связи с чем его удовлетворил.

Доводы финансового управляющего со ссылкой на мнимость сделки спорных договоров уступки прав (цессии) от 21.02.2023 и 03.03.2023, заключенных между ООО «Камелот.Рус» и ООО «СВС», подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Кодекса).

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений исполнять ее или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Договоры уступки не признаны недействительнымы в установленном законом порядке. Доказательств нарушения требований закона, иных правовых актов в результате уступки права требования не представлено.

Проанализировав условия договоров об уступке права требования по форме и содержанию, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что уступка права требования по договорам совершена в соответствии с действующим законодательством. Оснований считать договоры незаключенными не имеется. Договоры содержат все существенные условия, установленные для данного вида договора, между сторонами неопределенность в части установления переданных прав отсутствует; доказательств обратного не представлено. Так, договоры содержат указание на судебные акты о взыскании задолженности и об установлении требований в реестр кредиторов, а также конкретную сумму задолженности, что позволяет определить основания возникновения уступаемого обязательства. Доказательств наличия у должника перед первоначальным кредитором иных обязательств, помимо указанных в договоре, либо погашения размера задолженности, зафиксированного в договоре, не имеется. Признаков недействительности соглашений по каким-либо основаниям не усматривается. Договоры уступки не признаны недействительными в установленном законом порядке. Доказательств нарушения требований закона, иных правовых актов в результате уступки права требования не представлено.

Поскольку по договорам цессии (уступки прав) от 21.02.2023 и 03.03.2023, переданы права требования к должнику, ранее включенные в реестр требований кредиторов должника, заявление о замене кредитора в реестре требований кредиторов ООО «СВС» обоснованно.

В целом отклоняя доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия, принимая во внимание, что ООО «Амплитрон» не является кредитором должника, не обосновал, чем нарушаются его права и законные интересы обжалуемым судебным актом.

В целом доводы заявителя жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции. При этом они не опровергают выводы суда, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

Суд апелляционной инстанции полагает необходимым указать что в том случае, если финансовый управляющий должника полагает, что договоры уступки прав требований, послужившие основанием для замены кредитора в реестре требований кредиторов нарушают права и имущественные интересы должника или его кредиторов, он не лишен права оспорить данные сделки применительно к положениям действующего законодательства об оспоримых сделках.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 11.10.2023  по делу № А01-1487/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий М.А. Димитриев

СудьиД.В. Николаев

Н.В. Сулименко