АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А28-10052/2023

20 сентября 2024 года

 

Резолютивная часть объявлена 19.09.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Голубевой О.Н.

 

при участии представителей

от сельскохозяйственного производственного кооператива

Племенной завод «Новый»: ФИО1 (доверенность от 27.09.2023),

Центрального банка Российской Федерации:

ФИО2 (доверенность от 08.07.2022),

акционерного общества «Имени Кирова»:

ФИО3 (доверенность от 23.05.2024 № 2)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

акционерного общества «Имени Кирова» и Центрального банка Российской Федерации

 

на решение Арбитражного суда Кировской области от 24.01.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024

по делу № А28-10052/2023 

 

по иску сельскохозяйственного производственного кооператива

Племенной завод «Новый» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

к акционерному обществу «Имени Кирова» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>,), акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

Центральному банку Российской Федерации в лице Волго-Вятского управления Центрального банка Российской Федерации (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

обществу с ограниченной ответственностью «СПК»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

о признании недействительным выпуска обыкновенных именных акций от 11.07.2018 и о  применении последствий признания выпуска акций недействительным

 

и   у с т а н о в и л : 

 

сельскохозяйственный производственный кооператив Племенной завод «Новый» (далее - Кооператив) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «Имени Кирова» (далее - Общество), акционерному обществу «Независимая Регистраторская Компания Р.О.С.Т.» (далее - Регистратор), Центральному банку Российской Федерации в лице Волго-Вятского управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Банк), обществу с ограниченной ответственностью «СПК» (далее - ООО «СПК») со следующими требованиями:

            - о признании выпуска (дополнительного) обыкновенных именных акций Общества от 11.07.2018, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12968-Е-001D недействительным;

            - о применении последствий признания выпуска акций недействительным - восстановлении истца в правах Общества и обязании держателя реестра Регистратора восстановить данные учета в реестре акционеров Общества, существовавшие на 30.09.2018;

            - об обязании Общества передать ООО «СПК» земельный участок кадастровый номер: 43:36:450801:589 площадью 11773 992 +/- 30024 квадратного метра, местоположение объекта (относительно ориентира, установленного в границах участка).

            Исковые требования мотивированы принятием Вторым арбитражным апелляционным судом постановления от 07.07.2023 по делу № А28-14741/2022, которым признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров Общества                        от 06.03.2018 о дополнительном выпуске акций Общества.

            Решением Арбитражного суда Кировской области от 24.01.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024, исковые требования удовлетворены.

            Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество и Банк обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение и постановление и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска в полном объеме. 

            По мнению Общества, суды не учли, что в рассмотрении дела № А28-14741/2022 был иной состав лиц, в частности Регистратор и Банк не участвовали; вопросы добросовестности действий (бездействия) ФИО4 при рассмотрении дела по обжалуемым судебным актам судами первой и апелляционной инстанций не исследовались, следовательно, по ним не могут быть сделаны какие-либо выводы; заявленные Кооперативом требования не отвечают критериям, установленным законодателем в статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации для использования такого способа защиты права, как восстановление корпоративного контроля, напротив, создают неопределенность в определении правовой цели заявленных требований и в вопросах исполнимости решения суда в случае их удовлетворения, что прямо противоречит целям и задачам судопроизводства в арбитражных судах; суд решил судьбу спорного земельного участка без учета того, что договор купли-продажи акций, по которому произошла передача земельного участка, не был оспорен, отменен или признан недействительным, каких-либо требований со стороны истца в отношении данного договора не заявлялось, договор является действующим и сторонами не расторгался.

            Банк считает, что вывод суда о возможности восстановления корпоративного контроля путем признания недействительным дополнительного выпуска акций Общества в условиях пропуска специального срока исковой давности (пункт 9 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг) не соответствует правовому содержанию статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации; суды неверно истолковали пункт 7 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг; постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.07.2023 по делу № А28-14741/2022 не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего дела, поскольку Банк к участию в деле привлечен не был.

            В судебном заседании представители заявителей поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

            Представитель Кооператива в отзыве на кассационную жалобу Общества и в судебном заседании не согласился с доводами заявителей, считает решение и постановление законными и обоснованными.

            ООО «СПК» в отзыве на кассационные жалобы согласилось с доводами заявителя, считает, что принятые судебные акты подлежат отмене.

            Регистратор в отзыве на кассационную жалобу Общества изложил свою позицию относительно данного спора.

            В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 часов 15 минут 19.09.2024.

            Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб и отзывы на них и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

            Как видно из документов и установил суд, Общество направило Кооперативу сообщение о проведении 06.03.2018 внеочередного общего собрания акционеров. Указанное сообщение получено Кооперативом в лице его председателя ФИО4 12.02.2018.

            Общее собрание акционеров Общества состоялось 06.03.2018. По первому вопросу повестки принято решение утвердить устав Общества в новой редакции («за» - 100 процентов голосов, «против» - 0 процентов голосов, «воздержался» - 0 процентов голосов), кворум по данному вопросу повестки дня имелся. По второму вопросу повестки принято решение увеличить уставный капитал Общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 6 036 000 штук, разместив их путем закрытой подписки ООО «СПК» с оплатой денежными средствами в валюте Российской Федерации или земельным участком с кадастровым номером 43:36:450801:589 («за» - 100 процентов голосов, «против» - 0 процентов голосов, «воздержался» - 0 процентов голосов), кворум по данному вопросу повестки дня имелся.

            В приложении № 2 к протоколу об итогах голосования на данном собрании указан состав акционеров, принявших участие во внеочередном собрании акционеров (присутствовавших при принятии решений) путем регистрации для участия во внеочередном общем собрании акционеров Общества 06.03.2018. Согласно указанному приложению Кооператив принял участие в собрании, присутствовал при принятии решений, и голосовал за принятие решений, в том числе решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций.

            Протокол внеочередного общего собрания акционеров Общества от 06.03.2018 предоставлен Регистратору 12.03.2018.

            Общество 31.05.2018 представило в Банк документы для государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных акций в количестве 6 036 000 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая, размещаемых путем закрытой подписки.

            Общество 13.07.2018 представило Регистратору решение о дополнительном выпуске ценных бумаг Общества от 25.06.2018, содержащее отметку о его регистрации 11.07.2018 в Банке, а также заверенную нотариусом копию уведомления Банка о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг.

            Обществом 19.10.2018 представило в адрес Регистратора распоряжение о размещении ценных бумаг, на основании которого Общество распорядилось осуществить внесение учетной записи о списании размещаемых эмиссионных ценных бумаг с эмиссионного счета и их зачислении на лицевой счет Общества, а именно: 6 036 000 штук обыкновенных акций с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-12968-E-001D. Основанием передачи ценных бумаг был указан договор купли-продажи от 11.10.2018.

            Регистратор 24.10.2018 в реестре владельцев ценных бумаг Общества на основании распоряжения внес запись о списании с эмиссионного счета Общества и зачислении на лицевой счет ООО «СПК» 6 036 000 обыкновенных акций с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-12968-E-001D.

            Общество 25.02.2019 представило в адрес Регистратора отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг Общества от 25.12.2018, содержащий отметку о его регистрации 17.01.2019 в Банке, а также копия уведомления Банка о возобновлении эмиссии и государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг             от 17.01.2019 № Т4-35-1-1/1116.

            Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 07.07.2023 по делу № А28-14741/2022 Арбитражного суда Кировской области решение внеочередного общего собрания акционеров Общества от 06.03.2018, оформленное протоколом от 06.03.2018                № б/н, признано недействительным.

            Полагая, что признание судом недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 06.03.2018 влечет недействительность соответствующего дополнительного выпуска обыкновенных именных акций Общества, Кооператив обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения исковых требований).

            Заявители настаивают, что истцом пропущен трехмесячный срок исковой давности для признания недействительными оспариваемого дополнительного выпуска акций и решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 06.03.2018, связанного с осуществлением эмиссии оспариваемого дополнительного выпуска акций (часть 9 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ). Так, отчет об итогах дополнительного выпуска акций Общества (ГРН 1-01-12968-Е-001D) зарегистрирован Центральным Банком Российской Федерации 17.01.2019. С исковым заявлением по настоящему делу истец обратился в арбитражный суд 09.08.2023.

            Между тем согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

            Исходя из положений статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно. Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

            Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

            Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 07.07.2023 по делу № А28-14741/2022 Арбитражного суда Кировской области признаны недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 06.03.2018, оформленного протоколом от 06.03.2018 № б/н. В указанном постановлении суд пришел к выводу что обращение истца с настоящим исковым заявлением фактически преследовало цель восстановления корпоративного контроля над Обществом. На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Ни применительно к дате изменения единоличного исполнительного органа Кооператива, ни к дате 24.12.2020 срок исковой давности Кооперативом на момент подачи иска не пропущен.

            Принимая во внимание выводы, изложенные в данном постановлении, суды сочли, что отказ истцу в иске в настоящем деле по мотиву применения исковой давности, установленной частью 9 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ, нивелирует действие и законную силу постановления апелляционного суда и вступит в противоречие с требованием статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в результате чего корпоративный контроль истца над Обществом не будет восстановлен.

   Оснований не согласиться с выводом судов нижестоящих инстанций не имеется.

   Доводы, изложенные в кассационных жалобах, основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, не опровергают правильности выводов судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем подлежат отклонению.

   Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

   В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы Общества, подлежат отнесению на Общество. В соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Банк освобожден от уплаты государственной пошлины при подаче кассационной жалобы.

  Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 24.01.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 по делу №  А28-10052/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы акционерного общества «Имени Кирова» и Центрального банка Российской Федерации - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

Судьи

 

Е.Г. Кислицын

О.Н. Голубева