АРБИТРАЖНЫЙ СУД  CАМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г. Самара, ул. Самарская, 203 «Б», тел. (846)207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

19 июня 2023 года

Дело №

А55-21572/2022

 

Резолютивная часть объявлена 15.06.2023.

Полный текст изготовлен 19.06.2023.

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Лигерман А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в судебном заседании 15.06.2023 дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "ВИНЗАВОД "ТОЛЬЯТТИНСКИЙ", г.Тольятти Самарская обл., ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>

к индивидуальному предпринимателю ФИО5, г.Тольятти Самарская область ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>

о признании незаключенным договора

и встречному иску

индивидуального предпринимателя ФИО5

к ООО "Винзавод "Тольяттинский"

о взыскании задолженности

третьи лица:

Управление Росреестра по Самарской области

ФИО2 

при участии в судебном заседании: 

от истца по основному иску / ответчика по встречному иску – ФИО3 по доверенности от 20.12.2022

от ответчика по основному иску / истца по встречному иску – ФИО4 по доверенности от 27.07.2022

от третьих лиц – не явился, извещен надлежащим образом

В судебном заседании 08.06.2023 объявлялся перерыв до 15.06.2023, в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ВИНЗАВОД "ТОЛЬЯТТИНСКИЙ" обратилось в арбитражный суд Самарской области с иском к ИП ФИО5 о признании договора аренды 15.07.2019 незаключенным.

От индивидуального предпринимателя ФИО5 поступило встречное исковое заявления, в котором общество просит: взыскать с ООО "Винзавод "Тольяттинский" ОГРН: 

<

***> задолженность по арендной плате за период с 15.07.2019 по 31.07.2022 - 394 722,58 руб.

Истец по основному иску в полном объеме поддержал свои исковые требования. Заявил ходатайство об истребовании доказательств.

В удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств судом отказано с учетом предмета и основания заявленных требований (ст. 66 АПК РФ).

Ответчик по основному иску против удовлетворения основных требований возражал, встречные исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик по встречному иску возражал в полном объеме.

Исследовав обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 14 июня 2022 г. ООО «Винзаводом «Тольяттинским» получена претензия от Ответчика, ИП ФИО5, об оформлении Акта сверки за три предшествующих года и оплате задолженности за период с 15.07.2019 г по настоящее время.

После получения указанной претензии, Истец проверил всю имеющуюся бухгалтерскую документацию, из которой не следовало наличие контрагента: ИП ФИО5

За три года, за которые Ответчик требовал произвести оплату, в адрес Истца от Ответчика не поступали претензии об оплате аренды, акты сверки, счета и отсутствовал сам Договор аренды помещений от 15.07.2019 г. (далее Договор).

После запроса Договора у Ответчика, 15.06.2022 г. договор был выслан на электронную почту Истца. 

ООО «Винзавод «Тольяттинский» считает, что содержание оспариваемого Договора свидетельствует о том, что в Договоре отсутствует согласованные: предмет договора (п. 3 ст. 607 ГК РФ) и условие о цене договора (п. 1 ст. 654 ГК РФ).

Так, в соответствии с Договором в пользование Истцу передаются нежилые помещения, а именно комнаты 1-4 площадью 60,5 кв. м, являющиеся частью здания, которые должны быть надлежаще индивидуализированы.

Указанные в п. 1.1. Договора объекты аренды не совпадают по площади и количеству комнат с приложением № 1 к Договору. В соответствии с приложением площадь комнат по схеме составляет 58,3 кв.м. На плане изображены 3 сквозные комнаты вместо 4 и изображена лестничная площадка (горизонтальная платформа, располагаемая с обеих сторон лестничных маршей). Исходя из изложенного определённо установить сдаваемые в аренду помещения не представляется возможным, а, следовательно, договор не может считаться заключенным.

Кроме того, незаключенность договора подтверждается не согласованностью по цене аренды. В п. 4.1. Договора указано, что стоимость аренды помещений составляет 10 800,00 рублей в месяц. Данная стоимость взимается за указанную в п. 1.1. площадь, т.е. за 60,5 кв.м, тогда как площадь комнат указанных в приложении № 1 менее 60,5 кв.м. При этом правила определения цены, предусмотренные п. 3 ст. 424 ГК РФ, не применяются в данном виде договоров. То есть цена договора не согласована сторонами, а следовательно нарушены требования п. 1 ст. 654 ГК РФ и договор не может считаться заключенным.

Пунктом 3 ст. 432 ГК РФ предусмотрено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным.

Истец не принимал от Ответчика ни полное ни частичное исполнение договора, а значит вправе требовать признания этого договора незаключенным.

Истец никогда не пользовался предметом аренды, никогда не оплачивал аренду, не устанавливал вывесок на фасаде здания и рекламу, не согласовывал их размер с Ответчиком (п. 2.4. Договора), не проводил текущий ремонт и не заключал договоры с обслуживающими организациями на вывоз мусора, уборку территории, услуги связи и интернет (п. 3.2. Договора), не охранял имущество (п. 3.5. Договора).

Истец никогда не потреблял, в упомянутых в Договоре помещениях, электрическую энергию и воду и не возмещал их Ответчику в установленные договором сроки (п. 3.4. Договора)

В ст. 433 ГК РФ указано, что если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (ст. 224 ГК РФ).

Факт передачи каких-либо помещений Ответчиком Истцу и факт пользования указанными арендованными помещениями не доказан.

Ответчиком никогда не выставлялись Истцу счета, никогда не предъявлялись претензии по оплате арендных платежей. Акт сверки расчетов впервые предоставлен Ответчиком в июне 2022 г, что подтверждается Актом сверки о описью вложения.

Акт сверки не подписан Истцом ввиду отсутствия договорных отношений.

Кроме того, у Истца не было экономической целесообразности и правового интереса арендовать помещения у Ответчика под офис, тем более в качестве местонахождения юридического лица, указанного в учредительных документах (п. 1.3. Договора).

Подтверждением сказанного является то, что 05 мая 2019 г. Росалкогольрегулирование подало исковое заявление к Истцу, направленное на аннулирование лицензии на осуществление деятельности на производство, хранение и поставку алкогольной продукции.

29 июля 2019 г. Арбитражным судом Самарской области вынесено резолютивное решение по Делу А55-13340/2019, по которому Ответчика лишили лицензии на производство алкогольной продукции.

Подписантом договора, со стороны Истца, значится директор ФИО2, уволенная с должности директора 30.09.2019 г.

Ранее признать Договор незаключенным Истец не мог. Истец не предполагал о существовании Договора аренды т.к. выписки о правах отдельного лица предоставляются с информацией о правах собственности на объекты недвижимости, сведения о наличии арендных отношений, где истец выступает арендатором получить в органах Росреестра невозможно, не зная адреса этих арендованных помещений.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с указанным иском.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал на следующие обстоятельства. Объект аренды в спорном договоре указан в соответствии с данными технического паспорта, выписки из ЕГРН. Переданное истцу имущество, указанное в договоре, по площади полностью соответствует приложению № 1 к договору. Арендную плату считает согласованной, так как она взымается за пользование переданным имуществом, а не за конкретную площадь. Имущество по договору было передано, договор, который является актом приема-передачи, был зарегистрирован в органах Росреестра. Заявил о применении срока исковой давности. Более подробно позиция ответчика изложена в отзыве.

Суд считает первоначальные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Сложившееся между сторонами отношения по своей правовой природе являются арендными правоотношениями и регулируются ГК РФ, а также условиями заключенного договора.

В соответствии с п. 1 ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 3 статьи 607 ГК РФ при отсутствии в договоре аренды данных, позволяющих определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды, существенное для договора аренды условие о предмете договора считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор - незаключенным.

Пунктом 1 статьи 650 ГК РФ установлено, что по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

Согласно п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 (ред. от 25.12.2013) "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" указано, что ст. 607 ГК РФ (в том числе с учетом статьи 606 Кодекса о возможности передачи объекта аренды только в пользование арендатора) не ограничивает право сторон заключить такой договор аренды, по которому в пользование арендатору предоставляется не вся вещь в целом, а только ее отдельная часть.

Согласно пункту 3 статьи 607 ГК РФ при отсутствии в договоре аренды данных, позволяющих определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды, существенное для договора аренды условие о предмете договора считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор - незаключенным.

Пунктом 1 статьи 650 ГК РФ установлено, что по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

В рассматриваемом случае, имущество, подлежащее передаче в аренду, указано в п. 1.1 договора. Так, арендатору было передано нежилое помещение по адресу: Самарская обл., г. Тольятти, Автозаводской район, Южное шоссе, 

<

...> этаж, комнаты 1-4 общей площадью 60,5 кв.м. К договору был приложен план арендуемого помещения в Приложении №1. Указанный план соответствует данным технического паспорта, а также сведениям, указанным в выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 13.09.2017 №99/2017/27875129.

Из материалов дела следует, что спорный договор аренды является актом - приема передачи.

Таким образом, из совокупности имеющихся в материалах дела доказательств усматривается наличие воли сторон, определяющей признаки, необходимые для конкретизации помещения как объекта договора аренды. Доказательств обратного истцом суду не представлено. С учётом изложенного, условие договора от 15.07.2019 об объекте аренды признается судом согласованным.

Размер арендной платы составляет 10 800 руб. в месяц .

Таким образом, договор аренды помещения от 01.04.2010 г. содержит все существенные условия, предусмотренные законом для договоров данного вида (п.3 ст. 607, п. 1 ст. 654 Гражданского кодекса Российской Федерации), согласование которых является обязательным при заключении договора (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд принимает во внимание, что доказательств того, что истец не пользовался спорным нежилым помещение не представлено, в то время как спорный договор является актом приема-передачи, а также зарегистрирован в установленном законом порядке.

Доводы истца о том, что с 30.09.2019 директор ФИО2, подписавшая спорный договор была уволена, судом признаются как не имеющие значения для рассмотрения указанного спора. Суд при этом считает обоснованными возражения ответчика в этой части, которые заключаются в следующем.

В соответствии со ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон № 14), единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. На основании ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 указанной статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 указанной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

На основании вышеизложенного, истец обязан исполнить условия договора аренды, заключенного им, в лице его директора. При этом у истца есть право требовать от его «бывшего» директора возмещение понесенных им расходов по исполнению условий договора, заключенного истцом, в лице его «бывшего» директора.

Если бы истец имел требуемую при ведении предпринимательской деятельности осмотрительность, он бы воспользовался правом, предусмотренным действующим законодательством, и установил бы (локальным актом или договором с директором) обязанность для директора согласовывать отдельные виды сделок, например с объектами недвижимости, с иными органами управления юридического лица.

Ответчиком также заявлено о применении срока исковой давности. 

Суд находит необоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, направленным на признание договора незаключенным.

На требование о признании договора незаключенным распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по общему правилу начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 13.07.2022 (оттиск печати на почтовом конверте), спорный договор подписан 15.07.2019, т.е. с соответствующим требованиям истец обратился в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Рассмотрев доводы встречного искового заявления и возражений на него, суд пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 15.07.2019 между ООО "Винзавод "Тольяттинский", в лице директора, ФИО2, и ИП, ФИО5, был заключен договор аренды помещения (далее - договор). Договор зарегистрирован в Управлении Росреестра по Самарской области 08.08.2019 за №63:09:0101156:10028:63/009/2019-1. Договор был подписан на каждой странице директором ООО "Винзавод "Тольяттинский", ФИО2, с проставлением печати организации на последней странице. Предмет договора: предоставление арендодателем (ИП, ФИО5) арендатору (ООО "Винзавод "Тольяттинский") во временное пользование нежилое помещение по адресу: 

<

...> этаж, комнаты 1-4, общая площадь 60,5 кв.м. Объект аренды: нежилое помещение по адресу: 

<

...> этаж, комнаты 1-4, общая площадь 60,5 кв.м., кадастровый номер: 63:09:0101156:10028. Срок договора аренды: 5 лет. Цель аренды: для организации офиса. Указанное нежилое помещение принадлежит ответчику на праве собственности на основании договора дарения от 20.07.2015, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости от 13.09.2017 №99/2017/27875129.

В силу пункта 7.3 Договора настоящий договор имеет силу Акта приема-передачи. Помещение осмотрено, замечаний к помещению и оборудованию не имеется.

В соответствии с п. 4.1. договора, стоимость аренды помещения составляет 10800 руб. за месяц.

На основании п. 4.2. договора, оплата производится ежемесячно не позднее последнего числа месяца, предшествующего оплачиваемому, в размере 100 %. Арендная плата по договору начисляется с 15.07.2019. В соответствии с п. 3.4. договора, арендатор обязан вносить арендные платежи в сроки, установленные п. 4 договора, а также ежемесячно возмещать арендодателю стоимость потребленных ресурсов.

Однако, ООО "Винзавод "Тольяттинский" своих обязанностей по уплате арендных платежей не исполнил, в связи с чем, истцом по встречному иску 02.06.2022 была направлена претензия с требованием об уплате задолженности по арендным платежам и подписанием акта сверки.

В добровольном порядке требование истца по встречному иску было не удовлетворено, что явилось причиной обращения в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения указанных требований, ответчик по встречному иску указал на то, что спорное помещение никогда не использовал, по акту приема-передачи не принимал, ключей передано не было, считает договор незаключенным, также указывает, что истцом ранее не заявлялись требований о выплате арендной платы.

Согласно ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование.

В порядке п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Доводам ответчика о незаключенности договора дана оценка при рассмотрении первоначальных исковых требований.

Довод ответчика о том, что по акту приема-передачи арендуемое помещение не принимал отклоняется, ввиду того, что согласно п. 7.3 договор имеет силу акта приема-передачи. Кроме того, согласно п. 7.3 арендатор помещение осмотрел, замечания к состоянию арендуемого помещения и находящего в нем оборудования отсутствуют. Суд считает, что данные обстоятельства подтверждают факт перехода во владение и пользование арендатора спорного имущества. Сам по себе факт передачи ключей либо отсутствие такой передачи правового значения не имеет, с учетом изложенных выше обстоятельств.

Утверждение ответчика о попытках истца сдать спорное помещение в аренду иному лицу путем размещения рекламы в СМИ не имеет юридического значения для существа настоящего спора.

Ссылка ответчика о том, что истец злоупотребляет предоставленными ему правами, так как на протяжении всего периода действия договора ни разу не предъявил требование об уплате задолженности, во внимание принята не может быть, так как законом не ограничено право истца на взыскание задолженности за весь период, спорный договор также не содержит условий о предъявлении требований истца за каждый неоплаченный ответчиком месяц.

Суд также отмечает, что само по себе неиспользование помещения не освобождает арендатора от возложенной на него договором аренды обязанности по внесению арендных платежей, при этом арендодатель не должен нести негативные последствия, необусловленные его виновными действиями.

Ответчик возражений по сумме долга не заявил, доказательств, свидетельствующих об отсутствии задолженности ответчика перед истцом, о наличии ее в ином размере в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Согласно статьям 309, 310, 312, 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, надлежащему лицу, в установленный срок, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

Судом установлено, материалами дела подтверждается, что имущество было передано ответчику, что подтверждается договором аренды от 15.07.2019, который является актом приема – передачи спорного имущества, между тем, задолженность арендной плате за период с 15.07.2019 по 31.07.2022 в размере 394 722, 58 руб. не погашена ответчиком до настоящего времени, доказательств обратного в материалы дела не представлено, в этой связи суд приходит к выводу о том, что требование истца о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате заявлено правомерно и обоснованно и подлежит удовлетворению в размере 394 722, 58 руб.

Всем существенным доводам, судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Госпошлина подлежит распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 110, ст.ст. 167-171, 176, 180-182   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении первоначальных исковых требованиях отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВИНЗАВОД "ТОЛЬЯТТИНСКИЙ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО5 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) сумму основного долга в размере 394 722,58 руб., а также госпошлину в размере 10 894 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области в установленные законом сроки.

 

Судья

 

/

А.Ф. Лигерман