АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-31371/2020

г. Уфа

03 июня 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 27.05.2021

Полный текст решения изготовлен 03.06.2021

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шамсутдинова Э. Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью "ДАНТОН" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЮЖНЫЙ ЗЕРНОВОЙ СОЮЗ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица: ФИО2, ФИО3

о взыскании задолженности в размере 13 830 455 руб., неустойки в размере 10 566 467 руб. 62 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 599 760 руб. 89 коп. (с учетом уточнения)

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4 по доверенности № 06-ЮР от 01.01.2021 г.

от ответчика, от третьих лиц - не явились, извещены.

Общество с ограниченной ответственностью "ДАНТОН" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЮЖНЫЙ ЗЕРНОВОЙ СОЮЗ" о взыскании задолженности в размере 13 830 455 руб., неустойки в размере 9 480 711 руб. 68 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 599 760 руб. 89 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, судом были привлечены ФИО2 и ФИО3.

Истец в процессе рассмотрения дела заявил отказ от требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 599 760 руб. 89 коп., требования поддержал только в части сумм основного долга и неустойки, неустойку определил в размере 10 566 467 руб. 62 коп.

В соответствии с ч.2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Указанная норма права не ограничивает право истца отказаться от иска полностью  либо  частично на любой стадии арбитражного процесса до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции.  

Ходатайство об отказе от иска в части суммы процентов судом принимается, поскольку согласно ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оно не противоречит закону и иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы  других лиц.

Судом уточнение исковых требований в части неустойки принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено с учётом уточнения.  

Истец поддержал уточнённое исковое заявление.

Ответчик и третьи лица явку в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его проведения уведомлены надлежащим образом, в том числе путем публичного размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан  в сети Интернет.  

Ответчик исковые требования отклонил по доводам, изложенным в отзыве, заявил также ходатайство о снижении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц по правилам ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что между ООО «Дантон» (продавец) и ООО «Южный зерновой Союз» (покупатель) был заключен договор № 18-12-58 поставки сельскохозяйственной продукции от 10.12.2018, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя пшеницу 4 класса урожая 2018 года, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него цену, предусмотренную в договоре.

К договору было подписано дополнение № 1 на поставку пшеницы на сумму 13 830 455 руб. Срок поставки до 20.12.2018, срок оплаты до 31.01.2019.

Во исполнение условий договора истец поставил ответчику согласованный товар на сумму 13 830 455 руб. по товарной накладной № 32 от 20.12.2018.

Ответчиком поставленный товар оплачен не был, задолженность составила 13 830 455 руб.

Поскольку ответчик в досудебном порядке задолженность не оплатил, претензию истца исх. № 157 от 10.11.2020 оставил без удовлетворения, истец обратился в суд.

Ответчик требования не признал, в отзыве указал, что в товарной накладной отсутствует дата получения ответчиком товара, что делает невозможным взыскание в бесспорном порядке.

Также указал, что в целях дополнительного обеспечения надлежащего исполнения обязательств продавцом по договору были подписаны договора поручительства № 19-02-63 от 25.02.2019 с ФИО3, на момент заключения директором ООО «Южный зерновой союз» и № 19-02-64 от 25.02.2019 с поручителем ФИО2.

Ответчик указал, что договора поручительства заключены во исполнение измененных условий договора № 18-12-58 от 10.12.2018, изложенных в дополнительном соглашении от 25.02.2019. Ответчик пояснил, что данным дополнительным соглашением стороны изменили первоначальные условия договора поставки и изменили сроки оплаты товара.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и выслушав доводы сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст.ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009г. № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением, либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск; определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела,   к  которым   относятся   обстоятельства,   свидетельствующие  о   заключенности  и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших. 

Согласно ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор поставки является одним из видов договора купли-продажи и к нему в силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ применяются положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами данного Кодекса об этом виде договора.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455).

Существенным условием договора поставки является также срок исполнения обязательства поставки (статья 506).

Вместе с тем, существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 ГК РФ могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

В дополнительном соглашении № 1 от 18.12.2018 и товарной накладной № 32 от 20.12.2018 поставщик и покупатель согласовали наименование, количество, ассортимент, цену и стоимость товара.

Таким образом, учитывая положения статей 160, 434, пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455, статьи 506 ГК РФ, принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств согласования сторонами существенных условий договора поставки во взаимосвязанных документах (договор, товарная накладная), суд приходит к выводу о заключенности договора № 18-12-58 поставки сельскохозяйственной продукции от 10.12.2018.

Согласно ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В  статье 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" установлено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, являющимися первичными учетными документами (товарные накладные, акты приема-передачи).

Факт поставки товара поставщиком и получения его покупателем получения подтвержден товарной накладной, актом приема передачи, которые содержат подпись лица, принявшего товар, заверенную оттиском печати покупателя. 

При таких обстоятельствах поставщик в силу п. 1 ст. 307, п. 1 ст. 516, Гражданского кодекса Российской Федерации вправе требовать встречное исполнение от ответчика в виде оплаты поставленного товара.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Доводы ответчика судом рассмотрены и отклонены, поскольку заявленных истцом требований не опровергают.

Товарная накладная № 32 от 20.12.2018 составлена по форме ТОРГ-12, со стороны продавца и покупателя подписана, в установленном порядке не оспорена и признается судом надлежащим доказательством приемки товара.

Факт заключения договоров поручительства между истцом и третьими лицами на обязанность ответчика оплатить поставленный по договору поставки товар не влияет никаким образом, поскольку исковые требования заявлены к ответчику как к покупателю по договору. Заключение договоров поручительства не освобождает ответчика от обязанности оплатить полученный товар и не перекладывает эту обязанность на третьих лиц.

Дополнительное соглашение от 25.02.2019 условий договора в части сроков оплаты товара не изменяет. Заключением данного соглашения стороны только констатировали нарушение покупателем сроков оплаты товара по договору поставки и установили сроки для погашения задолженности. Однако заключение данного дополнительного соглашения не отменяет условие об обязанности покупателя оплатить товар до 31.01.2019 и не лишает продавца право требования неустойки за нарушение покупателем данного срока.

Подписание такого соглашения было, по сути, обусловлено неисполнением уже предусмотренного обязательства в установленный срок со стороны Ответчика и служило гарантией исполнения обязательства в обозначенные Ответчиком же сроки.

Поскольку ответчик на иные доводы, кроме отклоненных судом, не сослался, доказательств оплаты товара не представил, исковые требования в части взыскания задолженности подлежат удовлетворению в заявленном размере 13 830 455 руб.

В силу п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором  денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Неустойка – это акцессорное (дополнительное) требование к основному обязательству.

В силу п. 5.2 договора на неоплату товара в сроки, предусмотренные договором, покупатель уплачивает продавцу неустойку в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки, на основании соответствующего письменного требования поставщика.

Истцом начислена неустойка за период с 10.04.2019 по 12.05.2021 в размере 10 566 467 руб. 62 коп.

Расчет истца судом проверен, признан верным, оснований для перерасчета у суда не имеется.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», основанием для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. 

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Ответчик заявил ходатайство о снижении неустойки, мотивируя начисленный истцом размер явно несоразмерным последствию нарушения ответчиком обязательства по оплате товара. Заявил, что согласованный договором размер неустойки 0,1% значительно превышает обязательства ставки рефинансирования Центрального Банка РФ.

Данные доводы судом не принимаются, поскольку размер неустойки 0,1% чрезмерным не является, соответствует обычаю делового оборота и обычно применим в гражданско-правовых обязательствах. Размер неустойки  объясняется длительным периодом начисления, однако данный период образовался в связи с неисполнением самим ответчиком обязательств по оплате товара в течение более 2 лет.

При этом довод о том, что истец искусственно увеличил период просрочки с связи с обращением в суд в конце 2020 года судом отклоняется, поскольку истец обладает правом до истечения срока исковой давности обратиться в суд, и сам решает, в какой именно момент подать иск.

В отсутствие доказательств несоразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательств ответчиком, с учетом добровольного определения сторонами договора размера ответственности за нарушение принятых обязательств (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд не усматривает оснований для применения к данному конкретному спору положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, требование о взыскании неустойки и подлежит удовлетворению в размере 10 566 467 руб. 62 коп.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. Излишне уплаченная сумма госпошлины подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказ общества с ограниченной ответственностью "ДАНТОН" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от иска в части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 599 760 руб. 89 коп. принять. Производство по делу в указанной части прекратить.

Уточненные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЮЖНЫЙ ЗЕРНОВОЙ СОЮЗ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ДАНТОН" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  задолженность в размере 13 830 455 руб., неустойку в размере 10 566 467 руб. 62 коп., судебные расходы по оплате госпошлины в размере 143 575 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ДАНТОН" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета госпошлину в размере 1 207 руб., излишне уплаченную по платежному поручению № 359 от 16.12.2020 г.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Э.Р. Шамсутдинов