/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-24061/2015

Дело № А12-31822/2013

г. Казань

31 июля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Профстандарт»

на  определение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.03.2018 (судья Сотникова М.С.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2018 (председательствующий судья Макаров И.А., судьи Грабко О.В., Самохвалова А.Ю.)

по делу № А12-31822/2013

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Шемрок» о признании недействительными торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения 30.11.2015, признании договора купли-продажи от 03.12.2015 №1- Д/2015 недействительным, применении последствий недействительности сделки, с привлечением в качестве заинтересованного лица публичного акционерного общества Банк «Возрождение», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Дайкок», г. Волжский (ИНН 3435095821; ОГРН 1083435005840),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.08.2014 (резолютивная часть объявлена 04.08.2014) общество с ограниченной ответственностью «Дайкок» (далее – должник, ООО «Дайкок») признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Пименов В.С. 

Определением суда от 01.08.2017 (резолютивная часть оглашена 27.07.2017) Пименов В.С. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Дайкок».

Определением суда от 09.08.2017 (резолютивная часть оглашена 09.08.2017) конкурсным управляющим ООО «Дайкок» утвержден Рябов С.А.

02.12.2016 в Арбитражный суд Волгоградской области (направлено по почте 29.11.2016) поступило заявление конкурсного кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Шемрок» (далее – заявитель, ООО «Шемрок»), с учетом представленных и принятых судом уточнений, о признании недействительными торгов от 30.11.2015, проведенных в форме публичного предложения, по продаже имущества ООО «Дайкок»: земельного участка площадью 6696 кв.м с кадастровым номером 34:35:020201:209, расположенного по адресу: г. Волжский, Автодорога 7, 19д; здания склада общей площадью 325,3 кв.м, расположенного по адресу: г. Волжский Автодорога 7, 19д, здания мастерских ЦНС с пристройкой общей площадью 407,7 кв.м, расположенного по адресу: г. Волжский Автодорога 7, 19д; признании недействительным договора купли -продажи №  1-Д/2015, заключенный между ООО «Дайкок» и обществом с ограниченной ответственностью  «Профстандарт» (далее – ООО «Профстандарт»), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.04.2017,  оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2017, указанное заявление ООО «Шемрок» удовлетворено:

– признаны недействительными торги в форме публичного предложения от 30.11.2015 по продаже имущества ООО «Дайкок»: земельного участка площадью 6696 кв.м с кадастровым номером 34:35:020201:209, расположенного по адресу: г. Волжский, Автодорога 7, 19д; здания склада общей площадью 325,3 кв.м, расположенного по адресу: г. Волжский Автодорога 7, 19д, здания мастерских ЦНС с пристройкой общей площадью 407,7 кв.м, расположенного по адресу: г. Волжский Автодорога 7, 19д;

– признан недействительным договор купли-продажи от 03.12.2015 № 1 -Д/2015, заключенный между ООО «Дайкок» и ООО «Профстандарт»;

– применены последствия недействительности в виде обязания ООО «Профстандарт» возвратить приобретенное на торгах имущество в конкурсную массу ООО «Дайкок» и встречного взыскания с ООО «Дайкок» в пользу ООО «Профстандарт» денежных средств в размере 2 375 325 руб.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.10.2017 определение суда первой инстанции от 05.04.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.06.2017 отменены в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 03.12.2015 № 1-Д/2015 между ООО «Дайкок» и ООО «Профстандарт». В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражной суд Волгоградской области. В остальной части определение суда первой инстанции от 05.04.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.06.2017 по данному делу оставлены без изменения.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.03.2018, вынесенным после нового рассмотрения обособленного спора, применены последствия недействительности сделки в том же виде - обязания ООО «Профстандарт» возвратить приобретенное на торгах имущество в конкурсную массу ООО «Дайкок» и встречного взыскания с ООО «Дайкок» в пользу ООО «Профстандарт» взысканы денежные средства в размере 2 375 325 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2018 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Профстандарт» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемых актов, просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в применении последствий недействительности сделки.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что при применении последствий недействительности сделки в виде реституции, права сторон должны восстанавливаться на основе принципа равенства. Между тем, суд не учел имущественное положение ООО «Дайкок», у которого отсутствуют денежные средства для исполнения встречной реституции в размере 2 375 325 руб. По мнению заявителя кассационной жалобы, судом при применении последствий недействительности сделки нарушены принцип равенства сторон и конституционные права ООО «Профстандарт».

Конкурсный управляющий должником Пименов В.С. в отзыве на кассационную жалобу, поддерживает доводы ООО «Профстандарт», также просит отменить обжалуемые судебные акты.

Конкурсный кредитор Панов А.В. возражает против ее удовлетворения и просит оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силе, считая их законными.

Проверив материала дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, направляя на новое рассмотрение обособленный спор в части применения последствий недействительности сделки, суд кассационной инстанции указал на необходимость исследования судом обстоятельств наличия действующего договора залога имущества, добросовестности залогодержателя и, как следствие, разрешения вопроса о возврате имущества должнику с обременением или без такового.

При новом рассмотрении, применяя последствия недействительности сделки в том же виде – обязания ООО «Профстандарт» возвратить приобретенное на торгах имущество в конкурсную массу ООО «Дайкок» и встречного взыскания с ООО «Дайкок» в пользу ООО «Профстандарт» денежных средства в размере 2 375 325 руб., суд первой инстанции руководствовался положениями статьей 167, 352 ГК РФ, пункта 2 статьи 449 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), принял во внимание правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 № 2763/11, и исходил из того, что залог в отношении спорного имущества  прекратился вследствие прекращения обеспеченного залогом кредитного обязательства.

При этом судом установлено, что недвижимое имущество, приобретенное ООО «Профстандарт» на торгах, было передано им в залог Банку «Возрождение» (ПАО) по договору ипотеки нежилого здания и земельного участка от 10.03.2017 № 005-004-МБ-2017-3-3 в счет исполнения собственных кредитных обязательств по кредитному договору от 10.03.2017 № 005-004-МБ-2017, в соответствии с которым Банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в сумме 10 000 000 руб. сроком по 09.03.2018 г. под 17,25% годовых.

Судом также установлено, что кредитный договор от 10.03.2017 № 005-004-МБ-2017 прекратил свое действие, в связи с истечением срока, задолженность ООО «Профстандарт» по кредитному договору отсутствует.

С учетом данного обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о прекращении залога в связи с прекращением обеспеченного залогом  обязательства и применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Профстандарт» возвратить приобретенное на торгах имущество в конкурсную массу ООО «Дайкок» и встречного взыскания с ООО «Дайкок» в пользу ООО «Профстандарт» денежных средства в размере 2 375 325 руб. 

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Профстандарт».

Судебная коллегия соглашается с выводами, сделанными судами первой и апелляционной инстанции, исходя из следующего.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ (пункт 2 статьи 449 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом вышеизложенного, суды обоснованно применили последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Профстандарт»  возвратить приобретенное на торгах имущество в конкурсную массу ООО «Дайкок» и встречного взыскания с ООО «Дайкок» в пользу ООО «Профстандарт» взысканы денежные средства в размере 2 375 325 руб.

Доводу заявителя кассационной жалобы об отсутствии у ООО «Дайкок» денежных средств, необходимых для исполнения встречной реституции, судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка.

Отклоняя данный довод, суд апелляционной инстанции указал на то, что при применении последствий суд указывает на обязанность сторон возвратить полученное по сделке, при этом возврат должником полученного по сделке, оспоренной в процедуре банкротства, осуществляется по правилам Закона о банкротстве.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, а направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств и не могут быть приняты в качестве оснований для отмены судебных актов.

Исходя из изложенного, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда являются законными и не подлежат отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.03.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2018 по делу № А12-31822/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            В.А. Моисеев 

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова 

 

                                                                                              М.В. Коноплёва