АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-4505/2023

г. Краснодар

31 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 января 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чуминой К.С., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Ростовской области, от истца ? ФИО1 ? ФИО2 (доверенность от 22.03.2022), ФИО1 (лично), от ответчика ? ФИО3 ? ФИО4 (доверенность от 27.06.2023), в отсутствие истца ? общества с ограниченной ответственностью «ЮТЭК-НОВО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 по делу № А32-4505/2023, установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании 16 305 евро 60 центов в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату платежа убытков.

К участию в деле в качестве процессуального истца привлечено ООО «ЮТЭК-НОВО» (далее – общество).

Решением суда от 21.08.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.10.2023, в иске отказано. Судебные акты мотивированы отсутствием доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обществом обязательств; наличие непогашенной задолженности со стороны общества, не является бесспорным доказательством вины ФИО3 в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, судебные акты являются незаконными и необоснованными, поскольку судами допущены нарушения норм процессуального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Судом первой инстанции нарушено право истца на участие в судебном заседании, не обеспечена возможность участия представителя истца в онлайн-заседании, учитывая, что ходатайство об участии в онлайн-заседании было удовлетворено, по техническим причинам провести судебное заседание не удалось, в связи с чем судом объявлен перерыв в течении дня судебного разбирательства и продолжено в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, суд не известил об объявленном перерыве истца и не предоставил ему возможность участвовать в заседании посредством веб-конференции. Суд первой инстанции не принял во внимание фактические обстоятельства, установленные в рамках дела № А40-235290/2020, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, а суд апелляционной инстанции не обеспечил полноту исследования всех обстоятельств, которые могли бы повлиять на выводы суда. Суды не дали оценку представленной в материалы дела переписки между ООО «МАММУТ РУС» и обществом, из которой следует, что общество могло избежать штрафных санкций в сумме 16 305 евро 60 центов, а также получить рассрочку по погашению основной задолженности, вместе с тем ФИО3 отклонил предложение ООО «МАММУТ РУС», что свидетельствует о неразумности его действий как генерального директора. Суды не исследовали наличие у общества открытых валютных счетов и денежных средств на них.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании ФИО1 и его представитель поддержали доводы жалобы, просили суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты.

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 15.02.2018 общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица, участниками являются ФИО1 с долей в размере 50% уставного капитала общества и ФИО3 с долей в размере 50% уставного капитала общества. Генеральным директором общества с момента учреждения является ФИО3 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2021 по делу № А40-235290/20 с общества в пользу ООО «МАММУТ РУС» взыскано 65 976 евро в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату платежа задолженности, а также 16 305 евро 60 центов в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату платежа неустойки.

В рамках указанного дела судами установлено, что 13.02.2020 ООО «МАММУТ РУС» (арендодатель) и общество (арендатор) заключили договор аренды оборудования с экипажем № 15077780, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование по целевому назначению за плату оборудование, а также осуществляет своими силами управление оборудованием, его техническую эксплуатацию и обслуживание, а арендатор принимает указанное оборудование.

Оборудование передано по акту приема-передачи от 06.03.2020. Арендатор возвратил арендодателю оборудование по соответствующему акту приема-передачи (возврата) оборудования от 29.04.2020.

В соответствии с пунктом 3.1 договора срок аренды оборудования исчисляется с даты подписания сторонами акта приема-передачи и завершается датой подписания сторонами акта возврата оборудования. Следовательно, оборудование находилось в аренде у арендатора в период с 06.03.2020 по 29.04.2020 включительно.

Согласно пункту 2.1 и разделу 4 договора арендатор обязан выплатить арендодателю: стоимость доставки-возврата оборудования по ставке, установленной в приложении № 1 к договору, на основании счета, предоставленного арендодателем; арендную плату по ставкам арендной платы или режима ожидания, установленным в приложении № 1 к договору, за весь период аренды оборудования.

Согласно пункту 4.2 договора арендная плата оплачивается на ежемесячной основе по окончании каждого отчетного периода (один календарный месяц) в течение 3 (трех) рабочих дней с момента получения арендатором счета на оплату, согласованного арендатором и акта оказанных услуг и еженедельного рапорта.

Оборудование находилось в аренде у общества в период с 06.03.2020 по 29.04.2020 включительно, однако, общество обязательства по оплате арендованного оборудования не исполнило, задолженность составила 65 976 евро. В связи с несвоевременной оплатой задолженности ответчику начислена неустойка по пункту 7.3 договора в размере 16 305 евро 60 центов. Расчет задолженности и неустойки проверен судами и признан обоснованным.

По мнению истца, из установленных вступившим в законную силу решения суда обстоятельств следует, что ФИО3, являясь генеральным директором общества, зная о законности требований ООО «МАММУТ РУС» по оплате арендных платежей, в нарушение требований закона и условий заключенного договора не осуществлял своевременно оплату по договору, способствовал обращению ООО «МАММУТ РУС» в суд с требованием о взыскании задолженности, что повлекло для общества неблагоприятные последствия в виде обязанности по оплате неустойки. Поскольку вступившим в законную силу судебным актом действия общества признаны незаконными, выплата ООО «МАММУТ РУС» неустойки в сумме 16 305 евро 60 центов находится в причинной связи с действиями (бездействиями) ФИО3, который являлся генеральным директором общества.

Таким образом, в период осуществления ФИО3 функций единоличного исполнительного органа, его действия (бездействия) в части неосуществления своевременной оплаты арендных платежей носили неразумный, недобросовестный характер, в результате чего общество понесет расходы, которых бы не возникло при добросовестном поведении при осуществлении хозяйственной деятельности.

Следовательно, ненадлежащее исполнение договорных обязательств со стороны общества в лице генерального директора ? ФИО3 повлекло причинение убытков обществу в размере взысканной неустойки ? 16 305 евро 60 центов.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с иском.

На основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ? Гражданский кодекс) и статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ? Закон № 14-ФЗ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные юридическому лицу его виновным действиями (бездействием).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Ответственность контролирующих общество лиц является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее ? постановление № 62), в силу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества и директора следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 постановления № 62. Исходя из положений названных норм права, требование о возмещении убытков может быть удовлетворено при доказанности истцом совокупности следующих обстоятельств: совершения ответчиком незаконных действий, возникновения у истца убытков, причинно-следственной связи между возникшими у истца убытками и противоправным поведением ответчика.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № А40-235290/2020, суды пришли к выводу об отсутствии совокупности условий, являющихся основанием для применения к ответчику меры ответственности в виде взыскания убытков. Суды, отказывая в удовлетворении иска, исходили из того, что не доказана противоправность поведения ответчика, недобросовестность либо неразумность его действий, а также факт причинения обществу убытков в заявленном размере. Доказательства умышленного уклонения от погашения задолженности вследствие бездействия ФИО3, путем сокрытия имущества или вывода активов ООО «ЮТЭК-НОВО» в материалах дела отсутствуют. При этом, наличие непогашенной задолженности со стороны ООО «ЮТЭК-НОВО», не является бесспорным доказательством вины ФИО3 в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. 

Доводы ФИО1 о недобросовестности и неразумности действий (бездействия) ФИО3 были предметом рассмотрения судов и мотивированно отклонены. Ссылка заявителя жалобы на переписку между ООО «МАММУТ РУС» и обществом, возможность заключения мирового соглашения в рамках дела № А40-235290/2020, в связи с чем общество могло избежать штрафных санкций, а также получить рассрочку по погашению основной задолженности, подлежат отклонению как документально неподтвержденные и основанные на предположениях истца. В рамках дела № А40-235290/2020 суд кассационной инстанции отклонил доводы общества о неправомерности отказа в предоставлении возможности урегулирования спора мирным путем, поскольку указание на такую возможность содержится в определении от 08.12.2020 о принятии искового заявления и возбуждении производства по делу, а также вследствие недоказанности обществом наличия встречного намерения у ООО «МАММУТ РУС». 

Несогласие заявителя жалобы с произведенной судами нижестоящих инстанций оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено. Доводы заявителя об обратном противоречат положениям статей 123, 156, 163 Кодекса, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках».

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы и были предметом рассмотрения апелляционного суда, получили надлежащую правовую оценку, не подтверждаются материалами дела, основаны на ошибочном толковании норм материального и процессуального права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 по делу № А32-4505/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

                                               А.А. Твердой

Судьи

                                              Е.В. Артамкина

                                               Е.И. Афонина