ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                              Дело № А63-9481/2018

27.09.2021                                                                                                

Резолютивная часть постановления объявлена 21.09.2021

Постановление изготовлено в полном объёме 27.09.2021

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глушко А.А., в отсутствие участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Дергачева В.А. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.05.2021 по делу №А63-9481/2018, принятое по заявлению индивидуального предпринимателя Кухаря Андрея Николаевича об установлении размера требований к должнику, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью агропромышленной компании «Рассвет» (с.Каменная Балка, ИНН 2604800268, ОГРН 1142651007509)

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Россельхозбанк» обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью агропромышленной компании «Рассвет» несостоятельным (банкротом). 

Определением от 06.06.2018 заявление кредитора было принято судом к производству.

Определением от 19.12.2018 в отношении ООО АПК «Рассвет» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4

Определением от 18.11.2019 (дата оглашения резолютивной части) по делу произведена замена конкурсного кредитора АО «Россельхозбанк» на его правопреемника ФИО5.

Решением от 24.12.2019 (дата оглашения резолютивной части) в отношении ООО АПК «Рассвет» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6 

В рамках дела о банкротстве ФИО3 обратился в суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 1 193 568 589,30 рубля, возникших из ненадлежащего исполнения ООО АПК «Рассвет» обязательств по договорам товарного займа от 01.10.2016 №1/01.10-16, от 18.10.2016 №1/18.10-16, от 30.12.2016 №1/30.12-16; ненадлежащего исполнения ООО «Зерновой логистический центр» обязательств по договорам купли-продажи от 10.04.2017, от 07.07.2017, от 14.07.2017, от 11.10.2017, обеспеченных поручительством ООО АПК «Рассвет» на основании договоров поручительства от 01.09.2017 №ПОР/01.09.17-ЗЛЦ, от 07.09.2017 №ПОР/07.09.17-ЗЛЦ, от 11.09.2017 №ПОР/11.09.17-ЗЛЦ, от 23.10.2017 №ПОР/23.10.17-ЗЛЦ; ненадлежащего исполнения ООО ПКФ «Проф-Агро»  обязательств по договору товарного займа от 07.11.2016 №1/07.11-16, обеспеченных поручительством ООО АПК «Рассвет» на основании договора поручительства от 07.11.2016 №ПОР/07.11.16-ПА; ненадлежащего исполнения ООО «АртЗерноСервис» обязательств по договору товарного займа от 02.11.2016 №1/02.11-16, обеспеченных поручительством ООО АПК «Рассвет» на основании договора поручительства от 02.11.2016 №ПОР/02ю11.16-АЗС; ненадлежащего исполнения ООО АПК «Петропавловское» обязательств по договору товарного займа от 21.10.2016 №1/21.10-16, обеспеченных поручительством ООО АПК «Рассвет» на основании договора поручительства от 21.10.2016 №ПОР/21.10.16-ПТ; ненадлежащего исполнения ООО АПК «Грачевское» обязательств по договору товарного займа от 03.08.2015 №1/03.08-15, обеспеченных поручительством ООО АПК «Рассвет» на основании договора поручительства от 16.05.2016 №ПОР/16.05.16-ГР.

Определением от 21.05.2019 суд выделил из требований ФИО3 требования об установлении и включении в реестр требований кредиторов ООО АПК «Рассвет» требований в сумме 1 077 233 888 рублей, возникших в связи с ненадлежащим исполнением ООО «Зерновой логистический центр» обязательств по договорам купли-продажи от 10.04.2017, от 07.07.2017, от 14.07.2017, от 11.10.2017, обеспеченных поручительством ООО АПК «Рассвет» на основании договоров поручительства от 01.09.2017 №ПОР/01.09.17-ЗЛЦ, от 07.09.2017№ПОР/07.09.17-ЗЛЦ, от 11.09.2017 №ПОР/11.09.17-ЗЛЦ, от 23.10.2017 №ПОР/23.10.17-ЗЛЦ. Этим же определением суд приостановил производство по данному заявлению до рассмотрения апелляционных жалоб АО «Россельхозбанк» и ООО «Зерновой логистический центр» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.04.2019, вынесенное в рамках дела №А63-9616/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Зерновой логистический центр». Указанные выделенные требования рассматриваются в данном обособленном споре.

Определением от 15.04.2021 суд возобновил производство по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3

Определением суда от 28.05.2021 в удовлетворении требований отказано.

Финансовый управляющий ФИО3 - ФИО2 не согласился с определением суда и подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, полагая, что выводы суда первой инстанции об аффилированности не основаны на представленных доказательствах; судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела.

Отзывы на жалобу в суд не поступили.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 10.04.2017 между ФИО3 (продавец) и ООО «Зерновой логистический центр» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости, согласно условиям которого покупателю было передано следующее имущество: земельный участок из земель населенных пунктов - под производственную базу, площадь: 3598 кв.м, кадастровый номер 26:02:104268:61, расположенный: 

<

...>; земельный участок из земель населенных пунктов - под производственную базу, площадь: 7810 кв.м, кадастровый номер 26:02:104268:64, место положение установлено относительно ориентира (здание), расположенного за пределами участка, почтовый адрес ориентира: 

<

...>, участок находится примерно в 20м от ориентира по направлению на запад; прирельсовый склад силосного типа для временного хранения зерновых культур, назначение: 5. Сооружение мукомольно-крупяной и комбикормовой промышленности, площадь общая 1457 кв.м, кадастровый номер 26:02:104268:313, расположенный по адресу: 

<

...> а; прирельсовый склад силосного типа для временного хранения зернобобовых и масляничных культур, состав: поз. 1, поз. 2, поз. 3, силосы емкостью 3025 куб.м (3 шт.), поз.4 - весы автомобильные грузоподъемностью 40 тонн, поз. 5 - завальная яма емкостью 50 тонн, поз. 6 - площадка аспирационная площадью 15,0 кв. м, поз.7 - зерновая помпа мощностью 50 тонн/час. Назначение: сооружение, этажность 1.

Емкость 9075,00 куб.м. Инвентарный номер:08739/52. Литер: А, кадастровый номер 26:02:104268:279, расположенное по адресу: 

<

...> а; железнодорожный повышенный путь №19 со стрелочным переводом №17, назначение: сооружение дорожного транспорта. Протяженость: 212000 м., доп. описание: протяженность 212м., кадастровый номер 26:02:104268:271, местоположение: Ставропольский край, Ипатовкий район, город Ипатово, установлено относительно ориентира (здание) расположенного за пределами участка, почтовый адрес ориентира: 

<

...>, участок находится примерно в 20 м от ориентира по направлению на запад.

В соответствии с пунктом 2 договора от 10.04.2017 стоимость приобретаемого имущества составила 165 000 000 рублей и должна была быть произведена в срок до 10.04.2018.

Также 07.07.2017 между ФИО3 (продавец) и ООО «Зерновой логистический центр» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого покупателю были переданы: склад № 1, Площадь: общая 1013,6 кв. м. Количество этажей: 1. Адрес (Наименование: Административное здание, Назначение: Нежилое здание, Площадь: общая 207,8 кв. м. Количество этажей: 2. Адрес (месторасположение): 

<

...> дом №13. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:102753:94; склад под бытовые помещения со складом, Назначение: Нежилое 5 здание, Площадь: общая 86,1 кв. м. Количество этажей: 1. Адрес (месторасположение): 

<

...> дом №13. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:102753:89; весовая Назначение: Нежилое здание, Площадь: общая 20,2 кв. м. Количество этажей: 1. Адрес (месторасположение): 

<

...> дом №13. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:102753:88; наименование: Гараж Назначение: Нежилое здание, Площадь: общая 109,5 кв. м. Количество этажей: 1. Адрес (месторасположение): 

<

...>. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:102753:97; пост охраны Назначение: Нежилое здание, Площадь: общая 6,7 кв. м. Количество этажей: 1. Адрес (месторасположение): 

<

...>. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:102753:86, склад Назначение: Нежилое здание, Площадь: общая 493,7 кв. м. Количество этажей: 1. Адрес (месторасположение): 

<

...>. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:102753:1 01, железнодорожный путь необщего пользования №29 со стрелочным переводом №13. Назначение: сооружение, Площадь: общая 184.5000 метр погонный. Доп. описание: протяженность - 184,5 погонных метров. Количество этажей: 1. Адрес (месторасположение): 

<

...>. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:102753:90, погрузочно-разгрузочный узел в составе: железнодорожные вагонные весы грузоподъемностью 60 тонн, норийная башня мощностью 150 тонн/час, завальная яма емкостью 100 тонн, площадка приемных емкостей 250 тонн, бункер выгрузки вагона емкостью 30 тонн, автоподъемник грузоподъемность 60 тонн. Назначение: Сооружение, Инвентарный номер: 00243. Литер: И, Адрес (месторасположение): 

<

...>. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:102753:96, земельный участок Назначение: Земли населенных пунктов - под производственную базу, Площадь: 6810 кв.м. Адрес (месторасположение): 

<

...>. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:102753:25, железнодорожный тупик, Протяженность: 153,8 погонных метра, Назначение: Сооружение, Площадь: общая 153.8000 метр погонный. Адрес (месторасположение): 

<

...>. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:102753:91, склад № 2, Назначение: Нежилое здание, Площадь: общая 113,4 кв.м. Количество этажей: 1. Адрес (месторасположение): 

<

...>. 6 Кадастровый (или условный) номер: 26:02:102753:87, склад № 3, Назначение: Нежилое здание, Площадь: общая 349,9 кв.м. Количество этажей: 1. Адрес (месторасположение): 

<

...>. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:102753:100, склад №2, Назначение: Нежилое здание, Площадь: общая 319,8 кв.м. Количество этажей: 1. Адрес (месторасположение): 

<

...>. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:102753:99, склад временного хранения сельхозпродукции, Назначение: Нежилое здание, Площадь: общая 203,5 кв.м. Количество этажей: 1. Адрес (месторасположение): 

<

...>. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:102753:85, погрузочно-разгрузочный узел, Назначение: Сооружение, Площадь: общая 92,8 кв.м. Количество этажей: 1. Адрес (месторасположение): 

<

...>. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:102753:93, навес временного хранения сельхозпродукции, Назначение: Нежилое здание, Площадь: общая 3862,9 кв.м. Количество этажей: 1. Адрес (месторасположение): 

<

...> дом №13. Кадастровый   (или   условный)   номер:   26:02:102760:120,   навес   временного  хранения сельхозпродукции, Назначение: Нежилое здание, Площадь: общая 2909,7 кв.м. Количество этажей: 1. Адрес (месторасположение): 

<

...> дом №13. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:102753:95, земельный участок Назначение: Земли населенных пунктов - под производственную базу, Площадь: 11648 кв.м. Адрес (месторасположение): Ставропольский край, Ипатовский район, город Ипатово, местоположение находится примерно в 100 метрах по направлению на юго-запад от ориентира здание расположенного за пределами участка адрес ориентира дом 13 улица Гагарина. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:102760:42, подъездной погрузочно-выгрузочный железнодорожный путь, Назначение: Сооружение. Протяженность: 1500,00 погонных метров. Инвентарный номер: 07278/52. Литер: 17. Адрес (месторасположение): 

<

...>. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:104268:202, наименование: Весы вагонные грузоподъемностью 60 тонн, Назначение: сооружение. Грузоподъемность: 60 тонн. Инвентарный номер: 07278/52. Литер: А. Этажность: 1. Адрес (месторасположение): 

<

...> дом №2. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:104268:280, сооружение, Назначение: сооружения мукомольно-крупяной и комбикормовой промышленности, Площадь: общая 7 198,2 кв.м Количество этажей: 1. Адрес (месторасположение): 

<

...> дом №13. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:102753:152, земельный участок Назначение: Земли населенных пунктов - под подъездные железнодорожные пути, площадь: 5632 кв.м. Адрес (месторасположение): Ставропольский край, Ипатовский район, находится примерно в 117,7 м по направлению на запад от ориентира административное здание расположенного за пределами участка адрес ориентира дом 7 улица Гагарина город Ипатово. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:000000:64, земельный участок Назначение: Земли населенных пунктов - под производственную базу, Площадь: 3000 кв.м. Адрес (месторасположение): Ставропольский край, Ипатовский район, город Ипатово, местоположение примерно в 60 метрах по направлению на юго-запад от ориентира здание расположенного за пределами участка адрес ориентира дом 13, ул. Гагарина. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:102760:24; склад № 1, кадастровый номер: 26:02:102753:98. Назначение: нежилое здание. Площадь общая 811 кв.м, количество этажей 1.Местоположение: 

<

...>.

В соответствии с пунктом 2 указанного договора недвижимости стоимость приобретаемого имущества составила 175 000 000 рублей, оплата по договору должна была быть произведена в срок до 30.06.2018.

Кроме того, 14.07.2017 между ФИО3 (продавец) и ООО «Зерновой логистический центр» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости. В соответствии с условиями данного договора продавцу было передано следующее имущество: проходная, Литер Ш; Назначение объекта: Нежилое здание; Площадь: 79,00 кв.м; Этажность: 1; Кадастровый номер: 26:02:104268:209; Адрес (местоположение): 

<

...>; здание бытовок, Литер Щ; Назначение объекта: Нежилое здание; площадь: 90,8 кв.м.; Этажность: 1; Кадастровый номер: 26:02:104268:210; Адрес (местоположение): 

<

...>, хозяйственный склад, Литер Д; Назначение объекта: Нежилое здание; Площадь: 91,9 кв.м.; Этажность: 1; Кадастровый номер: 26:02:104268194; Адрес (местоположение): 

<

...>; блок подсобных помещений, Литер Ю; Назначение объекта: Нежилое здание; Площадь: 103,4 кв.м.; Этажность: 1; Кадастровый номер: 26:02:104268:211; Адрес (местоположение): 

<

...>, склад, Литер Э; Назначение объекта: Нежилое здание; Площадь: 3228,4 кв.м.; Этажность: 1; Кадастровый номер: 26:02:104268:189; Адрес (местоположение): 

<

...>, склад, Литер Ч; Назначение 8 объекта: Нежилое здание; Площадь: 2249,7 кв.м.; Этажность: 1; Кадастровый номер: 26:02:104268:214; Адрес (местоположение): 

<

...>, ограждение, Литер 3; Назначение объекта: Сооружение; Общая протяженность: 943,9 пог.м.; Кадастровый номер: 26:02:104268:198; Адрес (местоположение): Ставропольский край, Ипатовский район, город -Ипатово, улица Ставропольская, 2, административное здание, Литер Е; Назначение объекта: Нежилое здание; Площадь: 2 090 кв.м.; Этажность: 5; Подземная этажность: 1; Кадастровый номер: 26:02:104268:192; Адрес (местоположение): 

<

...>, здание пункта мойки, Литер В; Назначение объекта: Нежилое здание; Площадь: 390,5 кв.м.; Этажность: 2; Кадастровый номер: 26:02:104268:193; Адрес (местоположение): 

<

...>, производственно-складское здание Литер Р; Назначение объекта: Нежилое здание; Площадь: 6477,5 кв.м.; Этажность: 2; Кадастровый номер: 26:02:104268:216; Адрес (местоположение): 

<

...>, железнодорожные весы ВВТ-60-1, Литер Б; Назначение объекта: сооружение мукомольно-крупяной и комбикормовой промышленности; Площадь: 16 кв.м.; Кадастровый номер: 26:02:104268:274; Адрес (местоположение): Ставропольский край, Ипатовский район, город

Ипатово, улица Ставропольская, 2, погрузочно-разгрузочный узел, Литер П 1; Назначение объекта: сооружение мукомольно-крупяной и комбикормовой промышленности; Площадь: 46,5 кв.м.; Кадастровый номер: 26:02:104268:272; Адрес (местоположение): 

<

...>, здание Литер А1; Назначение объекта: Нежилое здание; Площадь: 1310,7 кв.м.; Этажность: 1; Кадастровый номер: 26:02:104268:282; Адрес (местоположение): 

<

...>, здание Литер Б1; Назначение объекта: Нежилое здание; Площадь: 1102,9 кв.м.; Этажность: 1; Кадастровый номер: 26:02:104268:283; Адрес (местоположение): 

<

...>. Залоговая стоимость имущества составляет 12 000 000,00 рублей, здание Литер В1; Назначение объекта: Нежилое здание; Площадь: 1307,4кв.м.; Этажность: 1; Кадастровый номер: 26:02:104268:284; Адрес (местоположение): 

<

...>, столово-гостиничный комплекс Литер К; Назначение объекта: Нежилое здание; Площадь: 486 кв.м; Этажность: 1; Кадастровый номер: 26:02:104268:208; Адрес (местоположение): 

<

...>, строение № 9 1; лаборатория, Литер И; Назначение объекта: Нежилое здание; Площадь: 123,5 кв.м.; Этажность: 1; Кадастровый номер: 26:02:104268:195; Адрес (местоположение): 

<

...> а, строение № 1, земельный участок; Назначение объекта: земли населенных пунктов, под производственную базу; Категория земель: земли населенных пунктов; Общая площадь: 2985 кв.м.; Кадастровый номер: 26:02:104268:294; Адрес (местоположение): 

<

...> тренажерный зал с котельной, с пристройкой технических помещений. Назначение: нежилое здание; Площадь: общая 709,5 кв.м. Этажность: 2. Кадастровый номер: 26:02:104268:206 Адрес (местоположение): 

<

...>, земельный участок; Назначение: земли населенных пунктов - под производственную базу, Площадь: 1 198,0 кв.м.; Местоположение: 

<

...>. Кадастровый номер: 26:02:104268:278, здание (склад материальных ценностей №11). Назначение: нежилое здание Площадь: общая 146,3 кв.м. Этажность: 1. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:104268:303 Адрес (местоположение): 

<

...>, производственный склад №1, Назначение: нежилое здание, Площадь: общая 1 320,1 кв.м., Этажность: 1., Кадастровый (или условный) номер: 26:02:104268:311, Адрес (местоположение): 

<

...>, производственный склад № 2 , Назначение: нежилое здание, Площадь: общая 1 162,7 кв.м., Этажность: 1. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:104268:310, Адрес (местоположение): 

<

...>, здание, Литер Е1; Назначение объекта: Нежилое здание; Площадь: 1167,4 кв.м.; Этажность: 1; Кадастровый номер: 26:02:104268:287; Адрес (местоположение): 

<

...> дом №2, здание, Литер К1; Назначение объекта: Нежилое здание; Площадь: 1175,9 кв.м.; Этажность: 1; Кадастровый номер: 26:02:104268:290; Адрес (местоположение): 

<

...> дом №2, здание, Литер И1; Назначение объекта: Нежилое здание; Площадь: 1194,2 кв.м.; Этажность: 1; Кадастровый номер: 26:02:104268:288; Адрес (местоположение): 

<

...> дом №2, здание, Литер Л1; Назначение объекта: Нежилое здание; Площадь: 911,3 кв.м.; Этажность: 1; Кадастровый номер: 26:02:104268:289; Адрес (местоположение): 

<

...> дом №2, здание, Литер Д1; Назначение объекта: 10 Нежилое здание; Площадь: 1369,7 кв.м.; Этажность: 1; Кадастровый номер: 26:02:104268:302; Адрес (местоположение): 

<

...> дом №2, сооружение, Литер Н1; Назначение объекта: Сооружение мукомольно-крупяной и комбикормовой промышленности; Площадь: 109,3 кв.м.; Этажность: 1; Кадастровый номер: 26:02:104268:307; Адрес (местоположение): 

<

...> дом №2, склад № 1, Площадь: общая 1013,6 кв. м. Количество этажей: 1. Адрес (месторасположение): 

<

...> дом №2. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:104268:318, склад № 2, Назначение: нежилое здание; Площадь: общая 998,2 кв. м. Количество этажей: 1. Адрес (месторасположение): 

<

...> дом №2. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:104268:323, склад № 3, Назначение: Нежилое здание; Площадь: общая 998,2 кв. м. Количество этажей: 1. Адрес (месторасположение): 

<

...> дом №2. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:104268:317, склад № 4, Площадь: общая 998,2 кв.м. Количество этажей: 1. Адрес (месторасположение): 

<

...> дом №2. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:104268:315, склад № 5, Назначение: Нежилое здание; Площадь: общая 997,6 кв. м. Количество этажей: 1. Адрес (месторасположение): 

<

...> дом №2. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:104268:316, склад № 6, Назначение: Нежилое здание; Площадь: общая 998 кв. м.

Количество этажей: 1. Адрес (месторасположение): 

<

...> дом №2. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:104268:319, склад № 7, Назначение: Нежилое здание; Площадь: общая 997,6 кв. м. Количество этажей: 1. Адрес (месторасположение): 

<

...> дом №2. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:104268:324, склад № 8, Назначение: Нежилое здание; Площадь: общая 997,6 кв. м. Количество этажей: 1. Адрес (месторасположение): 

<

...> дом №2. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:104268:321, склад № 9, Назначение: Нежилое здание; Площадь: общая 998 кв. м. Количество этажей: 1. Адрес (месторасположение): 

<

...> дом №2. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:104268:322, склад № 10, Назначение: Нежилое здание; Площадь: общая 1224,4 кв. м. Количество этажей: 1. Адрес (месторасположение): Ставропольский 11 край, 

<

...> дом №2. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:104268:320, погрузочно-разгрузочный узел, Назначение: сооружение мукомольно-крупяной и комбикормовой промышленности; Площадь застройки: 123,6 кв. м. Количество этажей: 1.Адрес (месторасположение): 

<

...> дом №2. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:104268:314, земельный участок; Назначение объекта: земли населенных пунктов - под производственную базу. Разрешенное использование: под производственную базу. Категория земель: земли населенных пунктов. Общая площадь: 5159 кв.м. Кадастровый номер: 26:02:104268:331 Адрес (местоположение): 

<

...>, земельный участок; Назначение объекта: земли населенных пунктов - под производственную базу. Общая площадь: 80 455 кв.м. Кадастровый номер: 26:02:104268:332 Адрес (местоположение): 

<

...>, склад инвентаря № 1, Назначение: Нежилое здание, Площадь: общая 489.6 кв. м. Количество этажей: 1. Адрес (месторасположение): 

<

...>, строение № 1. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:104268:329, склад инвентаря № 2, Назначение: нежилое здание; Площадь: общая 717.4 кв. м. Количество этажей: 1. Адрес (месторасположение): 

<

...>, строение № 2. кадастровый (или условный) номер: 26:02:104268:330, склад инвентаря № 3, Назначение: Нежилое здание; Площадь: общая 498.1 кв. м. Количество этажей: 1. Адрес (месторасположение): 

<

...>, строение № 3. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:104268:327, склад инвентаря № 4, Назначение: Нежилое здание. Площадь: общая 722.1 кв. м. Количество этажей: 1. Адрес (месторасположение): 

<

...>, строение № 4. Кадастровый (или условный) номер: 26:02:104268:328, склад, Литер П; Назначение объекта: Нежилое здание; Площадь: 612,3 кв.м.; Этажность: 1; Кадастровый номер: 26:02:104268:207; Адрес (местоположение): 

<

...>.

В соответствии с пунктом 2 договора купли-продажи от 14.07.2017 стоимость приобретаемого имущества составила 750 000 000 рублей, оплата по договору должна была быть осуществлена в срок до 30.06.2019.

Также 11.10.2017 между ФИО3 (продавец) и ООО «Зерновой логистический центр» (покупатель) был заключен договор купли-продажи, предметом которого являлась щебеночная автодорога в г.Ипатово, назначение сооружение дорожного транспорта, протяженность 380 м, кадастровый номер 26:02:000000:6151, адрес местоположения Ставропольский край, Ипатовский район, территория земель МО г. Ипатово, стоимостью 4 000 000 рублей.

Таким образом, ФИО3 передал ООО «Зерновой логистический центр» в собственность имущество на общую сумму 1 094 000 000 рублей. Переход права собственности от продавца к покупателю был зарегистрирован в установленном законом порядке.

Суд также установил, что в обеспечение исполнения ООО «Зерновой логистический центр» обязательств по договорам купли-продажи недвижимости от 10.04.2017, от 07.07.2017, от 14.07.2017, от 11.10.2017, между ФИО3 и ООО АПК «Рассвет» были заключены договоры поручительства от 01.09.2017 №ПОР/01.09.17-ЗЛЦ, от 07.09.2017 №ПОР/07.09.17-ЗЛЦ, от 11.09.2017 №ПОР/11.09.17-ЗЛЦ, от 23.10.2017 №ПОР/23.10.17-ЗЛЦ. В соответствии с условиями данных договоров поручитель обязался отвечать солидарно перед ФИО3 за исполнение ООО «Зерновой логистический центр» обязательств по договорам недвижимости.

Ссылаясь на то, что ООО «Зерновой логистический центр» частично оплатило стоимость имущества, полученного только по договору от 10.04.2017, в сумме 16 766 112 рублей, в связи с чем у него перед ФИО3 образовалась задолженность в сумме 1 077 233 888 рублей, последний обратился в суд с заявлением об установлении размера требований к ООО АПК «Рассвет» как к поручителю ООО «Зерновой логистический центр».

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве. Установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 Закона о банкротстве (п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п. 1, 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 9 вышеназванного постановления Пленума, в пункте 15.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», заключение договора поручительства может быть вызвано наличием у должника и поручителей в момент выдачи поручительства общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества).

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Судом первой инстанции установлено, что ФИО3 в рамках дела №А63-9616/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Зерновой логистический центр» обратился в суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов требований, возникших, в том числе из договоров недвижимости от 10.04.2017, от 07.07.2017, от 14.07.2017 и от 11.10.2017. Также суд установил, что именно данные обязательства обеспечены поручительством ООО АПК «Рассвет» на основании договоров поручительства 01.09.2017 №ПОР/01.09.17-ЗЛЦ, от 07.09.2017 №ПОР/07.09.17-ЗЛЦ, от 11.09.2017 №ПОР/11.09.17-ЗЛЦ, от 23.10.2017 №ПОР/23.10.17-ЗЛЦ.

Определением от 18.04.2019 (с учетом определения об исправлении опечатки от 30.04.2019) суд выделил из требований ФИО3 в отдельное производство требования об установлении и включении в реестр задолженности в сумме 4 000 000 рублей, возникшей в результате ненадлежащего исполнения должником обязательств по договору купли-продажи недвижимости от 11.10.2017, которое впоследствии было приостановлено до рассмотрения требований     арбитражного     управляющего     о     признании     указанного     договора недействительным. Требования ФИО3 в сумме 1 073 233 888 рублей, возникшие из договоров купли-продажи от 10.04.2017, от 07.07.2017 и от 14.07.2017 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Зерновой логистический центр». Постановлением апелляционного суда от 16.07.2019 определение от 18.04.2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.10.2019 вышеуказанные судебные акты отменены; обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 12.12.2019, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.09.2019, ФИО3 было отказано во включении его требований, возникших из договоров купли-продажи от 10.04.2017, 07.07.2017, 14.07.2017, в реестр требований кредиторов ООО «Зерновой логистический центр».

Суд также установил, что определением от 02.12.2020, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.04.2021, ФИО3 было отказано во включении его требований, возникших из договора купли-продажи от 11.10.2017, в реестр требований кредиторов ООО «Зерновой логистический центр». Суды пришили к выводу о согласованности действий сторон сделок и участников соответствующей корпоративной группы по созданию условий для искусственного увеличения их процента требований по отношению к независимым кредиторам.

Частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Из приведенной выше нормы следует, что вышеназванный судебный акт имеет преюдициальное значение при рассмотрении по существу данного дела.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворения требований ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов. 

Оснований для иных выводов у апелляционного суда не имеется.

Доводы жалобы относительно отсутствия достаточных оснований для квалификации требования ФИО3, как вытекающего из корпоративных отношений, недоказанности аффилированности сторон сделок, неправомерного вывода об отсутствии доказательств реальности основного договора судебной коллегией отклоняются, поскольку направлены на пересмотр в порядке, не предусмотренном процессуальным законодательством, вступившего в законную силу судебного акта, принятого арбитражным судом, который в силу статей 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации носит обязательный характер. Эти доводы получили надлежащую правовую оценку судом апелляционной инстанции в рамках дела № А63-9616/2018. 

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.05.2021 по делу                       № А63-9481/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий      Н.Н. Годило

Судьи       З.А. Бейтуганов 

      С.И. Джамбулатов