ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017  

 http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

_______________________________________________________  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А11-3267/2022

26 сентября 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2024. 

Полный текст постановления изготовлен 26.09.2024.  

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:  судьи Насоновой Н.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного  заседания Казаковой Е.Ю.,  

при участии в судебном заседании:  

от истцов: ФИО1 и ФИО2  – представители не явились, о времени и месте судебного заседания  извещены надлежащим образом;  

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью «ДелКо» –  адвоката Мохорева М.И. по доверенности от 26.06.2024 сроком действия до  31.12.2024;  

от ответчика - ФИО3 – представитель не  явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим  образом;  

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора - ФИО4 – ФИО5 по  доверенности от 16.06.2022 сроком действия 3 года (диплом);  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «ДелКо» на определение  Арбитражного суда Владимирской области от 14.05.2024 по делу  

 № А11-3267/2022 о процессуальном правопреемстве,  

У С Т А Н О В И Л :

ФИО1 (далее – ФИО1) и ФИО2 (далее – ФИО2) обратились в Арбитражный суд  Владимирской области с косвенным иском в интересах общества с  

ограниченной ответственностью «ДелКо» (далее ООО «ДелКо») к ФИО3 (далее ФИО3) о взыскании убытков в сумме  3 278 390 руб. 84 коп.  

Впоследствии ООО «ДелКо» обратилось в суд с заявлением о замене  ФИО1 его правопреемником (ООО «ДелКо») в связи с выходом  ФИО1 из состава участников ООО «ДелКо».  

В обоснование данного заявления ООО «ДелКо» сослалось на то, что на  момент обращения с исковыми требованиями в суд ФИО1 являлся  участником ООО «ДелКо» с долей в уставном капитале в размере 25%. В  соответствии с заявлением от 25.04.2023 ФИО1 вышел из состава  участников ООО «ДелКо», а также распорядился своей долей в уставном  капитале: 1% доли был продан ФИО2, а 24% доли было передано  ООО «ДелКо».  

По мнению ООО «ДелКо», поскольку ФИО1 распорядился своей  долей в уставном капитале ООО «ДелКо» в полном объеме, он не является  участником общества, соответственно ФИО1 утратил статус истца в  данном споре. В этом случае необходимо произвести замену истца – ФИО1 на его правопреемника – ООО «ДелКо».  

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 14.05.2024 по  делу № А11-3267/2022 в удовлетворении заявления ООО «ДелКо» о  процессуальном правопреемстве отказано.  

 ООО «ДелКо», не согласившись с принятым определением, обратилось в  Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в  которой просит определение суда отменить на основании пункта 3 части 1  статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Заявитель указывает, что среди ограничений, которые содержатся в части 1  статьи 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" нет  ограничения на правопреемство в судебных органах. Таким образом,  ограничение судом права, в том числе права на правопреемство не может  иметь произвольного направления. Перестав быть участником ООО «Делко»,  ФИО1 потерял материально-правовой интерес в исходе дела, в то  время как общество этот материально-правовой интерес сохранило.  

 Представители заявителя и ФИО4 в судебном заседании доводы  апелляционной жалобы поддержали.  

 Иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания  дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело  рассмотрено в их отсутствие.  

 Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены  Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд  приходит к следующему.  

 Установлено, что ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный  суд Владимирской области с косвенным иском к ФИО3 о взыскании  в пользу ООО «ДелКо» убытков в сумме 3 278 390 руб. 84 коп.  

 В силу статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники  юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о  возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Решение об  удовлетворении требования по такому иску принимается в пользу  юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск.  

 Процессуальная позиция этих лиц согласовывается по правилам,  изложенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации". В пункте 32 Постановления Пленума N 25 от 23.06.2015 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» Верховный Суд Российской  Федерации разъяснил, что участник корпорации, обращающийся в  установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о  возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также  об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении  последствий их недействительности и о применении последствий  недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является  ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а  истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1  статьи 65.2 ГК РФ).  

 Таким образом, то обстоятельство, что общество не указано в качестве  истца по данному спору, тогда как в силу приведенных разъяснений  Верховного Суда Российской Федерации, оно выступает истцом,  представителями которого являются участники корпорации, не изменяет  квалификации настоящего спора, как корпоративного и не требует вынесения  отдельного судебного акта о признании корпорации в качестве истца по  косвенному иску.  

 Статьей 48 (пункт 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в  спорном или установленном судебным актом арбитражного суда  правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования,  перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее  правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

 К числу таких оснований федеральный законодатель относит как  юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из  процесса в результате прекращения его процессуальной правоспособности,  когда речь идет об универсальном правопреемстве (смерть гражданина,  бывшего стороной либо третьим лицом, - пункт 2 статьи 17 ГК Российской  

Федерации; реорганизация юридического лица - статьи 57 и 58 ГК  Российской Федерации), так и юридические факты, связанные с выбытием  участвующего в деле лица из конкретного материального правоотношения  (спорного или установленного судом), т.е. ситуации сингулярного  правопреемства (перевод долга, уступка требования и другие случаи  перемены лиц в обязательстве). Таким образом, в качестве общего правила,  которое определяет возможность процессуального правопреемства,  возникающего на основе правопреемства материально-правового,  федеральный законодатель закрепил изменение субъектного состава  спорного правоотношения - выбытие одной из его сторон.  

 Обстоятельства, на которые ссылается ООО «ДелКо», связанные с утратой  ФИО1 статуса участника данного общества не влекут за собой  последствий, предусмотренных статьей 48 процессуального Кодекса.  

 При изложенных обстоятельствах в удовлетворении ходатайства о  процессуальном правопреемстве отказано правомерно.  

 Доводы апелляционной жалобы ООО «ДелКо» не опровергают выводы  суда, основаны на ошибочном толковании норм процессуального права во  взаимосвязи с фактическими обстоятельствами. Оснований для отмены  обжалуемого судебного акта по доводам жалобы не имеется.  

 Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4  статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной  инстанции не установлено.  

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный  апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Владимирской области от 14.05.2024 по  делу № А11-3267/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «ДелКо» - без удовлетворения.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.  

Судья Н.А. Насонова