ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

26.06.2024

                 Дело № А40-206386/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19.06.2024

Полный текст постановления изготовлен  26.06.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Навидар» - ФИО1 (доверенность от 29.08.2023); ФИО2 (доверенность от 29.08.2023);

от общества с ограниченной ответственностью «Дельта» - ФИО1 (доверенность от 29.08.2023); ФИО2 (доверенность от 29.08.2023);

от общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» - ФИО1 (доверенность от 29.08.2023); ФИО2 (доверенность от 29.08.2023);

от общества с ограниченной ответственностью «Миродом» - ФИО1 (доверенность от 29.08.2023); ФИО2 (доверенность от 29.08.2023);

от общества с ограниченной ответственностью «Джеком» - ФИО1 (доверенность от 29.08.2023); ФИО2 (доверенность от 29.08.2023);

от ФИО3 – не явился, извещен;

от ФИО4 – не явился, извещен;

от ФИО5 – не явился, извещен;

от ФИО6 – не явился, извещен;

от ФИО7 – не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «Кредитные системы» – не явился, извещен;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве – не явился, извещен;

от ФИО8 – не явился, извещен;

от ФИО9 – не явился, извещен;

от ФИО10 – не явился, извещен;

от ФИО11 – не явился, извещен;

от акционерного общества «Кредит Европа Банк (Россия)» – не явился, извещен;

от ФИО12 – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кредитные системы»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.01.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 по делу                      №А40-206386/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Навидар» в лице участника ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Дельта» в лице участника ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс» в лице участника ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Миродом» в лице участника ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Джеком» в лице участника ФИО7

к обществу с ограниченной ответственностью «Кредитные системы»,

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, акционерное общество «Кредит Европа Банк (Россия)», ФИО12,

о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Навидар" (далее –                    ООО "Навидар") в лице участника ФИО3 (далее – ФИО3), общество с ограниченной ответственностью "Дельта" (далее – ООО "Дельта") в лице участника ФИО4 (далее – ФИО4), общество с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" (далее – ООО "Эдельвейс") в лице участника ФИО5 (далее – ФИО5), общество с ограниченной ответственностью "Миродом" (далее – ООО "Миродом") в лице участника ФИО6 (далее – ФИО6), общество с ограниченной ответственностью "Джеком" (далее – ООО  "Джеком") в лице участника ФИО7 (далее – ФИО7) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Кредитные Системы" (далее – ООО "Кредитные Системы") с требованиями о признании  недействительным Договора купли-продажи от 29.12.2022, заключенного между ООО "Навидар" и ООО "Кредитные системы", о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Навидар" объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: 

<

...>; об обязании произвести государственную регистрацию прекращения права собственности (погашение регистрационной записи о зарегистрированном права) ООО "Кредитные системы" на объекты недвижимого имущества; об обязании внести запись в Единый государственный реестр недвижимости запись о праве собственности ООО "Навидар" на объекты недвижимого имущества;

- о признании  недействительным Договора купли-продажи от 29.12.2022, заключенного между ООО "Дельта" и ООО "Кредитные системы", о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность                      ООО "Дельта" объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу:               

<

...>; об обязании произвести государственную регистрацию прекращения права собственности (погашение регистрационной записи о зарегистрированном права)                               ООО "Кредитные системы" на объекты недвижимого имущества; об обязании внести запись в Единый государственный реестр недвижимости запись о праве собственности ООО "Дельта"  на объекты недвижимого имущества;

- о признании  недействительным Договора купли-продажи от 28.12.2022, заключенного между ООО "Эдельвейс" и ООО "Кредитные системы", о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Эдельвейс" объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: 

<

...>; об обязании произвести государственную регистрацию прекращения права собственности (погашение регистрационной записи о зарегистрированном праве) ООО "Кредитные системы" на объекты недвижимого имущества; об обязании внести запись в Единый государственный реестр недвижимости запись о праве собственности "Эдельвейс" на объекты недвижимого имущества;

- о признании  недействительным Договора купли-продажи от 10.01.2023, заключенного между ООО "Миродом" и ООО "Кредитные системы", о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Миродом" объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: 

<

...>; об обязании произвести государственную регистрацию прекращения права собственности (погашение регистрационной записи о зарегистрированном права) ООО "Кредитные системы" на объекты недвижимого имущества; об обязании внести запись в Единый государственный реестр недвижимости запись о праве собственности ООО "Миродом"  на объекты недвижимого имущества;

- о признании  недействительным Договора купли-продажи от 28.12.2022, заключенного между ООО "Джеком" и ООО "Кредитные системы", о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО "Джеком" объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: 

<

...>; об обязании произвести государственную регистрацию прекращения права собственности (погашение регистрационной записи о зарегистрированном права) ООО "Кредитные системы" на объекты недвижимого имущества; об обязании внести запись в Единый государственный реестр недвижимости запись о праве собственности ООО "Джеком" на объекты недвижимого имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, акционерное общество «Кредит Европа Банк (Россия)», ФИО12.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024, признан недействительным Договор купли-продажи от 29.12.2022, заключенный между ООО "Навидар" и ООО "Кредитные системы», применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Кредитные Системы" возвратить в собственность ООО "Навидар" следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: 

<

...>: Квартира общей площадью 110, 9 кв. м, расположенная на 3 этаже, кадастровый номер 77:01:0006015:3822; Квартира общей площадью 92, 8 кв. м, расположенная на 3 этаже, кадастровый номер 77:01:0006015:3823; Нежилое помещение общей площадью 267, 8 кв. м, расположенное на 3 этаже, кадастровый номер 77:01:0006015:3821; Машино-место общей площадью 10, 5 кв. м, расположенное в подвале на - 1 этаже, кадастровый номер 77:01:0006015:3836; Машино-место общей площадью 10, 7 кв. м, расположенное в подвале на - 1 этаже, кадастровый номер 77:01:0006015:3837; Машино-место общей площадью 12,5 кв. м, расположенное в подвале на - 1 этаже, кадастровый номер 77:01:0006015:3838;

- признан недействительным Договор купли-продажи от 29.12.2022, заключенный между ООО "Дельта" и ООО "Кредитные Системы", применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Кредитные Системы" возвратить в собственность ООО "Дельта"  следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: 

<

...>: Машино-место общей площадью 10, 7 кв. м, расположенное в подвале на - 1 этаже жилого дома, кадастровый номер: 77:01:0006015:3830; Машино-место общей площадью 7, 9 кв. м, расположенное в подвале на - 1 этаже жилого дома, кадастровый номер: 77:01:0006015:3831; Машино-место общей площадью 9, 0 кв. м, расположенное в подвале на - 1 этаже жилого дома, кадастровый номер: 77:01:0006015:3832; Нежилое помещение общей площадью 316, 3 кв. м, расположенное на 1 этаже жилого дома, кадастровый номер: 77:01:0006015:3816;

- признан недействительным Договор купли-продажи от 28.12.2022, заключенный между ООО "Эдельвейс" и ООО "Кредитные Системы", применены последствия недействительности сделки в виде обязания                        ООО "Кредитные Системы" возвратить в собственность ООО "Эдельвейс" следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: 

<

...>: Квартира общей площадью 80, 1 кв. м, расположенная на 5 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3828; Квартира общей площадью 63, 9 кв. м, расположенная на 5 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3829; Нежилое помещение общей площадью 149, 8 кв. м, расположенное на 5 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3827; Машино-место общей площадью 10, 7 кв. м, расположенное в подвале на - 1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3840; Машино-место общей площадью 13, 0 кв. м, расположенное в подвале на - 1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3841; Машино-место общей площадью 9, 6 кв. м, расположенное в подвале на - 1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3842;

- признан недействительным Договор купли-продажи от 10.01.2023, заключенный между ООО "Миродом" и ООО "Кредитные Системы", применены последствия недействительности сделки в виде обязании  ООО "Кредитные Системы" возвратить в собственность ООО "Миродом" следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: 

<

...>: квартира общей площадью 114, 8 кв. м, расположенная на 2 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3819; Квартира общей площадью 94, 3 кв. м, расположенная на 2 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3820; Нежилое помещение общей площадью 246, 1 кв. м, расположенное на 2 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3818; Машино-место общей площадью 8, 6 кв. м, расположенное в подвале на - 1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3843; Машино-место общей площадью 11, 8 кв. м, расположенное в подвале на - 1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3844; Машино-место общей площадью 11, 8 кв. м, расположенное в подвале на - 1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3845;

- признан недействительным договор купли-продажи от 28.12.2022, заключенный между ООО "Джеком" и ООО "Кредитные Системы", применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Кредитные Системы" возвратить в собственность ООО "Джеком" следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: 

<

...>: Квартира общей площадью 204, 5 кв. м, расположенная на 4 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3824; Квартира общей площадью 207, 1 кв. м, расположенная на 4 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3825; Нежилое помещение общей площадью 25,4 кв. м, расположенное на 4 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3826; Машино-место общей площадью 10, 9 кв. м, расположенное в подвале на - 1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3834; Машино-место общей площадью 9, 6 кв. м, расположенное в подвале на - 1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3833; Машино-место общей площадью 9, 3 кв. м, расположенное в подвале на - 1 этаже, кадастровый номер: 77:01:0006015:3835.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Кредитные Системы" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Кредитные Системы" поступило ходатайство об отложении судебного заседания. В обоснование ходатайства ссылается на болезнь генерального директора и невозможностью направления в судебное заседание представителя.

Ходатайство отклонено, поскольку кассационная жалоба может быть рассмотрена в данном судебном заседании, неявка представителя заявителя не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителя заявителя.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от истцов поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истцов возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истцов, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Навидар", ООО Дельта", ООО "Эдельвейс", ООО "Джеком", ООО "Миродом" являлись собственниками объектов недвижимости.

Истцам при получении справочной информации по объектам недвижимости с официального сайта Росреестра стало известно о том, что произошла государственная регистрация перехода права на объекты недвижимости в пользу ООО "Кредитные системы". 

Объекты недвижимости отчуждены в пользу ООО "Кредитные системы" на основании оспариваемых договоров купли-продажи, подписанных представителем по доверенности.

Истцы полагают, что заключенные договоры купли-продажи, по которым отчуждены принадлежащие истцам объекты недвижимости, являются недействительными, поскольку оспариваемые сделки совершены без корпоративного одобрения участников Обществ, в нарушение положений уставов Обществ. По мнению истцов, сделки являлись крупными и требовали корпоративного одобрения, поскольку в результате сделок из имущества Обществ выбыли объекты, составляющие более 25% балансовой стоимости активов Обществ.

Как указывают истцы, одобрение оспариваемых сделок требовалось в соответствии с положениями уставов Обществ.

Истцами также указывается, что в результате сделок продавцы не получили денежных средств в качестве оплаты за объекты недвижимости; по условиям оспариваемых договоров денежные средства перечислялись на счет ФИО11 с указанием назначения платежа в счет исполнения обязательства продавца перед ФИО11 по возврату в пользу ФИО11 суммы займа на основании Договора займа от 01.09.2022. Вместе с тем, как указывают истцы, Обществами не заключались договоры займа с ФИО11, заемные денежные средства Обществами от ФИО11 не получены.

По мнению истцов, оспариваемые сделки являются притворными, так как в связи с безвозмездной передачей имущества прикрывают договор дарения, которое в силу пункта 1 статьи 575 ГК РФ запрещено между коммерческими организациями.

В ходе рассмотрения вопроса о фальсификации доказательств представителем ответчика заявлено об отзыве представленных доказательств (письмо от ООО "Эдельвейс" от 20.12.2022, письмо от ООО "Джеком" от 20.12.2022, письмо от ООО "Миродом" от 19.12.2022, письмо от ООО "Дельта" от 19.12.2022, письмо от ООО "Навидар" от 20.12.2022, Договор займа от 01.09.2022 с ООО "Навидар", Договор займа от 01.09.2022 с ООО "Дельта", Договор займа от 01.09.2022 с ООО "Эдельвейс", Договор займа от 01.09.2022 с ООО "Миродом", Договор займа от 01.09.2022 с ООО "Джеком").

Частично удовлетворяя требования, руководствуясь пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, пунктами 1, 3 и 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N14-Ф "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО), суды первой и апелляционной инстанции установили, что в соответствии с пунктами 8.2.20., 8.2.26. Устава ООО "Навидар" к компетенции общего собрания участников относится одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением, и возможностью отчуждения Обществом движимого и недвижимого имущества стоимостью более 100 000 рублей, а также решение об одобрении крупной сделки. В соответствии с пунктом 7.2.13 Устава                       ООО "Дельта" к компетенции общего собрания участников Общества относятся решение вопросов, предусмотренных статьей 46 Закона об ООО, то есть одобрение крупных сделок. В соответствии с пунктом 8.2.19 Устава                       ООО "Эдельвейс" к компетенции общего собрания участников относится одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки. В соответствии с пунктом 8.2.19 Устава ООО "Миродом" к компетенции общего собрания участников относится одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки. Согласно пункту 8.3.16 Устава ООО "Джеком" к компетенции общего собрания участников отнесено решение вопросов об одобрении Обществом сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения (за исключением передачи в залог) Обществом прямо либо косвенно недвижимого имущества, независимо от стоимости такого имущества, в порядке, предусмотренном для одобрения крупной сделки.

Между тем, в нарушение вышеуказанных положений уставов Обществ, сделки не одобрены решениями общего собрания участников.

В соответствии с условиями оспариваемых договоров купли-продажи, оплата Покупателем указанной в пункте 1.2. цены договора производится в пользу ФИО11 в счет исполнения обязательства Продавца перед ФИО11 по возврату ФИО11 суммы займа на основании договора займа от 01.09.2022, заключенного между Продавцом и  ФИО11

Выписками из банковских организаций о движении денежных средств по счетам, принадлежащим ООО "Навидар", ООО "Джеком", ООО "Эдельвейс", ООО "Дельта", ООО "Миродом", не подтверждается получение от ФИО11 каких-либо денежных средств, что достоверно свидетельствует об отсутствии каких-либо заемных обязательств между истцами и ФИО11

Суды отметили, что ФИО11 не входит и ранее не входила в список участников Обществ - истцов, не имела с ними каких-либо корпоративных связей.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что оспариваемые сделки соответствуют признаку крупности, поскольку из владения истцов в результате совершения оспариваемых сделок выбыло имущество, составляющее более 25% балансовой стоимости активов Обществ, при этом сделки не одобрены решением общего собрания участников, отметив, что имущество отчуждено без встречного предоставления, поскольку денежные средства перечислены ФИО11, не имеющей отношение к обществам-продавцам, при этом учитывая недоказанность наличия заемных обязательств между истцами и ФИО11, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными.

Отклоняя доводы ответчика, суды исходили из того, что залогодателями объектов недвижимости выступали ООО "Джеком" и ООО "Миродом", при этом ООО "Навидар", ООО "Эдельвейс", "Дельта" не являлись сторонами по договорам ипотеки, не передавали принадлежащее имущество в залог                         АО "Кредит Европа Банк".

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Ссылка заявителя жалобы на нарушения судом первой инстанции норм процессуального права не принимается судом округа, поскольку не свидетельствует о наличии существенных нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконного судебного акта.

Доводы, изложенные ответчиком в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

           Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.01.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 по делу №А40-206386/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяЛ.В. Федулова

 

Судьи: А.Р. Белова

 

          И.В. Лазарева