Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-83406/2016

14 апреля 2017 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  06 апреля 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  14 апреля 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Дашковской С.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ООО "БИЗНЕС ПОДДЕРЖКА"

ответчики: ООО "Транспортный Актив", ВТБ Лизинг (АО), ООО "Трансснабком" 

о признании сделки недействительной 

при участии от ВТБ Лизинг (АО) ФИО2  (доверенность от 09.07.2014), 

установил:

ООО "БИЗНЕС ПОДДЕРЖКА", являющееся участником ООО "Транспортный Актив" (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга  и Ленинградской области с иском к Обществу, ВТБ Лизинг (АО)                                       и ООО "Трансснабком" о признании недействительным заключенного ответчиками договора поручительства от 27.06.2014 № П21944/01-14 (далее – Договор).

ВТБ Лизинг (АО) в отзыве возражает против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на то, что истцом не указаны обстоятельства, свидетельствующие  о совершении лицами, заключившими Договор, действий, направленных на причинение вреда истцу, и не представлены доказательства злоупотребления правом со стороны ответчиков; заключение Договора вызвано наличием у Общества и              ООО "Трансснабком"  общих экономических интересов; и указывая на истечение срока исковой давности.

Обществом и ООО "Трансснабком"  отзывы на исковое заявление не представлены.

В судебном заседании представитель ВТБ Лизинг (АО) поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Представители истца и остальных ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились, не представив сведений о причинах неявки, ввиду чего дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в их отсутствие.

Судом установлено, что истцу принадлежит доля, составляющая 99% в уставном капитале Общества, о чем 11.03.2016 внесена запись в ЕГРЮЛ. 

В соответствии с условиями Договора Общество (поручитель) обязалось солидарно отвечать перед ОАО ВТБ Лизинг (кредитором) за исполнение                  ООО "Трансснабком" (лизингополучателем) обязательств, предусмотренных договором лизинга от 27.04.2014 № ДЛ 21944/01-14. 

ООО "БИЗНЕС ПОДДЕРЖКА", ссылаясь на заключение Договора в ущерб интересам Общества при злоупотреблении правом, обратилось с настоящим иском         в арбитражный суд.

В соответствии с частью первой статьи 4 АПК РФ право обратиться                         в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов принадлежит заинтересованному лицу.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи субъективные права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Пунктами 1, 2 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК  РФ) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку,    в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные              с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ,          в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой  (пункты 7 и 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25          "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление).

В пункте 78 Постановления указано, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки,                    о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В соответствии с пунктами 1, 4 и 5 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом обязательным признаком сделки, заключенной вопреки указанной норме, является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц.

Ссылаясь на недобросовестность действий ответчиков при заключении оспариваемого договора, истец в силу части 1 статьи 65 АПК РФ обязан представить доказательства,  подтверждающие указанные обстоятельства.           

Между тем доводы истца о заключении данной сделки в ущерб интересам Общества не находят какого-либо объективного подтверждения в деле.

Договор одобрен решением от 19.06.2014 компании ИЗИМОР ХОЛДИНГ ЛТД, являвшейся на указанную дату единственным участником Общества и одновременно единственным участником ООО "Трансснабком". При этом Общество выступило продавцом переданного в лизинг по договору от 27.04.2014 № ДЛ 21944/01-14   имущества, и следовательно, имело экономический интерес в заключении Договора.

Не являясь стороной Договора и участником Общества на момент заключения этой сделки, ООО "БИЗНЕС ПОДДЕРЖКА" не указало свои права и законные интересы, нарушенные в результате ее заключения, и не представило обоснование возможности восстановления нарушенного права посредством признания Договора недействительным и применения последствий его недействительности.

Стороной, что-либо получающей в результате удовлетворения заявленных требований, истец не является.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию             о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Течение исковой давности по требованиям участников общества начинается  со дня, когда о совершении сделки узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества. 

В рассматриваемом случае условия Договора были известны правопредшественнику истца – компании  ИЗИМОР ХОЛДИНГ ЛТД – на момент принятия вышеуказанного решения. 

Учитывая, что настоящий иск предъявлен 29.11.2016, следует согласиться              с доводами ответчика об истечении срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Данное обстоятельство, а также отсутствие нарушений прав и законных интересов истца в результате заключения Договора являются достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Дашковская С.А.