ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3705/2024

г. Челябинск

10 апреля 2024 года

Дело № А07-26542/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Колясниковой Ю.С., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу   общества с ограниченной ответственностью «Бета Уфа» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2024 по делу № А07-26542/2023.

В судебном заседании приняли участие представители:

индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 01.03.2024, срок действия до 01.03.2025, паспорт, диплом),

общества с ограниченной ответственностью «Бета Уфа» – ФИО3 (доверенность от 05.06.2023, срок действия до 05.06.2026, паспорт, диплом).

 

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бета Уфа» (далее – ООО «Бета Уфа», ответчик) об обязании заключить дополнительное соглашение к договору аренды нежилого помещения № БУ-225-10/2017 от 12.12.2017 об увеличении постоянной части арендной платы до 80 340 руб. за площадь помещения, ежемесячно с 03.03.2023.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2024 (резолютивная часть от 23.01.2024) исковые требования удовлетворены, суд обязал ООО «Бета Уфа» заключить дополнительное соглашение к договору аренды № БУ-225-10/2017 от 12.12.2017 об увеличении постоянной части арендной платы до 80 340 руб. в месяц.

С указанным решением суда не согласилось ООО «Бета Уфа» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель апелляционной жалобы не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что стороны при заключении договора аренды пришли к соглашению о том, что арендодатель вправе ежегодно в одностороннем порядке увеличивать постоянную часть арендной платы, а п. 3.2 договора установлен механизм изменения арендной платы по инициативе арендодателя в безусловном порядке, полагал, что данный вывод суда не соответствует фактическим условиям договора аренды, нормам права, а также сложившейся судебной практике. Апеллянт указал, что договор содержит лишь положение о возможности изменения арендной платы по соглашению сторон, а не по требованию одного из контрагентов в судебном порядке в одностороннем порядке. Ссылаясь на определение Верховного суда Российской Федерации от 16.10.2020 № 304-ЭС20-15454, апеллянт считал, что само по себе включение в договор аренды условия, которым установлено, что арендная плата может быть изменена по соглашению сторон не чаще одного раза в год, не является принятием сторонами сделки на себя обязательств по заключению в будущем соглашения об изменении договора в этой части и не свидетельствует о наличии у арендодателя возможности увеличить в одностороннем порядке размера арендной платы.

Апеллянт также полагал, что сами по себе инфляционные процессы не могут быть отнесены к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть; стороны, вступая в договорные отношения, должны были прогнозировать экономическую ситуацию, в связи с чем не могли исключать вероятность роста цен в период исполнения сделки, следовательно, инфляция не является тем изменившимся обстоятельством, с которым закон связывает возникновение права на изменение или расторжение договора аренды в судебном порядке. Ссылаясь на то, что истцом не были соблюдены требования закона и условия договора, апеллянт считал, что направление уведомления об увеличении арендной платы не повлекло никаких юридических последствий, поскольку стороны не достигли соглашения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание обеспечили явку своих представителей.

В судебном заседании судом апелляционной инстанции был разрешен вопрос о приобщении к делу дополнительных доказательств – судебной практики, приложенной апеллянтом к жалобе. На основании части 2 статьи 268 АПК РФ, а также в силу общедоступности представленной судебной практики судебной коллегией было отказано в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ИП ФИО1 (арендодатель) и ООО «Бета Уфа» (арендатор) был подписан договор аренды нежилого помещения № БУ-225-10/2017 от 12.12.2017 (далее также – договор, л.д. 12-20), согласно п. 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (аренду) нежилые помещения (чп2) общей площадью 76,6 кв.м, расположенные на первом этаже, являющиеся частью нежилого помещения, назначение: нежилое помещение площадь 176,8 кв.м, этаж № 1, кадастровый номер 02:55:010562:864, находящегося по адресу: Республика Башкортостан, город Уфа, Советский район, улица Карла Маркса, дом 65. 

В силу п. 2.2.3 договора арендодатель имеет право требовать от арендатора своевременного внесения арендной платы и иных платежей, установленных настоящим договором.

На основании п. 2.3.4 арендатор обязан своевременно и полностью выплачивать арендодателю арендную плату, установленную настоящим договором.

В соответствии с п. 3.1.1 договора размер постоянной части арендной платы с 1 по 12 месяцы её начисления, согласно п. 3.5 договора, составит 52 500 руб. за площадь помещения ежемесячно, НДС не предусмотрен. Размер постоянной части арендной платы с 13 месяца её начисления, согласно п. 3.5. договора и далее по договору составит 65 000 руб. за площадь помещения ежемесячно, НДС не предусмотрен. Постоянная часть арендной платы за неполный календарный месяц рассчитывается, исходя из фактического количества дней нахождения (использования) арендатора в арендуемом помещении. В случае изменения площади помещения по результатам обмеров, проведенных органами технической инвентаризации, постоянная часть арендной платы изменению не подлежит.

В п. 3.2. договора сторонами установлено, что пересмотр постоянной части арендной платы возможен не чаще одного раза в год на индекс потребительских цен (в процентах за последние двенадцать месяцев аренды), установленный (опубликованный) государственным органом статистики Республики Башкортостан, но не более 10 %. Первое повышение постоянной части арендной платы возможно не ранее, чем через 365 дней с момента установления ставки арендной платы в сумме 65 000 руб., предусмотренной п. 3.1.1 договора, и далее не ранее 365 дней с момента предыдущего повышения. Письмо с предложением об изменении размера арендной платы должно быть направлено другой стороне не менее чем за 30 календарных дней до даты предполагаемого изменения. Изменение размера арендной платы оформляется дополнительным соглашением к договору. По соглашению сторон арендная плата может быть изменена во всякое время действия договора.

По акту приема-передачи нежилого помещения от 16.05.2018 нежилые помещения (чп2) общей площадью 76,6 кв.м, расположенные на первом этаже, являющиеся частью нежилого помещения, назначение: нежилое помещение площадь 176,8 кв.м, этаж № 1, кадастровый номер 02:55:010562:864, находящегося по адресу: Республика Башкортостан, город Уфа, Советский район, улица Карла Маркса, дом 65, были переданы в аренду ООО «Бета Уфа» (л.д. 22).

Согласно исковому заявлению 03.02.2023 ИП ФИО1 обратился к ООО «Бета Уфа» с предложением в течение 7 дней расторгнуть договор аренды либо изменить размер арендной платы, которое было направлено в адрес ответчика и получено им 08.02.2023, однако ответ на которое не поступил.

Полагая, что ООО «Бета Уфа» неправомерно уклоняется от подписания дополнительного соглашения к договору об увеличении постоянной части арендной платы, ИП ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что стороны достигли соглашения об увеличении постоянной части арендной платы в случае роста индекса потребительских цен (в процентах за последние двенадцать месяцев) не чаще одного раза в год по инициативе арендодателя, стороны установили механизм изменения путем оформления дополнительного соглашения, то есть арендатор принял на себя обязанность по заключению дополнительного соглашения. Суд также посчитал, что уклонение ответчика от заключения дополнительного соглашения о пересмотре цены договора при своевременном внесении арендной платы и использовании помещения по назначению сделает невозможным расторжение договора в судебном порядке и одновременно позволит ответчику арендовать помещения в течение всего срока аренды по цене, определенной на момент заключения договора, что противоречит воле арендодателя, отраженной в п. 3.2. договора, и принципам разумности и экономической обоснованности заключения долгосрочного договора аренды.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

На основании статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

По договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение (пункт 1 статьи 650 ГК РФ).

Из материалов дела следует, и сторонами не оспаривалось, что между ИП ФИО1 (арендодатель) и ООО «Бета Уфа» (арендатор) был подписан договор аренды нежилого помещения № БУ-225-10/2017 от 12.12.2017, согласно п. 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (аренду) нежилые помещения (чп2) общей площадью 76,6 кв.м, расположенные на первом этаже, являющиеся частью нежилого помещения, назначение: нежилое помещение площадь 176,8 кв.м, этаж № 1, кадастровый номер 02:55:010562:864, находящегося по адресу: Республика Башкортостан, город Уфа, Советский район, улица Карла Маркса, дом 65.

Стороны согласовали существенные условия указанного договора аренды, приступили к исполнению его условий. Действительность и заключенность указанного договора аренды истцом и ответчиком не оспаривались (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ), в силу чего суд апелляционной инстанции пришел к выводу о возникновении между сторонами обязательственных правоотношений, вытекающих из указанного договора аренды.

Спор между сторонами возник относительно возможности внесения изменений в указанный договор аренды в части увеличения размера арендной платы по требованию арендодателя путем обязания арендатора подписать дополнительное соглашение к договору.

Разрешая указанный спор, суд первой инстанции пришел к вышеприведенным выводам, изложенным в обжалуемом судебном акте, с которым суд апелляционной инстанции согласиться не может. 

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

На основании пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Статьей 452 ГК РФ предусмотрено, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное. Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно пункту 3 статьи 614 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год. Законом могут быть предусмотрены иные минимальные сроки пересмотра размера арендной платы для отдельных видов аренды, а также для аренды отдельных видов имущества.

На основании статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Из материалов дела следует, что в п. 3.2. договора сторонами было установлено, что пересмотр постоянной части арендной платы возможен не чаще одного раза в год на индекс потребительских цен (в процентах за последние двенадцать месяцев аренды), установленный (опубликованный) государственным органом статистики Республики Башкортостан, но не более 10 %. Первое повышение постоянной части арендной платы возможно не ранее, чем через 365 дней с момента установления ставки арендной платы в сумме 65 000 руб., предусмотренной п. 3.1.1 договора, и далее не ранее 365 дней с момента предыдущего повышения. Письмо с предложением об изменении размера арендной платы должно быть направлено другой стороне не менее чем за 30 календарных дней до даты предполагаемого изменения. Изменение размера арендной платы оформляется дополнительным соглашением к договору. По соглашению сторон арендная плата может быть изменена во всякое время действия договора.

Из буквального толкования указанного пункта договора по правилам статьи 431 ГК РФ следует, что стороны предусмотрели возможность пересмотра постоянной части арендной платы на индекс потребительских цен только путем заключения дополнительного соглашения к договору, что подтверждается тем, что перед заключением такого дополнительного соглашения сторона договора должна была направить другой стороне не менее чем за 30 календарных дней до даты предполагаемого изменения письмо с предложением (а не уведомлением) об изменении размера арендной платы.

Согласно правовой позиции, сформулированной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Президиума от 13.04.2010 № 1074/10, само по себе включение в договор аренды условия, которым установлено, что арендная плата может быть изменена по соглашению сторон не чаще одного раза в год в связи с теми или иными обстоятельствами, не является принятием сторонами сделки на себя обязательств по заключению в будущем соглашения об изменении договора в этой части. Такое договорное условие, вытекающее из положений пункта 3 статьи 614 ГК РФ, за исключением специально установленных законом случаев, подчинено принципу свободы договора (статья 421 ГК РФ), который предполагает согласование без какого-либо понуждения автономных волеизъявлений действующих в своем интересе договаривающихся участников сделки об изменении обязательств.

Согласно статье 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 422 ГК РФ).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней.

Из буквального толкования вышеуказанного условия договора, произведенного по правилам статьи 431 ГК РФ, следует, что в рассматриваемом договоре аренды содержится лишь положение о возможности изменения арендной платы и только по соглашению сторон, а не по требованию одного из контрагентов в судебном порядке.

Доказательства того, что ООО «Бета Уфа» выразило свое согласие с предложением ИП ФИО1 подписать дополнительное соглашение к договору аренды об увеличении арендной платы, материалы дела не содержат.

Поскольку само по себе включение в договор аренды указанного условия не является принятием сторонами сделки на себя обязательства заключить в будущем соглашение об изменении договора в этой части и не свидетельствует о наличии у арендодателя возможности увеличить в одностороннем порядке размера арендной платы; в договоре аренды содержится лишь положение о возможности изменения арендной платы по соглашению сторон, а не по требованию одного из контрагентов в судебном порядке; поскольку стороны, в том числе и конклюдентными действиями, не заключили соглашения о том, что не урегулированный во внесудебном порядке спор по вопросу об изменении цены договора аренды подлежит передаче на рассмотрение суда, внесение в судебном порядке соответствующих изменений в договор недопустимо и по правилам подпункта 2 пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

Аналогичная правовая позиция сформулирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.04.2010 № 1074/10, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.10.2020 № 304-ЭС20-15454.

На основании вышеизложенного апелляционный суд пришел к выводу о том, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые и фактические основания для удовлетворения исковых требований ИП ФИО1 и возложения на ООО «Бета Уфа» обязанности заключить дополнительное соглашение к договору аренды нежилого помещения № БУ-225-10/2017 от 12.12.2017 об увеличении постоянной части арендной платы до 80 340 руб. за площадь помещения, ежемесячно.

Выводы суда первой инстанции о том, что стороны достигли соглашения об увеличении постоянной части арендной платы в случае роста индекса потребительских цен (в процентах за последние двенадцать месяцев) не чаще одного раза в год по инициативе арендодателя, стороны установили механизм изменения путем оформления дополнительного соглашения, то есть арендатор принял на себя обязанность по заключению дополнительного соглашения, не основаны на нормах материального права и противоречат буквальному содержанию договора аренды, в котором не предусмотрена обязанность арендатора по заключению дополнительных соглашений.

Апелляционный суд также отклонил вывод суда первой инстанции о том, что уклонение ответчика от заключения дополнительного соглашения о пересмотре цены договора при своевременном внесении арендной платы и использовании помещения по назначению сделает невозможным расторжение договора в судебном порядке и одновременно позволит ответчику арендовать помещения в течение всего срока аренды по цене, определенной на момент заключения договора, поскольку в условиях реализации принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) стороны, действуя своей волей и в своем интересе, определили возможность изменения размера арендной платы только путем оформления дополнительного соглашения, а не по требованию одного из контрагентов в судебном порядке.

В силу изложенного и невозможности понуждения автономных волеизъявлений действующих в своем интересе договаривающихся участников сделки об изменении обязательств у суда первой инстанции не было оснований для удовлетворения заявленного иска.

Решение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку вынесено при неправильном применении норм материального права, выводы суда первой инстанции противоречат фактическим обстоятельствам дела.

В удовлетворении заявленных исковых требований ИП ФИО1 апелляционный суд отказывает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина за рассмотрение искового заявления ИП ФИО1 судом первой инстанции и дела судом апелляционной инстанции распределяется между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ.

В силу отказа в удовлетворении искового заявления ИП ФИО1 уплаченная им государственная пошлина относится на истца и распределению не подлежит.

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы ООО Бета Уфа» судебные расходы апеллянта по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. подлежат отнесению на истца и взысканию с него в пользу ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2024 по делу № А07-26542/2023 отменить.

В удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО1 отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бета Уфа» судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

Ю.С. Колясникова

В.А. Томилина