АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. 

<

***>, факс 

<

***>,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

г. Томск                                                                                                        Дело № А67-11106/2023

12.03.2025

27.02.2025 – дата объявления резолютивной части решения

Судья Арбитражного суда Томской области Е.Б. Дигель,

при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва помощником ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ТА Глобус» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 634009, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирьлес» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 636850, 

<

...>. 24/1)

о взыскании 18 925 600 руб. задолженности по договору на оказание транспортно-экспедиционных услуг от 01.07.2018 № 07/2018,

встречное исковое заявление ООО «Сибирьлес» к ООО «ТА Глобус» о взыскании 8 734 853,30 руб. неосновательного обогащения (переплаты по договору от 01.07.2018 № 07/2018),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «АльянсТрансТорг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 630102, 

<

...>), общество с ограниченной ответственностью «Транзит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 690065, 

<

...>), индивидуальный предприниматель ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), индивидуальный предприниматель ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по СФО) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 630091, 

<

...>),

при участии:

от ООО «ТА Глобус» – ФИО4, по доверенности от 10.01.2025, пасп., дипл., специалист ФИО5 по доверенности от 10.01.2025, пасп.,

от ООО «Сибирьлес» – ФИО6, по доверенности от 05.05.2024, пасп., дипл.,

от ИП ФИО3 – представитель ФИО7 по доверенности от 06.11.2024, пасп., дипл. (до перерыва),

от иных лиц – не явились (извещены),

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «ТА Глобус» (далее – истец, ответчик по встречному иску, ООО «ТА Глобус») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирьлес» (далее – ответчик, истец по встречному иску, ООО «Сибирьлес») о взыскании 18 925 600 руб. задолженности по договору на оказание транспортно-экспедиционных услуг от 01.07.2018 № 07/2018 (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ, принятых судом); судебное заседание назначено на 15.01.2025, в порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялись перерывы до 28.01.2025, 11.02.2025, 24.02.2025, 27.02.2025.

ООО «Сибирьлес» обратилось к ООО «ТА Глобус» со встречным иском о взыскании 8 734 853,30 руб. неосновательного обогащения (переплаты по договору от 01.07.2018 № 07/2018).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «АльянсТрансТорг», ООО «Транзит», ИП ФИО2, ИП ФИО3, МРУ Росфинмониторинга по СФО.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц в порядке ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании представители истца требования поддержали, указали на неисполнение ответчиком обязанности по оплате оказанных услуг по перевозке лесоматериала в рамках договора от 01.07.2018 № 07/2018; предъявленные в составе задолженности услуги ИП ФИО2 ответчиком частично оплачены; факт оказания ИП ФИО2 экспедиторских услуг подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Томской области от 08.02.2024 по делу № А67-10809/2023, подписанными между ООО «ТА Глобус» и ИП ФИО2 актами оказанных услуг, а также платежными поручениями об оплате истцом услуг ИП ФИО2; ответчику представлены все «закрывающие» документы в отношении услуг ИП ФИО2; по состоянию на октябрь 2022 г. ООО «Сибирьлес» имело задолженность перед ООО «ТА Глобус» в размере 15 242 604,89 руб., что подтверждается актом сверки; в настоящий момент договорные отношения между сторонами прекращены. Против удовлетворения встречного иска возражали в связи с недоказанностью ООО «Сибирьлес» наличия заявленной переплаты.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражала, пояснила, что ответчиком не оспаривается факт оказания услуг ООО «Транзит» и ООО «АльянсТрансТорг» и их стоимость, данные услуги ответчиком приняты к оплате; предъявленные истцом к оплате услуги ИП ФИО2 (отчеты экспедитора от 25.10.2022 № 0000-000254, от 31.10.2022 № 0000-000255, от 25.11.2022 № 0000-000257, от 25.11.2022 № 0000-000258, от 30.12.2022 № 0000-000259, от 31.12.2022 № 0000-000260, от 27.03.2023 № 0000-00021 на общую сумму 32 749 682,99 руб.) последним не оказывались, а потому не подлежат оплате; истец не учитывает в расчетах суммы произведенных им корректировок (списаний); ответчик не производил оплату услуг ИП ФИО2, поскольку счета в отношении третьего лица истцом к оплате до инициирования судебного спора не предъявлялись, а направлены ответчику только в ходе рассмотрения дела; услуги ИП ФИО2, за которые истец выставляет счета, фактически оказаны ИП ФИО3 и самим ООО «ТА Глобус»; дело № А67-10809/2023 не является преюдициальным для ответчика, т.к. ООО «Сибирьлес» не являлось участником данного спора; факт наличия задолженности в размере 15 242 604,89 руб. по состоянию на октябрь 2022 г., указанный в акте сверки, не оспаривала; в настоящий момент договорные отношения между сторонами прекращены. Поддержала встречный иск, пояснив, что с учетом стоимости фактически оказанных услуг и внесенной ответчиком предоплаты, на стороне ООО «ТА Глобус» имеется неосновательное обогащение в размере 8 734 853,30 руб.

Представитель ИП ФИО3 считала исковые требования ООО «ТА Глобус» не подлежащими удовлетворению в связи с недоказанностью истцом факта оказания ИП ФИО2 каких-либо экспедиторских услуг; по указанным истцом отчетам ИП ФИО2 (от 25.10.2022 № 0000-000254, от 31.10.2022 № 0000-000255, от 25.11.2022 № 0000-000257, от 25.11.2022 № 0000-000258, от 30.12.2022 № 0000-000259, от 31.12.2022 № 0000-000260, от 27.03.2023 № 0000-00021) услуги фактически оказаны ИП ФИО3, в подтверждение третьим лицом представлен материальный носитель с подготовленными ИП ФИО3 документами (декларациями на товары, счетами-фактурами (инвойсами), отгрузочными сертификациями, фитосанитарными сертификатами по каждому контейнеру, указанному в отчетах).

Согласно отзыву ООО «АльянсТрансТорг» в рамках договора на оказание транспортно-экспедиционных услуг от 19.07.2016 № 02-07/Э, заключенного между истцом и третьим лицом, последним оказаны услуги ООО «ТА Глобус» по организации доставки груза по маршруту «Томск-1 – Циндао» (состав из 76 контейнеров). За оказанные услуги ООО «ТА Глобус» произвело оплату в размере 12 388 000 руб. (л.д. 17-18, т. 8).

ИП ФИО2 представил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что оказал ООО «ТА Глобус» следующие экспедиторские услуги: по поручению истца создание и проверка перечня контейнеров для формирования контейнерного поезда, подготовка заявок по форме ГУ-12 от имени ООО «ТА Глобус» в системе «ЭТРАН», внесение данных в систему «ЭТРАН» от имени ООО «ТА Глобус», подготовка, распечатка и формирование пакета документов для международной перевозки контейнеров, сканирование полного пакета документов, взаимодействие с таможенным брокером и службой фитосанитарного контроля, передача транспортных накладных и иных документов на ж/д терминалы и станции отправления, отслеживание груза по маршруту, оформление и заполнение иных экспедиторских документов, возврат оформленных документов (л.д. 16, т. 8; 133, т. 13).

ООО «Транзит», МРУ Росфинмониторинга по СФО отзыв на исковое заявление не представили, возражения против рассмотрения спора по существу не заявили.

Как следует из материалов дела, между ООО «ТА Глобус» (экспедитор) и ООО «Сибирьлес» (клиент) подписан договор на оказание транспортно-экспедиционных услуг от 01.07.2018 № 07/2018 (в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2021) (л.д. 9-23, т. 1), по условиям которого клиент поручает, а экспедитор принимает на себя обязанности по организации перевозки грузов, принадлежащих клиенту (в областном сообщении на территории Томской области / в междугородном сообщении на территории Российской Федерации / в международном сообщении) (пункт 1.1 договора).

Оказание транспортно-экспедиционных услуг связано с перевозкой лесоматериалов клиента в универсальных контейнерах (вагонах) различным видом транспорта в прямом и смешанном сообщении.

Услуги осуществляются экспедитором за вознаграждение и за счет клиента.

В состав стандартного набора транспортно-экспедиционных услуг включаются: предоставление контейнера для осуществления погрузки груза; услуги по терминальной обработке; погрузка и выгрузка (раскрепление) контейнера; организация вывоза контейнера автомобильным транспортом со станции/порта прибытия; станционные сборы; организация перевозки груза по маршруту его следования; организация охраны груза по маршруту его следования; перегруз (перевалка) груженого контейнера в пункте пограничного перехода; организация подвоза контейнера к станции/порту на территории КНР посредством автомобильного транспорта; информационные услуги; услуги по оформлению документов, в том числе (но не исключительно), оформление документации для внутреннего таможенного транзита; услуги по таможенному оформлению грузов; консолидация, слежение грузов.

В соответствии с пунктами 2.7.1, 2.7.4 договора экспедитор вправе от своего имени без согласования с клиентом привлекать третьих лиц для исполнения обязательств экспедитора и оплачивать их услуги за счет средств клиента.

По итогам оказанных услуг за месяц экспедитор, не позднее 5-го числа месяца, следующего за отчетным, предоставляет клиенту отчет экспедитора, содержащий сведения о расходах, понесенных экспедитором в интересах клиента с приложением подтверждающих документов, а также о сумме вознаграждения экспедитора за оказанные услуги (пункт 2.9 договора).

Документом, свидетельствующим об исполнении транспортно-экспедиционных услуг экспедитором и приемке их клиентом, является акт об оказании услуг, подписанный обеими сторонами. Клиент подписывает акт об оказании услуг не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента его получения или в тот же срок направляет экспедитору мотивированный отказ с указанием соответствующих замечаний (пункт 2.10 договора).

Согласно пункту 3.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2021) стоимость услуг экспедитора по организации перевозки одного контейнера складывается из расходов экспедитора по оплате услуг третьих лиц и суммы вознаграждения экспедитора по договору. Сумма вознаграждения экспедитора является постоянной и составляет 6 000 руб. за организацию перевозки одного контейнера.

Величина расходов по оплате услуг третьих лиц, оказывающих транспортные, экспедиционные и иные услуги, связанные с перевозкой груза клиента, является переменной и определяется по факту выставления третьими лицами счетов на оплату.

В стандартный перечень расходов по услугам третьих лиц, формирующих переменную часть возмещаемых экспедитору расходов, входят следующие услуги: предоставление порожних контейнеров до станции Томск 1; подача и согласование заявки на перевозку грузов ГУ-12; станционные сборы; заполнение перевозочных документов; предоставление ЗПУ; автоперевозка порожнего/груженого КТК; терминальная обработка по отправлению; маневровые работы по ж.д. станции; взвешивание вагонов на ж.д. весах; таможенное оформление по РФ; услуги таможенного оформления по КНР; сбор за очистку контейнеров и ж.д. платформ; экспедирование по маршруту следования; предоставление и согласование грузового экспресса; предоставление порожних контейнеров под погрузку для ООО «ТА Глобус» в г. Томске; предоставление платформы для перевозки груженого контейнера от станции отправления до станции Забайкальск (эксп., КЖД)/Маньчжурия; предоставление вагонов прочей собственности; оплата ж.д. тарифа; железнодорожный тариф по КНР; морской фрахт.

В период октябрь 2022 г. – апрель 2023 г. истец по заявкам (поручениям) ответчика оказывал последнему транспортно-экспедиционные услуги, связанные с перевозкой лесоматериала в адрес ООО «Чжу Чэнская компания «Сун Юань» (КНР) (л.д. 34-73, т. 1; 35-110, т. 6; 33-72, т. 9; 32-53, т. 11; 32-53, т. 13). По утверждению истца оказание услуг осуществлялось ООО «ТА Глобус» с привлечением третьих лиц – ООО «АльянсТрансТорг», ООО «Транзит», ИП ФИО2, ИП ФИО3 (л.д. 24-32, т. 1; 26-31, т. 8; 24-28, т. 6).

За указанный период ООО «ТА Глобус» с учетом пунктов 2.9, 3.1 договора выставило ООО «Сибирьлес» к оплате счета-фактуры на сумму 138 615 769,67 руб., включающие как собственное вознаграждение (постоянная составляющая), так и расходы за услуги третьих лиц (переменная составляющая) – ООО «АльянсТрансТорг», ООО «Транзит», ИП ФИО2 (л.д. 9-14, 19-21, 28-30, 32-33, 36-40, 42-43 т. 2; 50-133, 137, 143-155, т. 4; 1, 3, 4, 6, 8-10, 20, 37-40, 46, 48-49, 52-65, 67-80 т. 5; 130-134, т. 6; 10-14, т. 10; 108, 146 т. 13; 17-30, 67 т. 14).

С учетом корректировки начислений (списания) на сумму -23 145 200 руб. общая стоимость оказанных услуг составила 115 470 569,67 руб. (л.д. 134-136, т. 4; 15-16, 21-24, т. 5).

Ответчиком в порядке пункта 2.10 договора приняты к оплате услуги, оказанные ООО «ТА Глобус» (постоянная составляющая), а также расходы за услуги, оказанные третьими лицами (переменная составляющая) – ООО «АльянсТрансТорг», ООО «Транзит» на сумму 82 720 886,68 руб. Между сторонами подписаны соответствующие акты, счета-фактуры (л.д. 9-14, 19-21, 28-30, 32-33, 36-40, 42-43, т. 2; 50-133, 137, 143-155, т. 4; 1, 3, 4, 6, 8-10, 20, 37-40, 46, 48-49, 52-65, 67-80, т. 5).

Предъявленные истцом к оплате отчеты экспедитора от 25.10.2022 № 0000-000254, от 31.10.2022 № 0000-000255, от 25.11.2022 № 0000-000257, от 25.11.2022 № 0000-000258, от 30.12.2022 № 0000-000259, от 31.12.2022 № 0000-000260, от 27.03.2023 № 0000-00021 за услуги ИП ФИО2 на общую сумму 32 749 682,99 руб. ответчиком не приняты (л.д. 130-134, т. 6; 10-14, т. 10; 108, т. 13; 24-30, т. 14).

В период октябрь 2022 г. – май 2023 г. ООО «Сибирьлес» перечислило ООО «ТА Глобус» в счет авансирования услуг 106 698 344,87 руб. (л.д. 64-78, т. 2).

Ссылаясь на то, что ответчиком не оплачены услуги на сумму 18 925 600 руб. (включающие как собственное вознаграждение истца, так и услуги третьих лиц (ООО «Транзит», ИП ФИО2)), ООО «ТА Глобус» претензиями от 20.10.2023 потребовало оплатить имеющуюся задолженность (л.д. 44-45, т. 2; 135, т. 7; 128, т. 11; 118, т. 13).

Оставление ответчиком претензий без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «ТА Глобус» в суд с первоначальным иском.

В свою очередь ООО «Сибирьлес», ссылаясь на то, что услуги ИП ФИО2, выставленные ООО «ТА Глобус» к оплате, в спорный период третьим лицом не оказывались, а потому не могут быть приняты к оплате, услуги ООО «Транзит» оплачены за счет ранее внесенных авансовых платежей, на стороне ответчика имеется переплата в размере 8 734 853,30 руб., обратилось со встречным иском о взыскании с истца неосновательного обогащения.

Исследовав материалы дела, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд считает первоначальный иск не подлежащим удовлетворению, встречный иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Заключенный сторонами договор от 01.07.2018 № 07/2018, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, по своей правовой природе является договором транспортной экспедиции.

Согласно п. 1 ст. 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой.

В качестве дополнительных услуг договором транспортной экспедиции может быть предусмотрено осуществление таких необходимых для доставки груза операций, как получение требующихся для экспорта или импорта документов, выполнение таможенных и иных формальностей, проверка количества и состояния груза, его погрузка и выгрузка, уплата пошлин, сборов и других расходов, возлагаемых на клиента, хранение груза, его получение в пункте назначения, а также выполнение иных операций и услуг, предусмотренных договором.

В силу ст. 805 ГК РФ если из договора транспортной экспедиции не следует, что экспедитор должен исполнить свои обязанности лично, экспедитор вправе привлечь к исполнению своих обязанностей других лиц. Возложение исполнения обязательства на третье лицо не освобождает экспедитора от ответственности перед клиентом за исполнение договора.

Пунктами 2.7.1, 2.7.4 договора от 01.07.2018 № 07/2018 (заключен между ООО «ТА Глобус» и ООО «Сибирьлес»), предусмотрено, что экспедитор вправе от своего имени без согласования с клиентом привлекать третьих лиц для исполнения обязательств экспедитора и оплачивать их услуги за счет средств клиента.

Согласно пункту 3.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2021) стоимость услуг экспедитора по организации перевозки одного контейнера складывается из расходов экспедитора по оплате услуг третьих лиц и суммы вознаграждения экспедитора по договору. Сумма вознаграждения экспедитора является постоянной, а величина расходов по оплате услуг третьих лиц является переменной и определяется по факту выставления третьими лицами счетов на оплату.

В процессе рассмотрения дела представитель ответчика пояснила, что факт оказания услуг ООО «ТА Глобус» и третьими лицами (ООО «АльянсТрансТорг», ООО «Транзит»), а также их стоимость ООО «Сибирьлес» не оспаривает, данные услуги приняты ответчиком к оплате.

Спор между сторонами имеется в части фактического оказания ИП ФИО2 услуг по отчетам экспедитора от 25.10.2022 № 0000-000254, от 31.10.2022 № 0000-000255, от 25.11.2022 № 0000-000257, от 25.11.2022 № 0000-000258, от 30.12.2022 № 0000-000259, от 31.12.2022 № 0000-000260, от 27.03.2023 № 0000-00021 на общую сумму 32 749 682,99 руб., которые перевыставлены истцом ответчику к оплате (л.д. 24-30, т. 14).

Из материалов дела следует, что 15.01.2022 между ООО «ТА Глобус» и ИП ФИО2 подписан договор о вспомогательной деятельности, связанной с железнодорожным транспортом, на оказание транспортно-экспедиционных услуг № 01/2022 (л.д. 24-28, т. 6), по условиям которого исполнитель (ИП ФИО2) принимает на себя обязанности по выполнению комплекса услуг, связанных с транспортно-экспедиционным обслуживанием железнодорожным транспортом (пункт 1.1 договора).

В период октябрь 2022 г. – март 2023 г. между ИП ФИО2 и ООО «ТА Глобус» подписаны акты сдачи-приемки услуг, акты оказанных услуг от 25.10.2022 № 74, от 31.10.2022 № 73, от 25.11.2022 № 85, от 25.11.2022 № 84, от 30.12.2022 № 86, от 31.12.2022 № 87, от 06.03.2023 № 6 (л.д. 132, т. 7; 13, т. 10; 108, т. 13; 17-23, 82-83, 124-127, т. 14).

На основании указанных актов ответчику перевыставлены к оплате услуги ИП ФИО2 на сумму 32 749 682,99 руб. (отчеты экспедитора от 25.10.2022 № 0000-000254, от 31.10.2022 № 0000-000255, от 25.11.2022 № 0000-000257, от 25.11.2022 № 0000-000258, от 30.12.2022 № 0000-000259, от 31.12.2022 № 0000-000260, от 27.03.2023 № 0000-00021) (л.д. 24-30, т. 14).

Согласно позиции ООО «Сибирьлес» ИП ФИО2 какие-либо экспедиторские услуги в рамках договора от 01.07.2018 № 07/2018 (заключен между ООО «ТА Глобус» и ООО «Сибирьлес») в период октябрь 2022 г. – апрель 2023 г. не оказывал, а потому перевыставленные к оплате счета не подлежат оплате.

Согласно позиции ООО «ТА Глобус» факт оказания услуг ИП ФИО2 подтверждается результатами рассмотрения дела № А67-10809/2023, подписанием сторонами (ООО «ТА Глобус» и ИП ФИО2) актов сдачи-приемки услуг, а также платежными поручениями об оплате ООО «ТА Глобус» услуг ИП ФИО2 (л.д. 84, т. 14).

В соответствии со ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (п. 1 ст. 781 ГК РФ).

Исходя из смысла норм ст. ст. 779, 781 ГК РФ, обязанность оплаты оказанных услуг возникает в связи с фактом их оказания, а не подписанием каких-либо документов.

Применительно к рассматриваемому спору, учитывая положения пункта 3.1 договора от 01.07.2018 № 07/2018 о том, что расходы ООО «ТА Глобус за услуги третьих лиц перевыставляются ООО «Сибирьлес», в предмет исследования входят вопросы фактического оказания ИП ФИО2 услуг, за которые истец выставил ответчику счета к оплате (отчеты экспедитора от 25.10.2022 № 0000-000254, от 31.10.2022 № 0000-000255, от 25.11.2022 № 0000-000257, от 25.11.2022 № 0000-000258, от 30.12.2022 № 0000-000259, от 31.12.2022 № 0000-000260, от 27.03.2023 № 0000-00021) (л.д. 24-30, т. 14).

Судом установлено, что в рамках дела № А67-10809/2023 рассматривалось исковое заявление ИП ФИО2 о взыскании с ООО «ТА Глобус» 6 519 682,99 руб. задолженности по договору о вспомогательной деятельности, связанной с железнодорожным транспортом, на оказание транспортно-экспедиционных услуг от 15.01.2022 № 01/2022. В обоснование исковых требований ИП ФИО2 представлены подписанные сторонами акты сдачи-приемки услуг от 04.12.2022 на сумму 2 829 394 руб. (в отношении 40 контейнеров), от 19.12.2022 на сумму 1 554 288,99 руб. (в отношении 22 контейнеров), от 02.01.2023 на сумму 6 536 000 руб. (в отношении 76 контейнеров) (л.д. 122-127, т. 14).

В ходе рассмотрения дела № А67-10809/2023 ответчик (ООО «ТА Глобус») представил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что не оспаривает фактические обстоятельства, связанные с надлежащим оказанием услуг по объему, качеству, срокам и стоимости, однако исковые требования не признаются, поскольку у ответчика отсутствуют финансовые возможности для оплаты услуг (л.д. 129, т. 14).

Решением Арбитражного суда Томской области от 08.02.2024 по делу № А67-10809/2023 исковые требования ИП ФИО2 удовлетворены, с ООО «ТА Глобус» взысканы 6 519 682,99 руб. задолженности, 2 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины. Указанное решение сторонами (ИП ФИО2, ООО «ТА Глобус») не обжаловано.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указано в постановлении Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 № 30-П признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

В то же время, по смыслу ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные при рассмотрении арбитражным судом одного дела, не имеют преюдициального характера для стороны в другом деле как лица, не участвовавшего в ранее разрешенном споре (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.12.2014 по делу № 309-ЭС14-923, А07-12937/2012, от 15.10.2014 по делу № 308-ЭС14-91, А53-16593/2013).

ООО «Сибирьлес» не являлось участником дела № А67-10809/2023 и не имело возможности представить доказательства в опровержение обстоятельств, связанных с объемом и стоимостью оказанных ИП ФИО2 услуг.

Из решения Арбитражного суда Томской области от 08.02.2024 по делу № А67-10809/2023 следует, что взыскивая задолженность, суд исходил из представленных в материалы дела подписанных сторонами (ИП ФИО2 и ООО «ТА Глобус») актов сдачи-приемки услуг, а также позиции ответчика (ООО «ТА Глобус»), который признал наличие задолженности (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

Однако как указано в постановлении Президиума ВАС РФ от 25.05.2010 № 17099/09 по делу № А58-3515/08, фактические обстоятельства спора не могут считаться установленными судебным актом по другому делу, если ответчик по тому делу признал иск и суд принял такое признание. В подобном случае суд исходит из отсутствия разногласий сторон относительно реальности хозяйственных отношений (постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28.08.2023 № Ф04-5813/2022 по делу № А46-11703/2021, от 09.11.2023 № Ф04-5813/2022 по делу № А46-11703/2021).

С учетом изложенного, поскольку ООО «Сибирьлес» не являлось участником дела № А67-10809/2023, в рамках указанного дела ООО «ТА Глобус» не оспаривал наличие задолженности перед ИП ФИО2, результаты рассмотрения дела № А67-10809/2023 не могут быть положены в основу настоящего судебного акта по отношению к ООО «Сибирьлес» (как преюдициально установленные факты оказания ИП ФИО2 услуг ООО «ТА Глобус»).

В части подписанных ООО «ТА Глобус» и ИП ФИО2 актов сдачи-приемки услуг, актов оказанных услуг, а также платежных поручений об оплате ООО «ТА Глобус» услуг ИП ФИО2 (132-133, т. 7; 13-19, т. 10; 108, 110-116, т. 13; 17-23, 82-83, 124-127, 133-138, т. 14), суд отмечает следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ИП ФИО2 одновременно является учредителем и директором ООО «ТА Глобус». Указанное свидетельствует о том, что ИП ФИО2 и ООО «ТА Глобус» являются аффилированными лицами (ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»).

В настоящее время в правоприменительной практике сложился повышенный стандарт доказывания по требованиям аффилированных лиц, который призван исключить любые разумные сомнения в реальности хозяйственных операций, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.03.2024 № Ф09-7683/23 по делу № А60-39750/2021).

Повышенный стандарт доказывания для аффилированных лиц означает необходимость представления ими не только минимальной совокупности доказательств, подтверждающих наличие гражданского правоотношения, но большего объема доказательств, пояснений по сложившимся правоотношениям.

Ввиду аффилированности ИП ФИО2 и ООО «ТА Глобус» составление ими первичных документов (подписанных сторонами актов сдачи-приемки услуг, перечисление денежных средств в счет оплаты услуг) само по себе не может подтверждать фактическое оказание услуг ИП ФИО2 в пользу ООО «ТА Глобус», «расходы» за которые в последующем перевыставляются независимому контрагенту – ООО «Сибирьлес». Обратный подход позволил бы аффилированным лицам (ООО «ТА Глобус» и ИП ФИО2) искусственно создавать задолженность ООО «Сибирьлес» за фактически не оказанные услуги.

Из пояснений ООО «ТА Глобус» и ИП ФИО2 следует, что третье лицо оказало следующие услуги, расходы за которые перевыставлены истцом ответчику: по поручению истца создание и проверка перечня контейнеров для формирования контейнерного поезда, подготовка заявок по форме ГУ-12 от имени ООО «ТА Глобус» в системе «ЭТРАН», внесение данных в систему «ЭТРАН» от имени ООО «ТА Глобус», подготовка, распечатка и формирование пакета документов для международной перевозки контейнеров, сканирование полного пакета документов, взаимодействие с таможенным брокером и службой фитосанитарного контроля, передача транспортных накладных и иных документов на ж/д терминалы и станции отправления, отслеживание груза по маршруту, оформление и заполнение иных экспедиторских документов, возврат оформленных документов (л.д. 16, т. 8; 133, т. 13; 57, 77-80, т. 14).

В отношении услуг ИП ФИО3 истец указал, что ИП ФИО3 оказаны услуги по подготовке деклараций на товары, счетов-фактур, отгрузочных спецификаций, фитосанитарных сертификатов (л.д. 77-80, т. 14).

Суд отмечает, что часть указанных ИП ФИО2 услуг дублируется с услугами, оказываемыми ООО «ТА Глобус» в пользу ООО «Сибирьлес» в рамках договора от 01.07.2018 № 07/2018 (например, услуги по оформлению документов, оформление документации для внутреннего таможенного транзита, услуги по таможенному оформлению грузов, консолидация, слежение грузов (ООО «ТА Глобус») – услуги по формированию пакета документов для международной перевозки, отслеживание груза по маршруту (ИП ФИО2)), а часть услуг ИП ФИО2 полностью совпадает с услугами ИП ФИО3 (подготовка деклараций на товар, счетов-фактур, отгрузочных спецификаций, фитосанитарных сертификатов) (л.д. 77-80, т. 14).

Сущностное отличие дублирующихся услуг, оказываемых ООО «ТА Глобус», ИП ФИО2 и ИП ФИО3 истцом не приведено, необходимость дробления услуг на составные части (например, деление услуги по формированию пакета документов для перевозки груза (которые оказывает ООО «ТА Глобус») на услуги по подготовке, распечатке и сканированию документов (которые по утверждению истца оказаны ИП ФИО2) истцом не обоснована.

Допрошенный в судебном заседании 15.01.2025 в качестве свидетеля ФИО8 пояснил, что работал в ООО «ТА Глобус» в должности заместителя директора по экспорту и импорту в период примерно с 2014 г. по декабрь 2023 г. (январь 2024 г.). В его обязанности входили организация и контроль перевозок. По заявкам ООО «Сибирьлес» ООО «ТА Глобус» осуществляло поиск экспедиторов в зависимости от объемов планируемой перевозки. Для перевозки оформлялись сопроводительные документы, после чего контейнеры с лесоматериалом отправлялись ж/д транспортом. На основе составленных спецификаций составлялись таможенная декларация и фитосанитарный сертификат. Документы заполнялись в системе «ЭТРАН».

ФИО8 пояснил, что фитосанитарные сертификаты и таможенные декларации составлялись ИП ФИО3, остальные документы составлял ООО «ТА Глобус». После заполнения документов они подписывались ФИО8 Копии документов передавались в Торгово-промышленную палату для получения сертификата о происхождении товара.

На вопрос суда о том, оказывал ли ИП ФИО2 какие-либо услуги в рамках перевозочных отношений, свидетель пояснил, что ему данная информация не известна, ФИО8 с ФИО2 как с индивидуальным предпринимателем (а не директором ООО «ТА Глобус») не взаимодействовал.

ФИО8 предупрежден под расписку об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, оснований не доверять его показаниям у суда не имеется.

Также ФИО8 представлены нотариально удостоверенные письменные объяснения (л.д. 31, т. 15), в которых ФИО8 указал следующее: - «в рамках договора на оказание транспортно-экспедиционных услуг от 01.07.2018 № 07/2018, заключенного между ООО «Сибирьлес» и ООО «ТА Глобус», всю работу, связную с оформлением заявок, оформлением экспедиторских документов, формированием перечня транспортируемых контейнеров, работу в системе «ЭТРАН», подготовкой необходимых документов для международной перевозки контейнеров, отслеживанием груза и т.д. выполнял непосредственно я и сотрудники ООО «ТА Глобус»; услугами в сфере фитосанитарного контроля и таможенных деклараций занимался ИП ФИО3; КФХ ФИО2 никогда не оказывал ООО «Сибирьлес» транспортно-экспедиционные услуги в режиме экспорта, все услуги осуществлялись исключительно ООО «ТА Глобус».

Дополнительно, после моего допроса и предоставления со стороны ООО «ТА Глобус» документов, хочу пояснить, что где-то в ноябре-декабре 2022 г. ко мне подошел ФИО2 и попросил подписать заявки с приложенными к ним документами об оказании услуг КФХ ФИО2 в пользу ООО «ТА Глобус» услуг по договору вспомогательной деятельности, связанной с железнодорожным транспортом, где фигурировали контейнеры ООО «Сибирьлес». На мой вопрос для чего эти документы и почему я подписываю, ФИО2 пояснил, что это для внутренних взаимоотношений внутри его компаний, сам с собой он подписывать документы не может, поэтому для объективности попросил, чтобы я по доверенности от ООО «ТА-Глобус» поставил подпись. В текст документов я не вникал, так как ФИО2 доверял».

Пояснения свидетеля ФИО8 в части того, что ИП ФИО2 не оказывал услуги ООО «ТА Глобус» по подготовке документов в интересах ООО «Сибирьлес», согласуются с имеющимися в материалах дела доказательствами.

Так, согласно представленным в материалы дела квитанциям о приеме груза на перевозку грузов контейнерной отправкой, одновременно со сдачей груза перевозчику (ОАО «РЖД») передавались сопроводительные документы: отгрузочные спецификации, декларации на товары, фитосанитарные сертификаты и сертификаты о дезинфекции, счета-фактуры (л.д. 113-152, т. 1; 84-118, 148-151, т. 9; 1, т. 10; 76-97, т. 11; 76-97, т. 13). Аналогичные документы указаны в железнодорожных накладных (л.д. 37-112, т. 7).

В судебном заседании 07.11.2024 ИП ФИО3 пояснил, что оформлением перевозочных документов занимался он. Для оформления документов с ним связывались сотрудники ООО «ТА Глобус» – ФИО2 и ФИО8 ИП ФИО3 составлял сопроводительные документы (счета-фактуры, спецификации, таможенные декларации), которые передавались ООО «ТА Глобус» для оплаты.

ИП ФИО3 в материалы дела представлен материальный носитель с подготовленными им документами (декларациями на товары, счетами-фактурами (инвойсами), отгрузочными спецификациями (л.д. 87, т. 14). Перечень контейнеров, в отношении которых ИП ФИО3 подготовлены документы, соответствует перечню контейнеров, указанных в отчетах ИП ФИО2 от 25.10.2022 № 0000-000254, от 31.10.2022 № 0000-000255, от 25.11.2022 № 0000-000257, от 25.11.2022 № 0000-000258, от 30.12.2022 № 0000-000259, от 31.12.2022 № 0000-000260, от 27.03.2023 № 0000-00021 (л.д. 24-30, т. 14).

Представитель ООО «Сибирьлес» в ходе рассмотрения дела пояснила, что фитосанитарные сертификаты и сертификаты о дезинфекции подготавливались непосредственно ответчиком. В подтверждение своей позиции ответчиком представлены фитосанитарные сертификаты (выданы Россельхознадзором в рамках договоров от 11.01.2022, от 10.01.2023, заключенных ООО «Сибирьлес» с ФГБУ «ВНИИКР» на оказание услуг по организации и проведению лабораторных исследований, экспертизе, анализу и оценке фитосанитарного состояния продукции), а также сертификаты о дезинфекции, подготовленные ООО «Сибирьлес» (представлены в электронном виде 18.02.2025).

Суд отмечает, что ООО «ТА Глобус» и ИП ФИО2, как лицам, которые подготавливали перевозочные документы (на что ссылались истец и третье лицо), не должно было составить труда представить соответствующие документы в качестве доказательств, опровергающих доводы ответчика и ИП ФИО3, что соотносится с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав сторон.

Однако доказательства подготовки указанных документов (отгрузочных спецификаций, деклараций на товары, фитосанитарных сертификатов и сертификатов о дезинфекции, счетов-фактур) ИП ФИО2 ни ответчиком, ни третьим лицом (ИП ФИО2) не представлены. Представленные ИП ФИО3 и ООО «Сибирьлес» документы надлежащими средствами доказывания истцом не опровергнуты, о фальсификации доказательств не заявлено.

Таким образом, сам факт наличия у ИП ФИО3 и ООО «Сибирьлес» отгрузочных спецификаций, деклараций на товары, фитосанитарных сертификатов и сертификатов о дезинфекции, счетов-фактур является бесспорным доказательством того, что данные документы подготовлены именно ИП ФИО3 и ООО «Сибирьлес». Доказательства подготовки данных документов иным лицом (в частности, ИП ФИО2) истцом в материалы дела не представлены.

Из представленных в материалы дела железнодорожных накладных (л.д. 37-112, т. 7) следует, что они подготовлены ФИО8 Сведений о том, что документы составлялись ИП ФИО2, накладные не содержат, истцом соответствующие доказательства не представлены. Как пояснил в судебном заседании 15.01.2025 свидетель ФИО8 оформление перевозочных документов и работа в системе «ЭТРАН» осуществлялись сотрудниками ООО «ТА Глобус».

Необходимо также отметить, что 17.01.2023 истец направил ответчику для оплаты отчеты экспедитора от 25.10.2022 № 0000-000254, от 31.10.2022 № 0000-000255, от 31.10.2022 № 0000-000256, от 25.11.2022 № 0000-000257, от 25.11.2022 № 0000-000258, от 30.12.2022 № 0000-000259, от 31.12.2022 № 0000-000260, от 27.03.2023 № 0000-00021 за услуги, оказанные ИП ФИО2 К отчетам приложены подписанные между ИП ФИО2 и ООО «ТА Глобус» акты от 25.10.2022 № 74, от 31.10.2022 № 73, от 31.10.2022 № 72, от 25.11.2022 № 85, от 25.11.2022 № 84, от 30.12.2022 № 86, от 31.12.2022 № 87. В качестве оказанных услуг указано: «услуги автотранспорта» (представлены в электронном виде 18.02.2025).

При рассмотрении настоящего дела истцом в материалы дела представлены отчеты, акты (л.д. 17-30, т. 14) имеющие ту же нумерацию и даты составления (которые направлены ответчику 17.01.2023), однако в качестве «оказанных» ИП ФИО2 услуг указано: «комплекс услуг, связанных с ТЭО железнодорожным транспортом».

Пояснения относительно того, по какой причине услуги автотранспорта «трансформировались» в комплекс услуг, связанных с ТЭО железнодорожным транспортом, истцом не приведены, что оценивается судом с учетом положений ст. ст. 1, 10 ГК РФ.

В целях установления факта оказания ИП ФИО2 услуг ООО «ТА Глобус», судом в порядке ст. 66 АПК РФ запросом от 03.09.2024 у Управления ФНС РФ по Томской области истребованы книга покупок ООО «ТА Глобус» с ИП ФИО2, а также книга продаж ИП ФИО2 с ООО «ТА Глобус» за октябрь 2022 г. – март 2023 г.

Согласно ответу налогового органа на запрос суда в книгах покупок и продаж ООО «ТА Глобус» взаимодействие с ИП ФИО2 отсутствует. ИП ФИО9 применяет упрощенную систему налогообложения, соответственно, книги покупок и продаж, ведение которых предусмотрено для плательщиков НДС, отсутствуют (л.д. 35, т. 14).

Иные доказательства оказания указанных истцом и ИП ФИО2 услуг (создание и проверка перечня контейнеров для формирования контейнерного поезда, подготовка заявок по форме ГУ-12 от имени ООО «ТА Глобус» в системе «ЭТРАН», внесение данных в систему «ЭТРАН» от имени ООО «ТА Глобус», подготовка, распечатка и формирование пакета документов для международной перевозки контейнеров, сканирование полного пакета документов, взаимодействие с таможенным брокером и службой фитосанитарного контроля, передача транспортных накладных и иных документов на ж/д терминалы и станции отправления, отслеживание груза по маршруту, оформление и заполнение иных экспедиторских документов, возврат оформленных документов) в материалы дела ни истцом, ни третьим лицом, не предсталвены.

Довод истца о том, что ответчиком частично оплачены услуги ИП ФИО2, что подтверждает факт их принятия ответчиком, судом отклоняется, поскольку исходя из пунктов 2.7.1, 2.7.4, 3.1 договора от 01.07.2018 № 07/2018 (заключен между ООО «ТА Глобус» и ООО «Сибирьлес») оплата услуг осуществлялась ответчиком на условиях предоплаты с последующим установлением объема оказанных услуг и их стоимости.

На данную схему взаимодействия сторон также указала в судебном заседании 20.08.2024 специалист ООО «ТА Глобус» ФИО5, которая пояснила, что первоначально контрагенту (ООО «Сибирьлес») выставляется счет, в котором указывается маршрут перевозки, количество контейнеров, общая стоимость перевозки. Выставленные счета и счета-фактуры могут не совпадать по суммам, поскольку итоговая стоимость услуг формируется по факту их оказания третьими лицами на основе выставленных ими документов. Оплаты могут быть зачтены в счет услуг любых третьих лиц в порядке очередности предоставления «закрывающих» документов.

В письменных пояснениях от 24.09.2024 ООО «ТА Глобус» также указало на то, что услуги третьих лиц по доставке каждого контейнера разделить невозможно, в связи с чем истец самостоятельно распределял при возмещении своих затрат полученные от истца оплаты между третьими лицами (л.д. 32, т. 14).

Кроме того, отчеты экспедитора от 25.10.2022 № 0000-000254, от 31.10.2022 № 0000-000255, от 25.11.2022 № 0000-000257, от 25.11.2022 № 0000-000258, от 30.12.2022 № 0000-000259, от 31.12.2022 № 0000-000260, от 27.03.2023 № 0000-00021 в отношении услуг ИП ФИО2 на сумму 32 749 682,99 руб. направлены ответчику только 23.07.2024 в период рассмотрения настоящего дела (л.д. 2-4, т. 14), в то время как последняя оплата произведена ООО «Сибирьлес» 11.05.2023 (т.е. ранее чем за 1 год до направления «оплаченных» отчетов).

Указанное свидетельствует о том, что ООО «Сибирьлес» в момент внесения предоплаты не оплачивало и не могло оплачивать конкретные услуги третьих лиц, поскольку состав услуг и их стоимость формируются по факту их оказания. Заявляя о наличии на стороне ответчика задолженности, истец по существу произвел выборочное погашение задолженности за «оказанные» ИП ФИО2 услуги, в результате которой неоплаченными остались собственные услуги ООО «ТА Глобус» и услуги ООО «Транзит». Однако учитывая, что оплата по договору осуществлялась на условиях предоплаты (пункт 3.1 договора), услуги третьих лиц по доставке контейнеров разделить невозможно (на что указал сам истец), ответчиком не принимались к оплате услуги ИП ФИО2, между сторонами в порядке пункта 2.10 договора соответствующие акты в отношении услуг ИП ФИО2 не подписывались, подобное манипулирование произведенными ООО «Сибирьлес» оплатами является неправомерным, влекущим недостоверный размер задолженности и позволяет истцу необоснованно занижать/увеличивать перевыставляемые расходы за услуги третьих лиц (в частности, частично погасить задолженность за услуги ИП ФИО2 (в отношении которых между сторонами имеется спор относительного самого факта их оказания), и увеличить размер задолженности за услуги ООО «ТА Глобус» и ООО «Транзит» (в отношении которых спор между сторонами отсутствует и которые ответчиком приняты к оплате)).

Таким образом, принимая во внимание, что решение Арбитражного суда Томской области от 08.02.2024 по делу № А67-10809/2023 не является преюдициальным для ООО «Сибирьлес», акты оказанных услуг подписаны ООО «ТА Глобус» и ИП ФИО2, являющимися аффилированными лицами, в книгах покупок ООО «ТА Глобус» отсутствуют какие-либо хозяйственные операции с ИП ФИО2, перевозочные документы (отгрузочные спецификации, декларации на товары, фитосанитарные сертификаты и сертификаты о дезинфекции, счета-фактуры) подготовлены ИП ФИО3 и ООО «Сибирьлес», подготовка железнодорожных накладных осуществлялась ФИО8 как сотрудником ООО «ТА Глобус», ответчик не производил оплату услуг ИП ФИО2, учитывая отсутствие убедительных и достаточных доказательств, которые бы свидетельствовали о реальности оказания ИП ФИО2 экспедиторских услуг, а также непоследовательную позицию истца относительно вида и характера «оказанных» ИП ФИО2 услуг («трансформация» автотранспортных услуг в услуги ТЭО железнодорожным транспортом), суд приходит к выводу о недоказанности истцом фактического оказания услуг ИП ФИО2, за которые истец выставил ответчику к оплате счета на общую сумму 32 749 682,99 руб. (отчеты экспедитора от 25.10.2022 № 0000-000254, от 31.10.2022 № 0000-000255, от 25.11.2022 № 0000-000257, от 25.11.2022 № 0000-000258, от 30.12.2022 № 0000-000259, от 31.12.2022 № 0000-000260, от 27.03.2023 № 0000-00021).

С учетом изложенного, ООО «Сибирьлес» правомерно не приняло к оплате счета за услуги ИП ФИО2 на сумму 32 749 682,99 руб.

Из материалов дела следует, что 18.05.2023 ООО «Сибирьлес» направило ООО «ТА Глобус» соглашение о расторжении договора на оказание транспортно-экспедиционных услуг от 01.07.2018 № 07/2018 (представлено в электронном виде 18.02.2025). Указанное соглашение со стороны ответчика не подписано, однако в ходе рассмотрения дела представители сторон не оспаривали, что в настоящее время договор от 01.07.2018 № 07/2018 фактически между сторонами прекращен.

В соответствии со ст. 806 ГК РФ любая из сторон вправе отказаться от исполнения договора транспортной экспедиции, предупредив об этом другую сторону в разумный срок.

Из положений п. 1 ст. 450.1 ГК РФ следует, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (п. 2 ст. 453 ГК РФ).

В соответствии со ст. 801 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору транспортной экспедиции состоит из встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства экспедитора организовать перевозочный процесс груза клиента и обязательства клиента уплатить экспедитору вознаграждение.

Из встречного характера таких обязательств и положений п. п. 1, 2 ст. 328 ГК РФ следует, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения принятого экспедитором основного обязательства им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом. В то же время клиент, который вправе в любое время отказаться от исполнения договора транспортной экспедиции (ст. 806 ГК РФ), обязан уплатить экспедитору часть установленной цены пропорционально оказанным услугам.

Согласно п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Данное правило относится к случаям, когда встречные имущественные предоставления к моменту расторжения договора осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости выполненных работ, такие работы сохраняют интерес для получателя сами по себе), а потому интересы сторон договора не нарушены (пункты 4, 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора»).

В случае нарушения равноценности встречных предоставлений сторон на момент расторжения договора сторона, передавшая деньги либо иное имущество во исполнение договора, вправе требовать от другой стороны возврата исполненного в той мере, в какой встречное предоставление является неравноценным, чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения (абзац второй пункта 4 статьи 453, пункт 1 статьи 1102 Гражданского кодекса).

Следовательно, прекращение гражданско-правового договора, в ходе исполнения которого возникают взаимные предоставления сторон, порождает необходимость соотнесения этих предоставлений (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей договорной обязанности одной стороны в отношении другой.

Аналогичный правовой подход изложен в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2024 № 305-ЭС24-9766 по делу № А40-158682/2022, от 29.10.2024 № 305-ЭС24-12722 по делу № А40-97498/2021.

В этом случае обязательства по договору переходят в ликвидационную стадию (подлежат сальдированию), что в силу положений п. 4 ст. 453 ГК РФ влечет необходимость определения завершающего сальдо встречных обязательств сторон по договору.

Поскольку договор на оказание транспортно-экспедиционных услуг от 01.07.2018 № 07/2018 между сторонами прекращен, оплата услуг осуществлялась на условиях предоплаты без привязки к конкретным услугам третьих лиц (как указал истец, разделить услуги третьих лиц по доставке каждого контейнера невозможно), необходимо соотнести взаимные предоставления (сальдо встречных обязательств) исходя из общего размера произведенных ответчиком оплат и общего размера (стоимости) оказанных истцом и третьими лицами услуг.

Согласно акту сверки, подписанному сторонами, по состоянию на октябрь 2022 г. ООО «Сибирьлес» имело задолженность перед ООО «ТА Глобус» в размере 15 242 604,89 руб. (л.д. 63, т. 2). Наличие данной задолженности и ее размер сторонами в ходе рассмотрения дела не оспаривались (л.д. 1, 3, 7 т. 3; 2, т. 4; 149, т. 6; 60, т. 14).

За период октябрь 2022 г. – апрель 2023 г. ООО «ТА Глобус» с учетом пунктов 2.9, 3.1 договора выставило ООО «Сибирьлес» к оплате счета-фактуры на сумму 138 615 769,67 руб., включающие как собственное вознаграждение (постоянная составляющая), так и расходы за услуги третьих лиц (переменная составляющая) – ООО «АльянсТрансТорг», ООО «Транзит», ИП ФИО2 (л.д. 9-14, 19-21, 28-30, 32-33, 36-40, 42-43 т. 2; 50-133, 137, 143-155, т. 4; 1, 3, 4, 6, 8-10, 20, 37-40, 46, 48-49, 52-65, 67-80 т. 5; 130-134, т. 6; 10-14, т. 10; 108, 146 т. 13; 17-30, 67 т. 14).

С учетом корректировки начислений (списания) на сумму -23 145 200 руб. (л.д. 134-136, т. 4; 15-16, 21-24, т. 5) общая стоимость оказанных услуг составила 115 470 569,67 руб.

Ответчиком в порядке пункта 2.10 договора приняты к оплате услуги, оказанные ООО «ТА Глобус», а также расходы за услуги, оказанные третьими лицами – ООО «АльянсТрансТорг», ООО «Транзит» на сумму 82 720 886,68 руб. (л.д. 9-14, 19-21, 28-30, 32-33, 36-40, 42-43, т. 2; 50-133, 137, 143-155, т. 4; 1, 3, 4, 6, 8-10, 20, 37-40, 46, 48-49, 52-65, 67-80, т. 5).

В период октябрь 2022 г. – май 2023 г. ООО «Сибирьлес» перечислило ООО «ТА Глобус» в счет авансирования услуг 106 698 344,87 руб. (л.д. 64-78, т. 2).

Принимая во внимание недоказанность истцом оказания ИП ФИО2 экспедиторских услуг на сумму 32 749 682,99 руб. (отчеты экспедитора от 25.10.2022 № 0000-000254, от 31.10.2022 № 0000-000255, от 25.11.2022 № 0000-000257, от 25.11.2022 № 0000-000258, от 30.12.2022 № 0000-000259, от 31.12.2022 № 0000-000260, от 27.03.2023 № 0000-00021), итоговое сальдо встречных предоставлений будет следующим: 82 720 886,68 руб. (стоимость принятых ООО «Сибирьлес» услуг) + 15 242 604,89 (задолженность ООО «Сибирьлес» перед ООО «ТА Глобус» на начало октября 2022 г.) – 106 698 344,87 руб. (сумма произведенного аванса) = -8 734 853,30 руб. (сальдо в пользу ответчика).

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно п. 3 ст. 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Переплата по договору является неосновательным обогащением (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2017)).

Поскольку судом установлено, что на стороне ООО «Сибирьлес» имеется переплата в размере 8 734 853,30 руб., договорные отношения между сторонами прекращены, данная сумма подлежат взысканию с ООО «ТА Глобус».

В связи с недоказанностью истцом наличия на стороне ответчика задолженности, исковые требования ООО «ТА Глобус» о взыскании с ООО «Сибирьлес» 18 925 600 руб. задолженности по договору на оказание транспортно-экспедиционных услуг от 01.07.2018 № 07/2018, удовлетворению не подлежат.

ООО «ТА Глобус» при подаче искового заявления платежными поручениями от 17.11.2023 № 355, от 14.12.2023 № 382, от 29.11.2023 № 361, от 30.11.2023 № 362, от 30.11.2023 № 363 перечислило в федеральный бюджет 10 000 руб. государственной пошлины (л.д. 7, т. 1; 19, т. 6; 7, т. 9; 7, т. 11; 6, т. 13).

Исходя из размера требований, поддерживаемых ООО «ТА Глобус» на момент принятия решения по делу (18 925 600 руб.), размер государственной пошлины составляет 117 628 руб. (подп. 1 п. 1 ст. 333.21 ГК РФ в соответствующей редакции).

В связи с отказом судом в удовлетворении первоначального иска расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на истца (ч. 1 ст. 110 АПК РФ).

ООО «Сибирьлес» при подаче встречного иска платежным поручением от 07.06.2024 № 11360 перечислило в федеральный бюджет 66 674 руб. государственной пошлины (л.д. 5, т. 4).

В связи с удовлетворением судом встречного иска расходы ответчика по оплате государственной пошлины относятся на истца (ч. 1 ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ООО «ТА Глобус» отказать.

Встречный иск ООО «Сибирьлес» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТА Глобус» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 634009, 

<

...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибирьлес» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 636850, 

<

...>. 24/1) 8 734 853,30 руб. задолженности, 66 674 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТА Глобус» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 634009, 

<

...>) в доход федерального бюджета 107 628 руб. государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Судья                                                                                                                      Е.Б. Дигель