АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10145/2024

Дело № А12-5554/2024

г. Казань

28 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Карповой В.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сузько Н.В.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Волгоградской области представителей:

межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области – ФИО1, доверенность от 09.01.2024,

индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3, доверенность от 16.12.2024,

в отсутствие общества с ограниченной ответственностью «Развитие дорожного строительства-Групп», извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.06.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024

по делу № А12-5554/2024

по исковому заявлению межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Развитие     дорожного строительства-Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделки, возобновлении учета транспортных средств за прежним владельцем,

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области (далее - МРИ ФНС № 2, инспекция, истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась к обществу с ограниченной ответственностью «Развитие дорожного строительства - Групп» (далее – ООО «РДС-Групп», ответчик), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик), в котором налоговый орган просит:

1)   признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 02.03.2021 № РДС-06/02-03, согласно которому ООО «РДС-Групп» отчуждает транспортное средство тягач седельный VOLVO FH-TRUCK 4x2, 2011 года выпуска, VIN 

<

***> в пользу ИП ФИО2;

2)   признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 02.03.2021 № РДС-05/02-03, согласно которому ООО «РДС-Групп» отчуждает транспортное средство экскаватор-погрузчик Caterpillar 444F2, 2019 года выпуска, VIN 

<

***> в пользу ИП ФИО2;

3)   применить последствия признания недействительными указанных сделок путем возврата транспортного средства тягач седельный VOLVO FH-TRUCK 4x2, 2011 года выпуска, VIN 

<

***> и транспортного средство экскаватор-погрузчик Caterpillar 444F2, 2019 года выпуска, VIN 

<

***> в пользу ООО «РДС-Групп» (ИНН 

<

***>).

4) возобновить учет транспортного средства тягач седельный VOLVO FHTRUCK 4x2, 2011 года выпуска, VIN 

<

***> и транспортного средство экскаватор-погрузчик Caterpillar 444F2, 2019 года выпуска, VIN 

<

***> за прежним владельцем ООО «РДС-Групп» (ИНН 

<

***>).

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) и мотивированы тем, что указанный договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.03.2021 заключен ООО «РДС-Групп» с аффилированным ему лицом - ИП ФИО2 (матерью ФИО4 - единственного учредителя и руководителя ООО «РДС-Групп») с целью недопущения обращения налоговым органом взыскания на это имущество по  имеющимся у ООО «РДС-Групп» неисполненным налоговым обязательствам, в том числе установленным решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Волгоградской области от 17.05.2022 № 946 о привлечении к налоговой ответственности, вынесенным по результатам проведенной на основании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по  Волгоградской области от 17.05.2021  выездной налоговой проверки налогоплательщика за период с 01.01.2018 по 31.12.2020.

Решением от 10.06.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024, Арбитражный суд Волгоградской области в иске отказал.

В кассационной жалобе Инспекция просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что выводы судов обеих инстанций основаны на избирательной оценке доказательств по делу и доводов сторон; указывает, что судами не учтено, что о планируемых в отношении налогоплательщика мероприятиях налогового контроля руководителю ООО «РДС-Групп» ФИО4 стало известно с 13.01.2021 в ходе проведения рабочего совещания с его участием, по  результатам которого налоговым органом указано на необходимость проведения самостоятельной оценки налогоплательщиком рисков своей финансово-хозяйственной деятельности за 4-й квартал 2018 года (входит в период, за который проводилась проверка на основании решения от 17.05.2021 № 2 - с 01.01.2018 по 31.12.2020), что свидетельствует о том, что спорный договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.03.2021 был совершена не в рамках осуществления обычной финансово-хозяйственной деятельности участников гражданского оборота, а с единственной целью уклонения от неблагоприятных последствий привлечения к налоговой ответственности и недопущения обращения взыскания на это имущество по неисполненным налоговым обязательствам за период 2018-2020 годов; указывает, что договор купли-продажи недвижимого имущества от  02.03.2021 совершен при формальном встречном исполнении со стороны ИП ФИО2, оплата по указанной сделке путем подписания соглашения о зачете от 04.03.2021 между сторонами не могла быть произведена, поскольку в основу зачета  встречных однородных требований положено несуществующее обязательство ООО «РДС-Групп» перед ООО «Стройтрест» по соглашению о новации от 12.11.2020 к договору поставки от 05.02.2018 № 2, соответственно, к ИП ФИО2 как поручителю по  договору поручительства от 12.11.2020, которым было обеспечено исполнение обязательств по соглашению о новации от 12.11.2020, не могло перейти несуществующее право требования к ООО «РДС-Групп».

В судебном заседании 28.11.2024, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи в соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при содействии Арбитражного суда Волгоградской области, приняли участие представители Инспекции и ИП ФИО2, которые дали соответствующие пояснения по делу.

ООО «РДС-Групп», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не явилось препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, считает судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обеих инстанций, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствовались статьями 10, 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в Постановлении № 25, исходили из того, что спорный договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.03.2021 заключен ООО «РДС-Групп» в рамках осуществления его обычной финансово-хозяйственной деятельности, и признали недоказанным факт заключения договора с целью уклонения налогоплательщика от неблагоприятных последствий привлечения к налоговой ответственности и недопущения обращения взыскания на имущество по неисполненным налоговым обязательствам.

Суды отклонили довод налогового органа об осведомленности руководителя ООО «РДС-Групп» ФИО4 о планируемых в отношении налогоплательщика мероприятиях налогового контроля, отметив, что до принятия решения от 17.05.2021 № 2 налогоплательщику не могло быть известно о проведении выездной налоговой проверки, а итоги проведения рабочего совещания, оформленные протоколом от 13.01.2021, и информационное письмо от 21.01.2021 № 12-22/01074, направленное в адрес ООО «РДС-Групп», указывают на необходимость проведения самостоятельной оценки налогоплательщиком рисков своей финансово-хозяйственной деятельности только за 4-й квартал 2018 года.

Кроме того, суды отметили, что выездная налоговая проверка, по результатам которой вынесено решение от 17.05.2022 № 946 о привлечении к налоговой ответственности, проведена за период с 01.01.2018 по 31.12.2020, соответственно, на момент заключения спорного договора купли-продажи – 02.03.2021 мероприятия налогового контроля не проводились, а задолженность ООО «РДС-Групп» по налогам и пеням - отсутствовала.

При этом суды пришли к выводу, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.03.2021 сторонами исполнен; в результате подписанного сторонами соглашения о зачете от 04.03.2021 были прекращены обязательства ИП ФИО2 перед ООО  «РДС-Групп» по оплате стоимости приобретенного ею недвижимого имущества.

Судебная коллегия считает, что выводы судов не соответствуют закону и материалам дела.

Согласно статье 6 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» главной задачей налоговых органов является контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью уплаты (перечисления) в бюджетную систему Российской Федерации налогов, сборов и страховых взносов, соответствующих пеней, штрафов, процентов, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, - за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью уплаты (перечисления) в бюджетную систему Российской Федерации иных обязательных платежей, установленных законодательством Российской Федерации. Налоговым органам, в частности, предоставлено право предъявлять в арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам (абзац  четвертый пункта 11 статьи 7 названного Закона).

В соответствии с правовой позицией, приведенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.12.1996 № 20-П, налог - необходимое условие существования государства, поэтому обязанность платить налоги, закрепленная в статье 57 Конституции Российской Федерации, распространяется на всех налогоплательщиков в качестве безусловного требования государства. Налогоплательщик не вправе распоряжаться по своему усмотрению той частью своего имущества, которая в виде определенной денежной суммы подлежит взносу в казну, и обязан регулярно перечислять эту сумму в пользу государства, так как иначе были бы нарушены права и охраняемые законом интересы других лиц, а также государства. В этой обязанности налогоплательщиков воплощен публичный интерес всех членов общества. 

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 12.10.1998 № 24-П указывается, что государство в лице своих налоговых и других органов должно осуществлять контроль за порядком исполнения банками публично - правовой функции по перечислению налоговых платежей в бюджет. В связи с этим в случае непоступления в бюджет соответствующих денежных средств для установления недобросовестности налогоплательщиков налоговые органы вправе – в целях обеспечения баланса государственных и частных интересов - осуществлять необходимую проверку и предъявлять в арбитражных судах требования, обеспечивающие поступление налогов в бюджет, включая иски о признании сделок недействительными и о взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.07.2001 № 138-О).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Из разъяснений, приведенных в пункте 1 Постановления № 25, добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных правовых норм и разъяснений высшей судебной инстанции, под  злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с  нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены, в том числе, уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в  обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (вопрос 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при  совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Между тем судами обеих инстанций указанное выше не учтено.

Из материалов настоящего дела следует, что по результатам проведения в отношении ООО «РДС-Групп» выездной налоговой проверки по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты налогов и сборов Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Волгоградской области принято решение от 17.05.2022 № 946 о привлечении налогоплательщика к  налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения и доначислении налога, пени и штрафа. Налоговые периоды, по которым выявлена недоимка, пришлись на 2018-2020 годы.

Законность решения от 17.05.2022 № 946 подтверждена судебными актами по делу № А12-26220/2022, имеющими преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела в силу части 2 статьи 69 АПК РФ.

Таким образом, на момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.03.2021 у ООО «РДС-Групп» уже имелись неисполненные налоговые обязательства перед бюджетом, момент возникновения которых определяется днем окончания соответствующего налогового периода (пункт 6 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Установленная решением от 17.05.2022 № 946 задолженность перед бюджетом не погашена вплоть до настоящего времени. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Между тем, очевидно располагая сведениями об осуществляемых налоговым органом мероприятиях, учитывая итоги проведения рабочего совещания, оформленные протоколом от 13.01.2021, и информационное письмо от 21.01.2021 № 12-22/01074, и имея по состоянию на 02.03.2021 задолженность по обязательным платежам перед бюджетной системой Российской Федерации, ООО «РДС-Групп», тем не менее, совершил сделку договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.03.2021, отчуждая принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество - ликвидный актив, который мог быть использован в счет погашения задолженности, в отсутствие какой-либо экономической целесообразности в пользу ИП ФИО2 – лица, аффилированного с налогоплательщиком (ИП ФИО2 приходится матерью ФИО4 - руководителю и единственному учредителю ООО «РДС-Групп»), и в результате заключения этого договора оказывается поставленным в зависимость от ИП ФИО2, а в последующем – и  от ООО «Волгоградское производственное объединение «Волгохимнефть» (новый собственник недвижимого имущества), ставших арендодателем спорных объектов.

При этом обязательства по оплате приобретаемого недвижимого имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.03.2021 исполнены покупателем ИП ФИО2 путем проведения зачета встречных однородных требований, в подтверждение чего представлено соглашение от 03.03.2021, согласно которому задолженность ИП ФИО2 перед ООО «РДС-Групп» по договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.03.2021 зачтена в счет задолженности ООО «РДС-Групп» перед ИП ФИО2 по договору поручительства от 12.11.2020, обеспечивающего обязательство ООО «РДС-Групп» по соглашению о новации от 12.11.2020 к договору поставки от 05.02.2018 № 2.

При рассмотрении настоящего дела Инспекцией приводились доводы о том, что в основу указанного зачета положено несуществующее обязательство ООО «РДС-Групп» перед ООО «Стройтрест» по соглашению о новации от 12.11.2020 к договору поставки от 05.02.2018 № 2, соответственно, и к ИП ФИО2 как поручителю по договору поручительства от 12.11.2020, которым было обеспечено исполнение обязательств по соглашению о новации от 12.11.2020, перешло несуществующее право требования к ООО «РДС-Групп».

Однако надлежащей оценки судами обеих инстанций указанные доводы не получили.

Между тем заключение ООО «РДС-Групп» договора купли-продажи недвижимого имущества от  02.03.2021 с проведением в счет оплаты по нему зачета встречных однородных требований, в особенности учитывая, что ООО «РДС-Групп» фактически продолжило пользоваться отчужденным недвижимым имуществом путем принятия его в аренду, отклоняется от обычного поведения субъекта предпринимательской деятельности, целью которого является извлечение прибыли.

Такое поведение ООО «РДС-Групп» могло быть направлено на  уклонение налогоплательщика от неблагоприятных последствий привлечения его к налоговой ответственности и недопущения обращения взыскания на недвижимое имущество по неисполненным налоговым обязательствам перед бюджетной системой Российской Федерации.

В свою очередь, ИП ФИО2, являясь лицом, аффилированным с ООО «РДС-Групп», не могла не осознавать преследуемой цели отчуждения имущества и последствий заключения спорного договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.03.2021.

При таких обстоятельствах действия ООО «РДС-Групп» и ИП ФИО2 по заключению договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.03.2021 подлежали оценке судами обеих инстанций с точки зрения их добросовестности и разумности, а также соответствия действующему законодательству и учету прав и охраняемых законом интересов других лиц, включая публичный интерес всех членов общества в обеспечении поступления налогов в соответствующий бюджет бюджетной системы Российской Федерации как необходимого условия существования государства.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, учесть все доводы сторон и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.06.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 по делу № А12-5554/2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                        Ф.В. Хайруллина

Судьи                                                                               В.А. Карпова

                                                                                           А.Ф. Фатхутдинова