именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-268232/23-53-2116

г. Москва

5 июля 2024 г.

Резолютивная часть объявлена 28 мая 2024 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Козлова В.Ф. единолично

протокол ведет секретарь судебного заседания Начвай И.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

акционерного общества «СБЕРБАНК ЛИЗИНГ» (143003, РОССИЯ, МОСКОВСКАЯ ОБЛ., ОДИНЦОВСКИЙ Г.О., ОДИНЦОВО Г., МАРШАЛА ФИО1 УЛ., Д. 6А, ЭТАЖ/ПОМЕЩ. 5 / 512,513, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.07.2002, ИНН: 

<

***>)

к ответчику

обществу с ограниченной ответственностью «КУЗБАССКИЙ ИСТОЧНИК» (650036, РОССИЯ, КЕМЕРОВСКАЯ ОБЛАСТЬ - КУЗБАСС, КЕМЕРОВСКИЙ Г.О., КЕМЕРОВО Г., ФИО2 УЛ., СТР. 30, ПОМЕЩ. 228, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.05.2010, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 3 464 819 руб. 47 коп. по договору от 23.11.2021 № ОВ/Ф-61204-03-01

в заседании приняли участие представители:

от истца-  ФИО3 по дов. от 14.05.2024 №13636 (диплом)

установил:

В Арбитражный суд г. Москвы г. Москвы обратилось АО «Сбербанк Лизинг» с иском к ответчику ООО «Кузбасский источник» о взыскании 3 464 819 руб. 47 коп. долга по результатам соотнесения встречных предоставлений по договору лизинга.

Расчет сальдо в соответствии с п. 10.10.1 правил.

Предоставление лизингополучателя: стоимость реализованного предмета лизинга 5 371 000 руб.

Предоставление лизингодателя: сумма закрытия сделки по состоянию на месяц реализации предмета лизинга (март 2023) 5 755 915,72 руб., просроченная задолженность по лизинговым платежам (май-июль 2022 г.) 785 661,16 руб., сумма вложенного финансирования и платы за него в размере лизинговых платежей за период с даты расторжения договора до даты реализации предмета лизинга (август 2022 г. – январь 2023 г.) 1 572 490,44 руб., расходы на оценку 5 000 руб., на реализацию 16 005,58 руб., на изъятие 624 500 руб., на хранение 37 880,88 руб., неустойка 38 365,69 руб. за период с 26.03.2022 по 15.07.2022, итого 8 835 819,47 руб.

Сальдо 3 464 819,47 руб. в пользу лизингодателя.

От ответчика отзыв не поступил. Дело рассмотрено в отсутствие ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания, в соответствии со ст. 121, 123, 156 АПК РФ.

Изучив доводы, исследовав доказательства, суд установил следующее.

Между АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Кузбасский источник» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 23.11.2021 № ОВ/Ф-61204-03-01 с правом выкупа.

Неотъемлемой частью договора являются правила представления имущества в лизинг, опубликованные на официальном сайте лизингодателя в сети «Интернет». К отношениям сторон применяются правила, действующие на дату заключения договора (п. 1.1).

Лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному в приложении № 1 к договору.

В случае нарушения сроков оплаты установленных договором платежей лизингополучатель обязан уплатить пени в размере 0,1% от просроченной суммы платежа за каждый день просрочки (п. 8.5 правил).

Срок лизинга исчисляется от даты подписания акта приема-передачи имущества в лизинг, которая совпадает с датой подписания акта приема-передачи по договору купли-продажи (п. 5.3 договора).

Лизингодатель вправе отказаться от исполнения договора если лизингополучатель допустил просрочку оплаты лизинговых и иных предусмотренных договором платежей более чем на 30 дней (п. 9.3.2 правил).

При расторжении договора лизингодатель имеет право потребовать: уплаты задолженности, включая пени/штрафы/иные неисполненные обязательства лизингополучателя, и/или возврата Предмета лизинга, или уплаты суммы закрытия сделки, а также уплаты иных неисполненных денежных обязательств лизингополучателя, включая просроченные платежи, пени/штрафы/убытки, без предъявления требования о возврате предмета лизинга.

Срок на исполнение требований лизингодателя устанавливается в уведомлении о расторжении договора, но составляет не менее пятнадцати дней с даты направления требования (п. 10.1 правил).

После уведомления о расторжении договора и возврата предмета лизинга, лизингодатель имеет право распорядиться предметом лизинга любым способом (п. 10.6 правил).

В случае возврата/изъятия предмета лизинга лизингодатель производит оценку его стоимости.

Рыночная и ликвидационная стоимость предмета лизинга определяется согласно отчету независимой оценочной компании, выбранной из списка компаний, аккредитованных лизингодателем, с которой последним заключен договор на проведение оценки.

Цена реализации предмета лизинга устанавливается не ниже рыночной стоимости в соответствии с отчетом независимой оценочной компании.

При условии отсутствия покупателя, стоимость предмета лизинга уменьшается от рыночной до ликвидационной стоимости, указанной в отчете независимой оценочной компании.

При условии отсутствия покупателя на предмет лизинга по ликвидационной стоимости, предмет лизинга реализуется по цене ниже ликвидационной стоимости, указанной в отчете независимой оценочной компании (п. 10.7 правил).

В случае возврата и продажи предмета лизинга стороны вправе соотнести взаимные предоставления, совершенные до даты такой продажи включительно, и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой (сальдо встречных обязательств) либо установить иные последствия расторжения договора, в том числе, путем заключения отдельного соглашения. При этом для расчета сальдо встречных обязательств в обязанности Лизингополучателя включается сумма закрытия сделки, установленная в графике платежей на месяц реализации изъятого предмета лизинга (п. 10.8 правил).

Сальдо встречных обязательств равно разнице между всеми фактически исполненными денежными обязательствами лизингополучателя (предоставление лизингополучателя), включая сумму, полученную лизингодателем от реализации предмета лизинга, с одной стороны и затратами и денежными правами лизингодателя (предоставление лизингодателя) с другой стороны. Датой фактического исполнения денежных обязательств считается дата зачисления денежных средств лизингополучателем и дата зачисления денежных средств от реализации возвращенного предмета лизинга на расчетный счет лизингодателя (п. 10.9 правил).

При расчете сальдо встречных обязательств стороны исходят из следующих условий:

В расчет предоставления лизингодателя включаются: просроченная задолженность лизингополучателя, включая все неуплаченные неустойки и штрафы, сумма закрытия сделки (с учетом п. 10.8. правил), все и любые расходы лизингодателя, связанные с заключением, исполнением, расторжением договора, изъятием предмета лизинга (включая ремонт, хранение, страхование, восстановление документов на предмет лизинга, затраты на оценку, реализацию и т.п.), плата лизингодателя за досрочный возврат кредитных средств кредитной организации в случае привлечения таких средств в целях финансирования/рефинансирования сделки, комиссии за досрочное расторжение договора (при наличии) и т.п. Просроченной задолженностью Лизингополучателя считается задолженность, имеющаяся на месяц расторжения договора включительно.

В расчет предоставления лизингополучателя включается стоимость возвращенного/изъятого и реализованного предмета лизинга с учетом особенностей, предусмотренных п. 10.7 правил.

Предварительный платеж лизингополучателя в расчет не включается и не считается лизинговым платежом.

Оплаченные лизингополучателем лизинговые и иные платежи, штрафы и пени и также возмещение лизингодателю каких-либо расходов по договору в расчет предоставления лизингополучателя не включаются (п. 10.10.1 правил).

Возвратом финансирования считается дата фактического зачисления на расчетный счет лизингодателя суммы, полученной в результате реализации предмета лизинга. В этой связи сальдо встречных обязательств подлежит расчету не ранее фактического получения денежных средств от продажи предмета лизинга (п. 10.10.3, 10.11 правил).

Договор расторгнут по уведомлению от 15.07.2022 № 1399 на основании п. 9.3.2 правил в связи в просрочкой оплаты лизинговых платежей, предмет лизинга изъят и реализован.

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность.

Лизингодатель просит взыскать долг по сальдо в размере 3 464 819,47 руб.

Суд проверил представленный стороной расчет сальдо и установил, что финансовый результат исполнения договора составляет долг лизингополучателя в размере 2 230 758,90 руб.

Расчет сальдо.

Предмет лизинга – самосвал Шахман, приобретен по договору от 23.11.2021 по цене 7 510 454,55 руб. (п. 4.5) и передан лизингополучателю по акту от 31.01.2022.

Срок лизинга 1121 дн. с 31.01.2022 по 25.02.2025.

Сумма платежей 9 690 583,38 руб., аванс 751,05 руб., финансирование 7 509 703,50 руб., плата за финансирование по ставке 9,4530 % годовых.

Предмет лизинга изъят по акту от 09.08.2022, реализован по договору от 17.02.2023 по цене 5 371 000 руб.

Период пользования финансированием 382 дн. с 31.01.2022 по 17.02.2023, плата за пользование финансированием 742 955,75 руб.

Расходы на оценку 5 000 руб., на реализацию 16 005,58 руб., на изъятие 624 500 руб., на хранение 37 880,88 руб., всего 683 386,46 руб.

Неустойка за просрочку лизинговых платежей 1 206,67 руб. за период с 26.03.2022 по 31.03.2022.

Лизингополучатель заплатил 1 336 244,53 руб., из них без аванса 1 335 493,48 руб.

Возврат финансирования 5 371 000 руб.

Предоставление лизингополучателя 6 706 493,48 руб. (1 335 493,48 + 5 371 000), лизингодателя 8 937 252,38 руб. (7 509 703,50 + 742 955,75 + 683 386,46 + 1 206,67), сальдо 2 230 758,90 руб. в пользу лизингодателя.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд удовлетворяет исковые требования в указанной части.

Мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

1. Расчет сальдо произведен по правилам Пленума № 17 с учетом правовой позиции, изложенной в определении ВС РФ от 18.10.2023 № 305-ЭС23-8962 по делу № А40-33927/22-112-249.

Правовая природа лизинговых отношений в части предоставления, возврата финансирования, платы за пользование финансированием, соответствует природе кредитного договора. Платеж по кредиту состоит из основного долга и процентов за пользование кредитом. Платежи бывают аннуитетными и дифференцированными. В обоих видах платежей проценты начисляются на текущий остаток долга, но в первом варианте, меняется соотношения долга и процентов в одинаковых платежах, во втором варианте сумма долга в платеже остается неизменной, но уменьшается размер процентов за счет уменьшения остатка долга, и, следовательно, уменьшается размер платежа.

В договорах лизинга размер ежемесячного платежа не изменяется, следовательно, лизингодатель начисляет аннуитетные платежи.

Вместе с тем, график лизинговых платежей в спорном договоре не содержит расшифровки остатка долга и процентов по каждому текущему периоду или расшифровки соотношения долга и процентов в каждом платеже. В графике указана сумма закрытия сделки без расшифровки составляющих эту сумму платежей.

При отсутствии возможности определить остаток долга по кредитному калькулятору, суд, придерживаясь судебной практики, актуальной на день судебного заседания, применил для расчета сальдо правила постановления Пленума № 17, которым предусмотрен расчет процентов за весь срок действия договора и их равномерное распределение по одинаковым платежам.

2. Расчет неустойки за просрочку лизинговых платежей по всем договорам произведен лизингодателем без учета моратория, объявленного постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497.

Одним из последствий введения моратория является прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория. Требования по договору выкупного лизинга, включая требования по лизинговым платежам, срок выплаты которых наступил в период действия моратория, возникли при предоставлении финансирования, т.е. до введения моратория.

Сумма неустойки с учетом моратория составляет 1 206,67 руб.

3. Расходы лизингодателя и возврат финансирования ответчиком не оспорены, препятствий для представления возражений в суд первой инстанции у ответчика не имелось. Расходы документально подтверждены и учитываются на стороне лизингодателя.

4. Период пользования финансированием определен судом с учетом разъяснений п. 17 Обзора от 27.10.2021.

Государственная пошлина относится на стороны в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Истец просит возместить за счет ответчика расходы на оплату представителя в размере 46 000 руб. В подтверждение расходов истец представил договор от 30.04.2021 № 2 об оказании юридических услуг при разрешении судебных споров, заключенный с исполнителем ООО «Сбер Лигал».

Учредителем и единственным участником ООО «Сбер Лигал», как и основным акционером лизингодателя, является ПАО «Сбербанк».

Таким образом, расходы понесены в рамках перераспределения затрат на ведение хозяйственной деятельности между организациями, созданными в результате дробления бизнеса и принадлежащими одному бенефициару. Внутрихозяйственные расходы не подлежат возмещению за счет процессуального оппонента.

Увеличение себестоимости хозяйственной деятельности бенефициара за счет дробления бизнеса не должно нести негативные последствия для ответчика.

Суд учитывает, что законом не запрещено заключение договора на оказание юридических услуг между аффилированными лицами, однако из этого не обязательно должен следовать вывод о том, что такие расходы подлежат возмещению процессуальным оппонентом.

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения. Перевод денежных средств между двумя подконтрольными бенефициару организациями не влечет их утрату в виде платы за оказанные услуги.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, заявление истца о взыскании судебных издержек суд оставил без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 9, 65, 71, 75, 102, 110, 167-171 АПК РФ, суд

решил:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КУЗБАССКИЙ ИСТОЧНИК» в пользу акционерного общества «СБЕРБАНК ЛИЗИНГ» 2 230 758 (два миллиона двести тридцать тысяч семьсот пятьдесят восемь) руб. 90 коп. долга, 25 962 (двадцать пять тысяч девятьсот шестьдесят два) руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска и заявления о взыскании 46 000 руб. судебных расходов отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                                       Козлов В.Ф.