АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

440000, г. Пенза,  ул. Кирова, 35/39, тел.: (8412) 52-99-09, факс: 52-70-36, Email:info@penza.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А49-2338/2020

г. Пенза

24 июля 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 21 июля 2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 24 июля 2020 г.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи М.Н. Холькиной, при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Н.В. Тарховой, рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «СтройТехМонтаж» (Воровского ул., д.42, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ПрофМаркет» (Вяземского ул., д.25В, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании договора незаключенным в части условий по предоставлению коммерческого кредита,

при участии:

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности,

от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СтройТехМонтаж»  обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «ПрофМаркет» о признании договора № 27 от 06.02.2019 незаключенным в части условий по предоставлению коммерческого кредита по п. 6.2 договора.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, Арбитражный суд Пензенской области установил следующее.

Истец и ответчик в процессе экономического сотрудничества в течение нескольких лет заключили несколько договоров поставки товара. Как указал истец, стороны всегда заключали один договор на поставку всего ассортимента продукции на календарный год, но в 2019 году было заключено два договора. Договор № 1 от 01.01.2019 на весь ассортимент продукции, кроме отделочного материала ПГП полнотелая для стен и перегородок. На поставку данного материала стороны заключили договор № 27 от 06.02.2019.

Как полагает истец, по договору № 27 от 06.02.2019 стороны не согласовали размер процентов по коммерческому кредиту, т.к. в п. 6.2 договора указано цифрами 0,12%, а прописью - ноль целых три десятых процента, кроме того по договору № 27 стороны согласовали отсрочку оплаты за поставленный товар 60 (шестьдесят) календарных дней с момента поставки, но в п.4.8 указали, что вне зависимости от предоставленной Поставщиком отсрочки платежа, Покупатель обязан оплатить все поставленные ему Поставщиком товары до конца календарного года (полностью погасить сумму образовавшейся в течение календарного года задолженности до 30 декабря текущего года). 

Как настаивал истец, данное условие договора отменяет отсрочку платежа для товара, поставленного после 1 ноября текущего года. Фактически в договоре № 27 нет единой процентной ставки по кредиту и не согласованна отсрочка платежа для всего поставленного товара, т.е. данный договор не содержит бесспорные условия, на которых предоставляется коммерческий кредит. Процент коммерческого кредита в договоре сторонами не согласован и не может быть установлен судом, в силу прямого указания закона, т.к. в данном случае сторонами в соответствии со ст. 319 ГК РФ не определен размер и условия предоставления кредита, что является существенным для заключения кредитного договора. Подобное разночтение в условиях договора привело к судебному спору между сторонами (дело № А49-618/2020), в связи с чем истец вынужден обратиться в суд с требованием признать условия договора о предоставлении коммерческого кредита не согласованными, а договор в части предоставления продукции на условиях коммерческого кредита - не заключенным. 

Как полагает истец, сторонами фактически заключен и исполнен договор поставки, но не заключен и не исполнен и не подлежит исполнению договор коммерческого кредита, т.к. оспариваемый договор № 27 содержит признаки и договора поставки и договора коммерческого кредита.

В обоснование исковых требований истец сослался на пункт 1 ст. 432 ГК РФ, который содержит определение заключенного договора. Согласно названной норме таковым признается договор, по которому стороны пришли к соглашению по всем существенным условиям, каковыми абз. 2 устанавливает: предмет договора; определенные нормативными документами в качестве существенных условия в отношении того или иного вида сделок; условия, которые определены в качестве существенных сторонами (т. е. те пункты, по которым хотя бы одна из сторон заявила о необходимости достижения взаимного соглашения). Исходя из этого незаключенным считается договор, по которому стороны не пришли к согласию по существенным условиям. Практикой гражданских правоотношений, а также судебной практикой выработаны основные аспекты соотношения понятий незаключенного и недействительного договора. Договор, который не был заключен в силу отсутствия в нем всех предусмотренных законом или требованием сторон существенных условий, не может быть признан недействительным. Для отдельных видов договоров купли-продажи предусмотрены и другие существенные условия, отсутствие которых в договоре может повлечь его незаключенность. К ним относятся:  цена товара, порядок, сроки и размеры платежей при продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа (п. 1 ст. 489 ГК РФ). 

Стороны не, приступили к выполнению условий договора   по   оплате   коммерческого   кредита.   Истец   проценты   за   пользование коммерческим кредитом в период действия договора - в 2019 году, не оплачивал.

На основании изложенного истец просил суд признать договор № 27 от 06.02.2019 незаключенным в части условия по предоставлению коммерческого кредита (п.6.2 договора).

Ответчик исковые требования не признал, сославшись на нормативно-правовые акты, устанавливающие правила применения числа при его указании в цифровом и в письменном выражении.

Так же ответчик указал, что между ООО «СтройТехМонтаж» и ООО «Профмаркет» в период действия спорного договора, действовал ещё один договор №1 от 01.01.2019, в рамках которого ООО «Профмаркет» выступало Поставщиком, а ООО «СтройТехМонтаж» выступало Покупателем.

Условия по ответственности за неоплату товара в срок, включая условия о предоставлении коммерческого кредита, в случае неоплаты товара в срок аналогичны и по спорному договору №27 и по договору №1 от 01.01.2019.

Относительно п.4.8 договора №27 ответчик пояснил, что в указанном пункте прописано исключительно о том, что любая задолженность, возникшая по указанному договору должна быть погашена до конца календарного года, и полагает указанный ООО «СтройТехМонтаж» довод надуманным обстоятельством, возникшим из ошибочной трактовки указанного пункта.

ООО «Профмаркет» полагает, что обязательство коммерческого кредита может быть предусмотрено любым гражданско-правовым договором, исполнение которого связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (ст. 823 ГК РФ). В рассматриваемом случае, правоотношения по коммерческому кредитованию существуют параллельно с основным обязательством (по поставке товаров) в рамках заключенного сторонами договора, превращая последний в смешанный.

В спорном договоре (п.6.2.) чётко сформулированы сроки, за которые подлежат уплате проценты, а именно: Поставщик вправе начислять проценты за пользование коммерческим кредитом на всю стоимость поставленного товара, а также сопутствующих расходов, начиная с даты просрочки исполнения обязательств Покупателем до даты фактической оплаты Покупателем...    …применяется процентная ставка ноль целых три десятых процента. То есть моментом начала начисления процентов является: дата просрочки исполнения обязательств, а моментом окончания начисления процентов: дата фактической оплаты.

Как полагает ответчик, все существенные условия договора согласованы, со стороны ООО «СтройТехМонтаж» в период взаимодействия по указанному договору каких-либо претензий по содержащимся условиям не возникало, что подтверждается отсутствием каких-либо претензий в адрес ООО «Профмаркет».

На основании вышеизложенного, ответчик просил суд отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п.1 ст.421 ГК РФ).

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (статья 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 3 статьи 154 Кодекса для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор, в котором не были согласованы все существенные условия, может считаться заключенным, в случае, если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона - принимает их без каких-либо возражений.

Судом установлено, что спорный договор является для сторон типовым, подобные договоры неоднократно заключались на одинаковых условиях и выполнялись сторонами без претензий и возражений. 

Более того, в силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору, либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признание его незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств противоречит принципу добросовестности. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

В ходе судебного разбирательства стороны признали факт исполнения обязательств по спорному договору. Отсутствие требования о применении санкций за нарушение сроков оплаты переданного товара является правом ответчика (поставщика) и не свидетельствует о нарушении либо несогласии с исполнением условий п. 6.2. договора № 27 от 06.02.2019 со, как стороны поставщика, так и со стороны покупателя. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Согласно пункту 12 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.98 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.

При отсутствии в законе или договоре условий о размере и порядке уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом судам следует руководствоваться нормами статьи 809 Кодекса.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что довод истца об отсутствии между сторонами согласованного размера процентной ставки (0,12% либо 0,3%) является не состоятельным, в силу вышеназванных норм, для признания пункта 6.2. договора № 27 от 06.02.2019 незаключенным.

При расчете процентов за пользование коммерческим кредитом, в рассматриваемом случае, истцу следует руководствоваться нормами статьи 809 ГК РФ (При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды).

Условие о предоставлении коммерческого кредита стороны предусмотрели в пункте 6.2. договора № 27 от 06.02.2019.

При этом сторонами оговорено, что в случае поставки Товара на условиях отсрочки или рассрочки платежа, Товар будет считаться поставленным на условиях коммерческого кредита. Поставщик вправе начислять проценты за пользование коммерческим кредитом на всю стоимость поставленного Товара.

Таким образом, как явствует из текста спорного договора, стороны согласовали применение коммерческого кредита при экономическом взаимодействии в рамках договора № 27 от 06.02.2019.

Сторонами подтверждено добровольное подписание договора поставки на условиях коммерческого кредита.

Оценив совокупность представленных в дело доказательств, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь статьей 425, 432, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 12 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ № 14 от 08.10.1998 (ред. от 24.03.2016) "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" арбитражный суд пришел к выводу о недоказанности истцом совокупности условий для признания договора № 27 от 06.02.2019 незаключенным в части условий по предоставлению коммерческого кредита по п. 6.2 договора.

По результатам рассмотрения дела, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «СтройТехМонтаж» о признании незаключенным договора поставки с отсрочкой платежа № 27 от 06.02.2019 в части условий по предоставлению коммерческого кредита (п. 6.2) оставить без удовлетворения, расходы по уплате государственной пошлины отнести на истца.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня изготовления решения  в полном объеме.

 Судья                                                      М.Н. Холькина