АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А48-10540/2020

г.Калуга

21 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15.11.2023

Постановление изготовлено в полном объеме  21.11.2023    

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Григорьевой М.А.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от заявителя жалобы:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Орелметаллторг» ФИО2 на определение Арбитражного суда Орловской области от 30.06.2023 и постановление девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу                     № А48-10540/2020, 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Орелметаллторг» конкурсный управляющий должником ФИО2 обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании платежей, совершенных должником во исполнение договора от 29.03.2017 купли-продажи доли уставного капитала ООО «Промметиз Русь» на общую сумму 7 280 000 руб., недействительными и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Орловские метизы» в пользу ООО «Орелметаллторг» указанной суммы.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 30.06.2023 (судья Нефёдова И.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 (судьи: Мокроусова Л.М., Безбородов Е.А., Ботвинников В.В.) вынесенное по спору определение оставлено без изменения.

 

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий ООО «Орелметаллторг» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что арбитражные суды не учли, что по данным открытых источников на момент заключения сделки по покупке доли в уставном капитале, а также на момент совершения оспариваемых платежей общество не являлось прибыльным бизнесом. По мнению конкурсного управляющего, оспариваемые платежи произведены на невыгодных для должника условиях, при наличии существовавших обязательств перед кредиторами и осведомленности продавца о том, что деятельность ООО «Промметиз Русь» не являлась прибыльной на момент продажи доли в уставном капитале. Считает, что должник преследовал цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки.

 Заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, публичное акционерное общество «Московский Индустриальный банк» в лице филиала «Орловское региональное управление» 27.01.2021 обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании ООО «Орелметаллторг» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 29.04.2022 ООО «Орелметаллторг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство,

Определением Арбитражного суда Орловской области от 01.06.2022 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий должником ссылается на следующие обстоятельства. 

29.03.2017 между ООО «Орловские метизы» и ООО «Орелметаллторг» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Промметиз Русь» в размере 90%, номинальной стоимостью 60 750 000 руб., по цене 50 000 000 руб.

Договор купли-продажи доли от 29.03.2017 исполнен сторонами в полном объеме.

Цена договора в размере 50 0000 000 руб. оплачена ООО «Орелметаллторг» частично в сумме 26 200 000 руб. путем перечисления денежных средств по расчетному счету, а в оставшейся части в сумме 23 800 000 руб. путем проведения зачета встречных однородных требований.

 

При этом, конкурсным управляющим установлено, что в период с 21.03.2018 по 13.07.2018, т.е. в трехгодичный период, предшествующий возбуждению производства по делу о банкротстве должника, должником во исполнение договора купли-продажи доли от 29.03.2017 были перечислены денежные средства в размере 7 280 000 руб.

Полагая, что спорные перечисления денежных средств по договору купли-продажи доли от 29.03.2017, произведенные за период с 21.03.2018 по 13.07.2018, в сумме 7 280 000 руб. подпадают под признаки подозрительности, предусмотренные п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 61.1, 61.2, 61.9, 129 Закона о банкротстве и ст.ст. 166. 168 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Приведенный вывод мотивирован арбитражными судами тем, что конкурсный управляющий надлежащим образом не доказал наличие нерыночных условий сделки по покупке доли в обществе, а сам по себе довод заявителя о  неудовлетворительном финансовом состоянии ООО «Промметиз Русь» не создает оснований для признания недействительными перечислений денежных средств, в условиях неоспаривания самого договора купли-продажи доли от 29.03.2017, во исполнение которого они и  были совершены.

По мнению арбитражного суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным арбитражными судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

Согласно п. 1 ст. 61.1 и п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе. Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Оспариваемые перечисления денежных средств совершены в период с 21.03.2018 по 13.07.2018, то есть в пределах трехгодичного срока, предшествующего возбуждению производства по делу о банкротства должника, поэтому оспариваемые сделки могут обладать признаками подозрительных сделок, предусмотренными п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Положения статьи 61.2 Закона о банкротстве применяются, прежде всего, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

 

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется наличие совокупности следующих условий: сделка должна быть совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки должен быть причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункты 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если присутствуют одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

Одновременно арбитражные суды указали, что задолженность должника перед ПАО «МИнБанк» в период совершения оспариваемых платежей не являлась просроченной, требование ПАО «МИнБанк» о досрочном возврате кредита в связи с возникшей просрочкой исполнения кредитных обязательств было направлено в адрес должника только 16.10.2020.

Наличие у ООО «Орелметаллторг» в спорный период задолженности перед иными кредиторами конкурсным управляющим не доказано. 

При таких обстоятельствах вывод арбитражных судов об отсутствии у должника в период с 21.03.2018 по 13.07.2018 признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, следует признать обоснованным.

Кроме того, судами обоснованно принято во внимание и то, что с учетом положений статьи 19 Закона о банкротстве, ответчик не является заинтересованным лицом по отношении к должнику.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или имеющие возможность привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В настоящем случае в обоснование заявленного требования конкурсный управляющий указал, что коэффициент текущей ликвидности составлял на 31.12.2017 - 0,15, на 31.12.2018 - 0,97, т.е. имел неудовлетворительное значение.

Однако данный довод обоснованно отклонен арбитражными судами, как не свидетельствующий о несоответствии договорной стоимости приобретаемой доли в обществе его рыночной стоимости. 

Кроме того, арбитражными судами отклонен довод конкурсного управляющего о нерыночных условиях сделки по покупке доли со ссылкой на то, что рыночная привлекательность 90% доли участия в обществе и 10% (предмет иной сделки должника) не может быть сопоставлена путем расчета пропорции в связи с тем, что 90% обеспечивает контроль над деятельностью общества мажоритарного участника.

В отсутствие соответствующих доказательств, достоверно подтверждающих цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения спорных платежей, ссылка заявителя на то, что деятельность ООО «Промметиз Русь» не являлась прибыльной на момент продажи доли в уставном капитале, отклоняется арбитражным судом округа, как не имеющая правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Таким образом, вопреки доводам кассационной жалобы, признавая, что заявителем не доказана совокупность оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, арбитражные суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Иные доводы кассационной жалобы фактически выражают несогласие заявителя с произведенной арбитражными судами оценкой доказательств и установленными по делу обстоятельствами. Заявитель просит еще раз пересмотреть обособленный спор по существу, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, определенную Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Орловской области от 30.06.2023 и постановление девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу № А48-10540/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                 А.В. Андреев

 

Судьи                                                                                                М.А. Григорьева

 

                                                                                                           ФИО1