АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-6251/2023

30 января 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Гребенщикова С.И.

судей Новиковой С.Н., Бурловой-Ульяновой М.Ю.

при участии:

от ООО «Восток-Техника»: ФИО1, представитель                             по доверенности от 18.04.2023 № 1/2023

от других участвующих в деле лиц: представители не явились

рассмотрев в проведенном с использованием веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Акваресурсстрой»

на решение от 20.07.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023

по делу № А51-6410/2023 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Акваресурсстрой» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Восток-Техника»                        

третьи лица: акционерное общество «Сбербанк Лизинг», общество                         с ограниченной ответственностью «Синотрак Восток» 

о признании недействительными дополнительных соглашений к договору купли-продажи, о взыскании убытков, неустойки 

 

Общество с ограниченной ответственностью «Акваресурсстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 690077, 

<

...>; далее – ООО «Акваресурсстрой») обратилось                              в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Восток-Техника» (ОГРН 

<

***>,                         ИНН 

<

***>, адрес: 690080, 

<

...>;        далее – ООО «Восток-Техника») о признании недействительными дополнительных соглашений от 28.11.2022 и от 11.01.2023 к договору купли-продажи от 21.10.2022 № ОВ/Ф-98325-03-01-С01, о взыскании 933 470 руб. 81 коп. убытков, 559 431 руб. неустойки, а также 788 руб. 50 коп. почтовых расходов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Сбербанк Лизинг» (ОГРН 

<

***>,                   ИНН  

<

***>, адрес: 143003, 

<

...>, этаж/помещ. 5/512,513), общество с ограниченной ответственностью «Синотрак Восток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 690041, 

<

...> 30В-7).

Решением суда от 20.07.2023, оставленным постановлением                 Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 без изменения,           в удовлетворении заявленных требований отказано полностью.

В кассационной жалобе ООО «Акваресурсстрой» выражает несогласие  с состоявшимися по делу решением от 20.07.2023 и апелляционным постановлением от 03.10.2023, указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, в связи с чем просит их отменить, удовлетворить иск в полном объеме.

Заявитель жалобы настаивает на доказанности наличия вины ответчика                в возникновении у истца убытков. Полагает, что невозможность поставки товара в период изменения курса валют связана именно с недобросовестными действиями ответчика и дополнительные соглашения               о продлении сроков доставки заключались истцом под влиянием заблуждения в ущерб его интересам. Ссылается на несоблюдение сторонами письменной формы спорных соглашений.

ООО «Восток-Техника» в отзыве на кассационную жалобу опровергает все приведенные в ней доводы и предлагает оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

Третьими лицами отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Представитель ООО «Восток-Техника» в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции (статья 153.2       АПК РФ), поддержал позицию, изложенную в отзыве, и просил отказать             в удовлетворении кассационной жалобы.

ООО «Акваресурсстрой» ходатайствовало о проведении судебного заседания в отсутствие своего представителя.

Третьи лица извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, однако явку своих представителей в суд также не обеспечили,                                что не препятствует рассмотрению кассационной жалобы по существу                (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы с учетом поступившего отзыва на нее и пояснений представителя ответчика, Арбитражный суд Дальневосточного округа                        не выявил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как установлено арбитражными судами и подтверждается  материалами дела, между АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель)                     и ООО «Акваресурсстрой» (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 21.10.2022 № ОВ-Ф98325-03-01.

Согласно условиям названного договора лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца – ООО «Восток-Техника»                   и предоставить лизингополучателю этот предмет лизинга во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных настоящим договором. Выбор продавца и предмета лизинга осуществлен лизингополучателем.

Общая сумма договора лизинга составляет 9 109 857 руб. 63 коп., стоимость предмета лизинга по договору купли-продажи составляет                        7 360 933 руб. 75 коп. (пункты 4.1, 4.5 договора).

В целях исполнения договора лизинга между АО «Сбербанк Лизинг» (покупатель), ООО «Восток-Техника» (продавец) и ООО «Акваресурсстрой» (получатель) заключен трехсторонний договор купли-продажи от 21.10.2022 № ОВ-Ф-98325-03-01-С-01, предметом которого является поставка специализированного автомобиля – самосвал SITRAK С7Н.

Общая стоимость договора купли-продажи составляет 865 000 юаней (пункт 2.1 договора).

В соответствии с подпунктами 3.1.1 и 3.1.2 договора купли-продажи покупатель осуществляет платеж в размере 30% от стоимости договора,                что составляет 295 500 юаней в течение 12 рабочих дней после подписания сторонами настоящего договора при условии поступления на расчетный               счет покупателя предварительного (авансового) платежа от получателя по договору лизинга в полном объеме.

Окончательный платеж в размере 70% от общей стоимости договора, что составляет 605 500 юаней, покупатель осуществляет в течение 7 дней после получения от продавца гарантийного письма о готовности товара к передаче с прилагаемой заверенной продавцом копией ПТС/ПСМ на товар            и получения соответствующего счета в т.ч. посредством электронной связи, не считая дня получения счета. Окончательный платеж должен быть произведен до подписания акта приема-передачи товара.

Согласно пункту 3.2 договора купли-продажи оплата производится                  в рублях по курсу Центрального банка РФ на дату платежа.

В пункте 4.1 договора купли-продажи был согласован срок поставки – не позднее 16.11.2022 при условии поступления продавцу денежных средств в размере авансового платежа.

Пунктом 4.2 договора установлено, что стороны могут договориться              о продлении срока поставки путем подписания дополнительного соглашения.

Получатель – истец во исполнение указанных условий перечислил покупателю предварительный (авансовый) платеж в размере 2 208 280 руб. 13 коп. (платежное поручение от 24.10.2022 № 655), после чего покупатель (лизингодатель) на следующий день 25.10.2022 исполнил свои обязательства по уплате 30% от общей стоимости договора купли-продажи в размере                    2 159 478 руб. 56 коп.

Дополнительными соглашениями  от 28.11.2022 № 1 и  от 11.01.2023  № 2 к договору купли-продажи стороны продлевали срок поставки                        до 30.12.2022 и 31.01.2023, соответственно.

Покупатель 20.01.2023 исполнил свои обязательства по внесению окончательного платежа в размере 70% от общей стоимости договора в размере 6 134 926 руб. При этом в связи с изменением официального            курса юаня на дату осуществления покупателем окончательного платежа, изменилась стоимость товара в рублевом эквиваленте и возросла                                на 933 470 руб. 81 коп., что также повлекло изменение лизингодателем                   в одностороннем порядке общей суммы договора лизинга и графика платежей на основании пункта 3.7 Правил предоставления имущества в лизинг (неотъемлемая часть договора лизинга). 

Сторонами 31.01.2023 подписаны акт приема-передачи к договору купли-продажи и акт приема-передачи имущества в лизинг.

Лизингополучатель оплатил лизингодателю увеличенный на сумму удорожания товара лизинговый платеж (платежные поручения от 22.02.2023 № 90 и от 03.03.2023 № 101).

Полагая, что вследствие нарушения продавцом первоначально согласованного срока поставки и подписания спорных дополнительных соглашений у лизингополучателя возникли убытки в виде курсовой разницы,              истец направил ответчику претензию с требованием о возмещении убытков, оставление которой без добровольного удовлетворения послужило основанием для предъявления в арбитражный суд рассматриваемого иска.

Разрешая возникший спор в части оспаривания дополнительных соглашений от 28.11.2022 и от 11.01.2023 к договору купли-продажи                        от 21.10.2022 № ОВ/Ф-98325-03-01-С01, суды первой и апелляционной инстанций не выявили оснований, предусмотренных статьями 168, 170, 178 ГК РФ, для признания данных соглашений недействительными сделками.

Так суды основываясь на положениях статьи 421 и 450 ГК РФ, проанализировав условия спорного договора купли-продажи, пришли к верному выводу о том, что положениями закона и условиями названного договора предусмотрено право сторон изменять его условия, в том числе относительно сроков поставки предмета лизинга (в частности их продления). 

Пунктом 5 статьи 178 ГК РФ предусмотрено, что суд может отказать                 в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

В данном случае, соглашаясь на продление срока поставки, истец действовал добровольно без принуждения и с учетом валютной оговорки очевидно должен был осознавать возможное изменение стоимости                 предмета лизинга. 

В этой связи суды справедливо отметили, что цена предмета лизинга определена в юанях, а оплата по договору производится в рублях по курсу Центрального банка РФ на дату платежа. При этом курсовая разница           валют является одним из рисков осуществляемой сторонами предпринимательской деятельности и не может рассматриваться как основание для вывода о причинении убытков.

Оснований полагать, что ответчик в данном случае действовал недобросовестно и злоупотреблял своими правами (статья 10 ГК РФ),           судами не выявлено. Доказательств того, что ответчик имел намерение причинить вред истцу или иным лицам, действуя при этом в обход закона,              в материалах дела не имеется.

Доводы истца о несоблюдении сторонами письменной формы оспариваемых соглашений были предметом исследования судов и мотивированно ими отклонены с учетом положений статей 160, 434 ГК РФ         и статьи 6 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи».

При изложенных обстоятельствах, суды обоснованно не усмотрели правовых оснований для удовлетворения заявленных требований о признании спорных соглашений недействительными и взыскании убытков              по правилам статей 15, 393 ГК РФ ввиду отсутствия нарушений ответчиком своих договорных обязательств перед истцом.

В целом выводы судов, положенные в основу отказа в иске,  соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и основаны на верном применении             норм права, регулирующих спорные отношения.

Все приведенные истцом в кассационной жалобе доводы были предметом оценки судов обеих инстанций и мотивированно отклонены                 ими в обжалуемых судебных актах. По сути позиция истца сводится к несогласию с установленными судами фактами и направлена исключительно на переоценку доказательств по делу, что к полномочиям суда кассационной инстанции не относится в силу норм статей 284, 286 АПК РФ.

Учитывая, что неправильного применения норм материального права          и процессуальных нарушений, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не допущено, то правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.07.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 по делу № А51-6410/2023 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу –         без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,                в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяС.И. Гребенщиков

Судьи                                                                                                 С.Н. Новикова    

ФИО2