ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки        Дело № А63-24590/2018

20.09.2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13.09.2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 20.09.2022 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сулейманова З.М., судей: Демченко С.Н., Луговой Ю.Б., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы компании «Стил ФИО2.» (STEEL ALLIANCE S.A.), компании «Ферлинк С.А.Л. (оффшор)» (FERLINK S.A.L. (OFFSHORE)) на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.11.2021 по делу № А63-24590/2018, по иску компании «Стил ФИО2.» (STEEL ALLIANCE S.A.), Женева, Швейцария, регистрационный номер CHE-451.783.805, компании «Ферлинк С.А.Л. (оффшор)» (FERLINK S.A.L. (OFF-SHORE)), Бейрут, Ливан, регистрационный номер 804, к обществу с ограниченной ответственностью «СтавСталь», г. Невинномысск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании неосновательного обогащения в размере 676 048 265,96 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.11.2018 по 12.08.2021 в размере 109 262 881 руб. 23 коп., с 13.08.2021 по день фактического погашения долга, третье лицо: компания «Метфликс Лимитед» (Metflix Limited), регистрационный номер НЕ 381308, Лимассол, Кипр, при участии в судебном заседании представителя компании «Стил ФИО2.» (STEEL ALLIANCE S.A.) - ФИО3 по доверенности от 14.10.2019, представителя компании «Ферлинк С.А.Л. (оффшор)» (FERLINK S.A.L. (OFF-SHORE)) - ФИО4 по доверенности от 14.10.2019,

УСТАНОВИЛ:

компания «Стил ФИО2.» (STEEL ALLIANCE S.A.) и компания «Ферлинк С.А.Л. (оффшор)» (FERLINK S.A.L. (OFF-SHORE)) (далее – истцы) обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СтавСталь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 676 048 265,96 руб. (576 349 747,93+99 698 518,03) и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.11.2018 по 12.08.2021 в размере 109 262 881 руб. 23 коп. (93 130 983,39 + 16 131 897,84), с 13.08..2021 по день фактического погашения долга (уточненные требования).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.07.2019 года по делу № А63-24590/2018 с ООО «СтавСталь» в пользу компании «Метфликс Лимитед» (Metflix Limited) взыскано неосновательное обогащение в размере 676 048 265,96 руб., пени за период с 02.08.2018 по 23.11.2018 в размере 15 623 197,60 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 24.11.2018 по 20.06.2019 в размере 29 875 777,09 руб., всего 721 547 240,65 руб.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Удовлетворены ходатайства компании «Стил ФИО2.» и компании «Ферлинк С.А.Л. (оффшор)» (FERLINK S.A.L. (OFF-SHORE)) о процессуальном правопреемстве, произведена замена стороны истца - компании «Метфликс Лимитед» на правопреемника - компанию «Стил ФИО2.» по договору уступки права требования на сумму 108 356 425 руб. 07 коп. и на правопреемника - компанию Ферлинк С.А.Л. (оффшор)» (FERLINK S.A.L. (OFF-SHORE)) по договору уступки права требования на сумму 613 406 815 руб. 58 коп.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 17.12.2019 по делу № А63-5945/2017 признаны недействительными договоры от 06.06.2018 № SST7MF2018/06- 06, от 05.07.2018 г. № SST/MF-2018/07-05-E, от 10.07.2018 № SST/MF-2018/07-10-R, заключённые между ООО «СтавСталь» и компанией «Метфликс Лимитед» (Metflix Limited), взыскано с компании «Метфликс Лимитед» (Metflix Limited), регистрационный номер НЕ 381308, Лимассол, Кипр, в пользу общества с ограниченной ответственностью «СтавСталь», г. Невинномысск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 4 639 292,00 долларов США и 59 529,60 евро по официальному курсу ЦБ РФ на дату фактического осуществления платежа.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 15.07.2020 по делу №А63- 24590/2018 решение от 12.07.2019 отменено по новым обстоятельствам, определением от 13.11.2020 по данному делу иск оставлен без рассмотрения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.07.2021 по делу №А63-24590/2018 определение от 13.11.2020 отменено.

Суд кассационной инстанции указал, что договоры от 06.06.2018, 05.07.2018, 10.07.2018 № SST/MF2018/06-06, SST/MF-2018/07-05-Е, SST/MF-2018/07-10-R, на основании которых компании просят взыскать неосновательное обогащение с общества, подписаны сторонами после принятия заявления о признания общества (несостоятельным) банкротом, взыскиваемые с ответчика денежные средства переведены на его счет, на основании указанных договоров, также после признания общества банкротом. Поскольку спорные платежи осуществлены после принятия арбитражным судом к производству заявления о признании общества (несостоятельным) банкротом, данные обязательства носят текущий характер и не подлежат разрешению в рамках дела о банкротстве в силу прямого указания Закона о банкротстве.

Также суд кассационной инстанции указал, что, поскольку требования компаний возникли после принятия заявления о признания общества (несостоятельным) банкротом и являются текущими, судам необходимо следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке, осуществить проверку представленных в материалы дела документов и с учетом обстоятельств, установленных судебными актами в рамках дела № А63-5945/2017, рассмотреть требования истцов по существу. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договоров для недопущения включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.11.2021, с учетом указаний суда кассационной инстанции,  в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. Решение мотивировано тем, что в силу признания контрактов на поставку недействительными сделками, арбитражный суд приходит к выводу о том, что по договорам уступки передано несуществующее (недействительное) требование.

Не согласившись с указанным судебным актом, компания «Стил ФИО2.» (STEEL ALLIANCE S.A.) и компания «Ферлинк С.А.Л. (оффшор)» (FERLINK S.A.L. (OFF-SHORE)) подали апелляционные жалобы, в которых просят отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истцов.

Апелляционные жалобы мотивированы тем, что суд первой инстанции ошибся признавая установленным факт состоявшегося увеличения уставного капитала ответчика, поскольку не смотря на то, что деньги на увеличение уставного капитала были переданы, но само увеличение не состоялось по причине того, что Закон о банкротстве прямо запрещает увеличение уставного капитала в процедуре конкурсного производства. Закон не содержит исключений и не освобождает от обязанности возврата вклада по причине невозможности совершения необходимых действий по увеличению уставного капитала. Обязанность по возврату денежных средств корреспондирует запрету дарения между коммерческими организациями, установленному п. 1 ст. 575 ГК РФ. Вывод суда об ограничении докапитализации исключительно вкладом в уставный капитал общества противоречит содержанию определения от 17.12.2019, поскольку из содержания указанного определения видно, что денежные средства по договорам поставки переданы в виде «докапитализации активов» и «вклада». Недействительность прикрывающей сделки не влечет автоматической недействительности прикрываемой сделки и, как следствие, распространение на нее соответствующих норм о недействительности, включая ст. 10 ГК РФ. Признание договора поставки притворными сделками не влияет на действительность как договоров уступки прав между компанией «Метфликс Лимитед» и истцами, так и на действительность переданных прав требований. Суд ошибочно пришел к выводу, что заключая оспоренные договоры поставки, компания «Метфликс Лимитед» и ООО «СтавСталь» действовали в обход закона, поскольку какие-либо законодательные ограничения отсутствовали. Отказав в удовлетворении требований в связи с аффилированностью лиц, корпоративностью и умыслом на причинение вреда кредиторам, суд первой инстанции вышел за пределы настоящего дела, поскольку фактически разрешил вопрос о субординации требований, относящийся к компетенции суда, рассматривающего дело о банкротстве ответчика. Суд так же пришел к ошибочному выводу об отсутствии обогащения у ответчика и о наличии встречного предоставления у истца. Поскольку неосновательное обогащение у ответчика возникло помимо его воли, то полученные им денежные средства в счет несостоявшегося увеличения уставного капитала должны быть возвращены как неосновательно удерживаемые. Суд первой инстанции не учел указания суда кассационной инстанции, чем нарушил нормы материального права.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО «СтавСталь» просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://arbitr.ru// в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители компании «Стил ФИО2.» (STEEL ALLIANCE S.A.) и компании «Ферлинк С.А.Л. (оффшор)» (FERLINK S.A.L. (OFF-SHORE)) поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы – удовлетворить.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и отзыва на нее, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.11.2021 по делу № А63-24590/2018 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что между обществом (продавцом) и третьим лицом (покупателем) были заключены контракты на поставку полуфабрикатов из нелегированной стали, полученных непрерывным литьем №SST/MF-2018/06-06 от 06.06.2018, №SST/MF2018/07-05-E от 05.07.2018, №SST/MF-2018/07-10-R от 10.07.2018 (далее – контракты на поставку).

Компания «Метфликс Лимитед» в период с 29.06.2018 по 13.08.2018 перечислила ООО «СтавСталь» денежные средства в сумме 9 710 000 долларов США и 4 605 629,47 евро, общество в период с 02.08.2018 по 14.08.2018 отгрузило товар на суму 4 639 292 долларов США и 59 529,6 евро, недопоставка товара по трем контрактам составила 5 070 708 долларов США и 4 546 099,87 евро соответственно, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается сторонами.

Контракты на поставку заключены в период нахождения ответчика в процедуре наблюдения.

Решением арбитражного суда от 08.10.2018 по делу №А63-5945/2017 ООО «СтавСталь» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

07.10.2019 между компанией «Метфликс Лимитед» и компаниями «Стил ФИО2.» и «Ферлинк С.А.Л. (оффшор)» заключены договоры уступки прав (требований) №№MX/SA-01102019 и MX/FER-01102019 от 07.10.2019.

17.12.2019 определением Арбитражного суда Ставропольского края по делу № А63- 5945/2017 контракты на поставку признаны недействительными.

В рамках дела №А63-5945/2017 установлено, что все три оспариваемых контракта на поставку заключены между ООО «СтавСталь» и компанией «Метфликс Лимитед» в течение непродолжительного времени (один месяц и четыре дня), отношения оформлены типовыми документами, содержащими стандартные условия, все сделки направлены на поставку должником покупателю полуфабрикатов из нелегированной стали. Данные сделки представляют собой единую взаимосвязанную сделку, направленную на отчуждение принадлежащего должнику имущества в пользу одного лица. Генеральным директором и владельцем компании «Метфликс Лимитед» является ФИО5, которая также является генеральным директором FLODINAL LIMITED (Регистрационный номер: НЕ 225532, Республика Кипр, Лимассол). Владельцем FLODINAL LIMITED является ФИО6, в свою очередь владевший до 29.10.2018 ООО «СтавСталь» через подконтрольные ему DOUSTINAS LIMITED (LLC) (Регистрационный номер: НЕ 373147, Кипр, Ларнака), ГРАНДСТРИМ ЛИМИТЕД (Регистрационный номер НЕ 345217, Кипр, Лимассол) и ООО «РМК» (ИНН: 

<

***>, 301056, Тульская обл., Ясногорский р-н., 

<

...>). ФИО7 Пайкаровича - ФИО6 до 27.11.2017 являлся генеральным директором ООО «СтавСтиль» (аффилированное лицо). Таким образом, ООО «СтавСталь» и компания «Метфликс Лимитед» являются взаимосвязанными, аффилированными юридическими лицами, поскольку входят в одну группу лиц, находящуюся под контролем конечного бенефициара - ФИО6 В рассматриваемом случае оспариваемые договоры между аффилированными лицами заключены по истечение 11 месяцев после введения в отношении ООО «СтавСталь» процедуры наблюдения, а также 6 месяцев после подготовки и представления временным управляющим анализа финансового состояния должника о невозможности восстановления платежеспособности должника. При этом договоры заключены с компанией «Метфликс Лимитед», созданной менее чем за 3 месяца до их заключения. Сложившиеся между компанией «Метфликс Лимитед» и ООО «СтавСталь» отношения по поставке в действительности имеют в себе признаки субординации требований из капиталозамещающих сделок с участием контролирующих должника лиц. Взаимосвязанные сделки по поставке между ООО «СтавСталь» и компанией «Метфликс Лимитед» в действительности имеют корпоративный характер и фактически заключены в целях перераспределения активов внутри корпоративной группы, докапитализации аффилированного лица, находящегося в процедуре наблюдения, вложения денежных средств в уставный капитал ООО «СтавСталь».

С учетом указанных обстоятельств суд по делу №А63-5945/2017 признал заключенные 06.06.2018, 05.07.2018, 10.07.2018 между ООО «СтавСталь» и компанией «Метфликс Лимитед» контракты № SST/MF-2018/06-06, SST/MF-2018/07-05-Е, SST/MF-2018/07-10-R недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

По настоящему делу истцы обратились в суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения как разницы между произведенным исполнением по контрактам на поставку и полученными ответчиком денежными средствами.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правильно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать наличие факта сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за счет истца, а также размер такого сбережения.

В пункте 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» сформулирована правовая позиция, согласно которой в соответствии со статьей 1103 ГК РФ к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке правила о неосновательном обогащении могут применяться, если иное не вытекает из существа соответствующих отношений.

Как установлено судом первой инстанции, в рамках дела №А63-5945/2017 суд признал заключенные между ООО «СтавСталь» и компанией «Метфликс Лимитед» контракты № SST/MF-2018/06-06, SST/MF-2018/07-05-Е, SST/MF-2018/07-10-R недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

В определении Верховного суда Российской Федерации от 02.09.2020 № 308-ЭС20- 10898 (1,2,3) по делу №А63-5945/2017 указано, что суды правомерно руководствовались положениями главы III.1 и статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 10 и 170 ГК РФ и исходили из того, что заявитель доказал наличие оснований для признания договоров поставки недействительными сделками, направленными на создание у независимых кредиторов должника видимости возможного выхода должника из кризисной ситуации и продолжения хозяйственной деятельности в обычном режиме, с целью подписания мирового соглашения и прекращения процедуры банкротства. 

Кроме того, спорные договоры заключены без согласия временного управляющего.

Характер отношений сторон свидетельствует об отсутствии обогащения на стороне ответчика ввиду притворности сделки (контрактов на поставку), в силу норм статей 10 и 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что к полученной ответчиком денежной сумме, составляющей разницу по отношению к исполненному обеими сторонами недействительной сделки, не могут быть применены нормы о неосновательном обогащении, поскольку действия сторон были направлены на увеличение уставного капитала общества в обход закона. К спорным правоотношениям не могут быть применены нормы о неосновательном обогащении постольку, поскольку отсутствует факт получения «недолжного» как основания для субсидиарного применения норм главы 60 ГК РФ

Совершение сделки не повлекло возникновения неосновательного обогащения на стороне ответчика, в том числе и в целях применения статьи 1107 ГК РФ, поскольку полученные денежные средства признаны вкладом (докапитализацией) в уставный капитал должника.

В рассматриваемом случае не могут быть применены разъяснения, данные в пункте 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», поскольку притворная сделка (контракты на поставку) прикрывала сделку из корпоративных правоотношений (увеличение уставного капитала общества).

В силу признания контрактов на поставку недействительными сделками, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что по договорам уступки передано несуществующее (недействительное) требование.

Передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования).

При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право (пункт 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Покупка требования к обществу, находящемуся в конкурсном производстве, по номиналу, исходя из фактических обстоятельств дела, не является типичной для подобного рода сделок и может свидетельствовать об умысле на причинение вреда кредиторам.

При изложенных обстоятельствах, с учетом указаний суда кассационной инстанции, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции ошибся признавая установленным факт состоявшегося увеличения уставного капитала ответчика, поскольку несмотря на то, что деньги на увеличение уставного капитала были переданы, но само увеличение не состоялось по причине того, что Закон о банкротстве прямо запрещает увеличение уставного капитала в процедуре конкурсного производства; Закон не содержит исключений и не освобождает от обязанности возврата вклада по причине невозможности совершения необходимых действий по увеличению уставного капитала; обязанность по возврату денежных средств корреспондирует запрету дарения между коммерческими организациями, установленному п. 1 ст. 575 ГК РФ; вывод суда об ограничении докапитализации исключительно вкладом в уставный капитал общества противоречит содержанию определения от 17.12.2019, поскольку из содержания указанного определения видно, что денежные средства по договорам поставки переданы в виде «докапитализации активов» и «вклада», подлежат отклонению по следующим основаниям.

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции основывался на определении Арбитражного суда Ставропольского края от 17.12.2019 по делу №А63-5945/2017, которое имеет преюдициальное значение для настоящего спора и в котором установлены следующие обстоятельства:

- контракты на поставку представляют собой единую взаимосвязанную сделку, направленную на отчуждение принадлежащего должнику имущества в пользу одного лица;

- ООО «СтавСталь» и компания Метфликс Лимитед являются взаимосвязанными, аффилированными юридическими лицами, поскольку входят в одну группу лиц, находящуюся под контролем конечного бенефициара - ФИО6; 

 - совокупность представленных в материалы дела доказательств свидетельствует о не типичности сложившихся между сторонами правоотношений, о несоответствии их истинной воли совершению сделок по поставке товара и направленности их действий на прикрытие фактической докапитализации уставного капитала должника. Оспариваемые договоры заключены в целях подмены механизма увеличения уставного капитала (стр. 23 определения); 

- ООО «СтавСталь» и компания Метфликс Лимитед, являясь аффилированными юридическими лицами, заключили притворную сделку, прикрывающую фактическую докапитализацию активов ООО «СтавСталь» и вложение денежных средств в уставный капитал ООО «СтавСталь»; 

- Контракты по поставке между ООО «СтавСталь» и компанией Метфликс Лимитед в действительности имеют корпоративный характер и фактически заключены в целях перераспределения активов внутри корпоративной группы, докапитализации аффилированного лица, находящегося в процедуре наблюдения, вложения денежных средств в уставный капитал ООО «СтавСталь» (стр. 24 определения);

- произведенные компанией Метфликс Лимитед платежи носят корпоративный характер и не связаны с оплатой поставленной продукции, следовательно, со стороны покупателя имело место безвозмездное получение товара, в связи с чем обязательства у должника перед компанией «Метфликс Лимитед» в данной части отсутствуют и не подлежат восстановлению.

Таким образом, воля лиц, заключивших Контракты на поставку, была направлена на докапитализизацию уставного капитала ООО «СтавСталь», а прикрыто это было Контрактами на поставку

Использование контрактов на поставку в качестве прикрытия увеличения уставного капитала позволило конечному бенефициару перераспределить риск утраты крупного вклада на случай неуспешности докапитализации ООО «СтавСталь», переложить его на независимых кредиторов (п. 9 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).

С учетом изложенного к отношениям сторон настоящего спора должны применяться нормы об увеличении уставного капитала с поправкой на ее специфику как прикрываемой сделки, т.е. сделки, по которой ее стороны умышленно не оформляли надлежащие документы.

Последствием внесения взноса в уставный капитал является то, что общество, чей уставный капитал увеличивается, становится собственником полученного в качестве взноса имущества, что исключает возможность возврата этого имущества участнику общества (ст. 66 ГК РФ). Действующее законодательство РФ не предусматривает возможность возврата взноса в уставный капитал внесшему его лицу.

Следовательно, ООО «СтавСталь» является собственником денежных средств, перечисленных ему компанией Метфликс Лимитед. При этом не имеется никаких оснований для возврата от ООО «СтавСталь» в пользу компании Метфликс Лимитед, как и в пользу истцов, тем более что требования из корпоративных отношений компания Метфликс Лимитед истцам не передавала

Положения ст. 1103 ГК РФ о неосновательном обогащении с учетом изложенного, а также ввиду п. 2 ст. 170 ГК РФ, не могут быть применены в рамках настоящего спора.

Доводы апелляционной жалобы о том, что недействительность прикрывающей сделки не влечет автоматической недействительности прикрываемой сделки и, как следствие, распространение на нее соответствующих норм о недействительности, включая ст. 10 ГК РФ; признание договора поставки притворными сделками не влияет на действительность как договоров уступки прав между компанией «Метфликс Лимитед» и истцами, так и на действительность переданных прав требований, подлежат отклонению по следующим основаниям.

Как установлено судом, сделка по увеличению уставного капитала ООО «СтавСталь» была прикрыта другой сделкой – контрактами на поставку, которые представляют собой единую взаимосвязанную сделку.

По этой причине увеличение уставного капитала ООО «СтавСталь» не было оформлено надлежащим образом. В этом и состоит смысл притворной сделки, что прикрываемая сделка не оформляется, а вместо нее оформляется прикрывающая сделка.

Более того, 29.10.2018, за 1 год до признания Контрактов на поставку недействительными сделками, в ЕГРЮЛ была внесена запись о том, что ООО «СтавСталь» находится в процессе ликвидации. После этого оформление прикрываемой сделки в соответствии с требованиями ФЗ РФ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» стало невозможным в силу п. 2 ст. 20 ФЗ РФ от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, не допускается внесение изменений в учредительные документы этого лица).

Между тем, ООО «СтавСталь» получило денежные средства от компании Метфликс Лимитед, т.е. увеличение уставного капитала ООО «СтавСталь» фактически состоялось.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 7 Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019) признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий, как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.

Таким образом, последствием недействительности контрактов на поставку является то, что к отношениям сторон, в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ, применяются правила об увеличении уставного капитала. 

При этом в силу специфики притворной сделки (умышленное оформление документов для притворной сделки и неоформление документов по прикрываемой сделке) закон не связывает применение к отношениям сторон норм о прикрываемой сделке с тем, как оформлены документы по притворной/прикрываемой сделке. 

Также ГК РФ не предусматривает обязанность сторон притворной сделки аннулировать или изменить документы по притворной сделке, оформить документы по прикрываемой сделке. 

Таким образом, ООО «СтавСталь» получило денежные средства от компании Метфликс Лимитед как докапитализацию уставного капитала, что исключает неосновательное получение этих средств на стороне ответчика.

В связи с изложенным, так же подлежат отклонению и доводы апелляционной жалобы о том, что суд так же пришел к ошибочному выводу об отсутствии обогащения у ответчика и о наличии встречного предоставления у истца; поскольку неосновательное обогащение у ответчика возникло помимо его воли, то полученные им денежные средства в счет несостоявшегося увеличения уставного капитала должны быть возвращены как неосновательно удерживаемые.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд ошибочно пришел к выводу, что заключая оспоренные договоры поставки, компания «Метфликс Лимитед» и ООО «СтавСталь» действовали в обход закона, поскольку какие-либо законодательные ограничения отсутствовали; отказав в удовлетворении требований в связи с аффилированностью лиц, корпоративностью и умыслом на причинение вреда кредиторам, суд первой инстанции вышел за пределы настоящего дела, поскольку фактически разрешил вопрос о субординации требований, относящийся к компетенции суда, рассматривающего дело о банкротстве ответчика, подлежат отклонению по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 17.12.2019 по делу №А63-5945/2017 Контракты на поставку были признаны недействительными (ничтожными) (определение было оставлено без изменения постановлениями Шестнадцатого ААС и АС Северо-Кавказского округа, Определением Верховного Суда РФ от 02.09.2020 № 308-ЭС20-10898).

В соответствии с п. 1 cт. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, истцам фактически уступлено несуществующее право («задолженность» из ничтожных Контрактов на поставку), т.к. оно не существовало на момент заключения Договоров уступки.

Субординация требований осуществляется в рамках дела о банкротстве и представляет собой понижение очередности удовлетворения требований аффилированного должнику лица.

В рамках настоящего спора субординация требований не производилась.

Этот вопрос будет рассматриваться в деле о несостоятельности (банкротстве) после того, как вступит в силу решение суда по настоящему делу (определение о приостановлении производства по делу от 29.07.2020 по делу №А63-5945/2017).

Следовательно, отказ суда первой инстанции в удовлетворении исковых заявлений нельзя рассматривать как субординацию требований. Решение суда обосновано применением к отношениям сторон правил, подлежащих применению к прикрываемой сделке, - правил об увеличении уставного капитала. Невозвратность вклада в уставный капитал означает отсутствие получения «недолжного» на стороне ООО «СтавСталь».

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не учел указания суда кассационной инстанции, чем нарушил нормы материального права, подлежит отклонению, поскольку судом первой инстанции с учетом указаний суда кассационной инстанции, при исследований всех обстоятельств дела им дана надлежащая оценка и принят правильный и обоснованный по существу судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции. 

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.11.2021 по делу № А63- 24590/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

 

З.М. Сулейманов

 

Судьи                          Ю.Б. Луговая

            С.Н. Демченко