АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А09-292/2024

г.Калуга

20 ноября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2024 года. Постановление в полном объеме изготовлено 20 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи           Бессоновой Е.В.,

судей                                                    Лукашенковой Т.В., Стрегелевой Г.А.,

при участии представителей:

от сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива "Заречье" - ФИО1 по доверенности от 14.01.2024, диплом;

от индивидуального предпринимателя главы крестьянско-фермерского хозяйства ФИО2; ФИО3; судебного пристава-исполнителя отделения судебных приставов по Брянскому, Жирятинскому районам и г. Сельцо Управления Федеральной службы судебных приставов России по Брянской области ФИО4 - не явились, извещены надлежаще, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива "Заречье" на решение Арбитражного суда Брянской области от                                  25 апреля 2024 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2024 года по делу № А09-292/2024,

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный потребительский перерабатывающий кооператив "Заречье" (далее - СППК "Заречье", кооператив, истец) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением о признании недействительным договора цессии (уступки права требования) от 21.11.2022, заключенного между ИП ГКФХ ФИО2 (далее - ИП ФИО5 КФХ ФИО2, ответчик) и ФИО3, и применении последствия недействительности сделки в виде приведения стороны в первоначальное состояние до заключения сделки.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 25.04.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, СППК "Заречье" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела; выражает несогласие с выводами судов о том, что оспариваемый договор цессии от 21.11.2022 не порождает для истца нарушение его прав или охраняемых законом интересов, а также не влечет  иные неблагоприятные последствия; считает, что ФИО3 и ИП ФИО5 КФХ ФИО2, фальсифицируя доказательства, пытаются  создать условия, при которых денежные обязательства, предъявляемые к кооперативу,  будут увеличены, а ФИО3 проведет контролируемое банкротство.

В судебном заседании представитель кооператива поддержала доводы кассационной жалобы.

Иные, участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ИП ФИО5 КФХ ФИО2 и СППК "Заречье" в период с 15.05.2019 по 25.12.2019 исполнялись разовые сделки купли-продажи зерна (пшеницы) на основе универсальных передаточных документов, на основании которых ИП ФИО5 КФХ ФИО2 в адрес СППК "Заречье" перечислены денежные средства в сумме 4 465 000 руб. (за поставку зерна), в свою очередь СППК "Заречье" на счет ИП ФИО5 КФХ ФИО2 перечислило 3 030 560 руб. (за поставку зерна).

В результате данных взаимоотношений у СППК "Заречье" образовалась задолженность в сумме 1 434 400 руб., в связи с чем ИП ФИО5 КФХ ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Брянской области с соответствующим исковым заявлением.

Впоследствии, 21.11.2022 между ИП главой КФХ ФИО2 (цедентом) и ФИО3 (цессионарием) заключен договор уступки прав требования (цессии), по которому цедент уступает цессионарию в полном объеме права требования к СППК "Заречье" основного долга, неустоек, санкций, процентов за пользование денежными средствами, а также право требования уплаты индексации суммы основного долга и процентов (п. 1.1 договора). Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составило 4 465 000 руб. основного долга (п. п. 1.2, 1.5 договора).

Уведомление об уступке права требования долга направлено истцом в адрес ответчика 20.12.2022.

02.02.2023 определением Арбитражного суда Брянской области произведена замена в порядке процессуального правопреемства лица на стороне истца по делу N А09-6043/2022 с ИП ФИО5 КФХ ФИО2 на ФИО3

Решением Арбитражного суда Брянской области от 24.03.2023 по делу NА09-6043/2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2023, исковые требования удовлетворены;  с СППК "Заречье" в пользу ФИО3 взыскано 1 434 400 руб. долга.

Полагая , что  сделка от 21.11.2022, заключенная между ИП ФИО5 КФХ ФИО2 (цедентом) и ФИО3 (цессионарием), является мнимой, созданной лишь для вида в целях не выплаты денежных средств СППК "Заречье" путем зачета однородных прав требования, истец обратился в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении иска, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной. 

Суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено абзаце втором пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. 

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно абзацам 2, 3 пункта 78 постановления Пленума N 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ" разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Вследствие того, что названный Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Определение заинтересованного лица относится к компетенции суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного дела. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (Определение Конституционного Суда РФ от 16.07.2009 N 738-О-О).

Интерес субъекта в оспаривании сделки должен носить правовой характер, то есть заключением и (или) исполнением сделки должны нарушаться его субъективные гражданские права либо охраняемые законом интересы (Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 303-ЭС19-23910).

 В силу положений пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, но не является основанием для признания договора уступки прав недействительным, а также для освобождения ответчика от уплаты долга.

 В силу пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при отсутствии доказательств нарушения оспариваемым соглашением об уступке права (требования) прав и законных интересов должника заявленное последним требование о признании названного соглашения недействительным не подлежит удовлетворению.

Верно применив вышеуказанные нормы права и разъяснения Высшего Арбитражного и Верховного Суда Российской Федерации, суд апелляционной инстанции  правомерно отметил, что в рассматриваемом случае СППК "Заречье", хотя и  не являющееся стороной оспариваемой сделки, ссылалось на наличие встречных требований к ответчику, приводя доводы о утрате возможности зачета взаимных требований сторон, в том числе на стадии исполнительного производства, то есть имело субъективное право оспорить соответствующую сделку.  Как итог, апелляционная коллегия признала ошибочным вывода суда первой инстанции о том, что подписанный между ИП ФИО5 КФХ ФИО2 и ФИО3 договор цессии не порождает каких-либо обязательств для истца, не нарушает его права или охраняемые законом интересы и не влечет для него иные неблагоприятные последствия.

Суд округа находит ошибочными аналогичные доводы заявителя кассационной жалобы, поскольку они были учтены апелляционной коллегией при вынесении постановления.

Фактически, отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из отсутствия правовых оснований для признания договора цессии недействительной сделкой. При этом судами отмечено, что доказательства, свидетельствующие о заключении договора уступки права требования сторонами сделки исключительно с целью причинения вреда охраняемым интересам иных лиц, уклонения от исполнения обязательств перед истцом, в отсутствие возможности исполнения обязательств иными способами, помимо зачета встречных однородных требований, не представлены; доводы о невозможности уступки права требования, поскольку личность кредитора имеет для должника СППК "Заречье" существенное значение, правомерно отклонен, как основанный на ошибочном толковании норм материального права; факт оплаты цессионарием цеденту стоимости уступленного права не имеет в данном случае правового значения, поскольку отсутствие доказательств оплаты по договору цессии не свидетельствует о недействительности договора уступки права, поскольку оплата соотносится к моменту исполнения сделки, а не ее заключения, и не влияет на обязательства должника по уступленному праву требования.

 Кроме того, судами правомерно учтено, что на момент совершения уступки права (требования) между ИП ГКФХ ФИО2 и ФИО3 какое-либо встречное требование СППК "Заречье" к ИП ГКФХ ФИО2  отсутствовало; на основании спорного договора цессии от 21.11.2022 определением суда от 02.02.2023 в ходе рассмотрения дела N А09-6043/2023 была произведена замена истца ИП ФИО5 КФХ ФИО2 на ФИО3, которое не было обжаловано в установленном порядке. 

Верно распределяя бремя доказывания и отклоняя приведенные кооперативом  доводы, суды обоснованно приняли во внимание тот факт, что договор цессии соответствует требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по мотиву мнимости. 

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы были предметом оценки судов, которым дана надлежащая правовая оценка, указанные доводы, выводов судов не опровергают, основаны на ошибочном толковании положений законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, а также направлены на переоценку исследованных судом доказательств, установленных фактических обстоятельств, и сделанных на их основании выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Поскольку все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора, судами установлены и им дана правильная оценка, а оснований для переоценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено.

Учитывая, что СППК "Заречье" при подаче кассационной жалобы (06.09.2024) была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение, с кооператива в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Брянской области от                                  25 апреля 2024 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2024 года по делу № А09-292/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива "Заречье" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                          Е.В. Бессонова

Судьи                                                                 Т.В. Лукашенкова

                                                                             Г.А. Стрегелева