АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,вступивших в законную силу

Дело № А08-6050/2020

г. Калуга

20 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2025 года.

председательствующего

судей

Ипатова А.Н.,

Григорьевой М.А.,

ФИО1,

при ведении протокола заседания

помощником судьи Елистратовой Н.В.,

при участии в заседании:

от заявителя жалобы:

от конкурсного управляющего

ООО «Европрофлайн-Бел» ФИО2: 

от ФИО3: 

ФИО4– представитель,

доверенность от 01.10.2024;

ФИО5 – представитель,

доверенность от 13.05.2025;

 от иных участвующих в деле лиц:

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области, а также арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Европрофлайн-Бел» ФИО2 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 18.11.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 по делу №А08-6050/2020,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.02.2022 ООО «Европрофлайн-Бел» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6 

В рамках дела о банкротстве ООО «Европрофлайн-Бел» конкурсный управляющий ФИО6, уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ, обратилась в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3, в котором просила суд взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Европрофлайн-Бел» в порядке привлечения к субсидиарной ответственности 6 728 876,96 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 14.12.2023 ФИО6 освобождена от обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве должника. Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.07.2024, арбитражным управляющим должника утверждена ФИО2

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 18.11.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 , в удовлетворении указанного заявления отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий ООО «Европрофлайн-Бел» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просила обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО «Европрофлайн-Бел» ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель ФИО3 против удовлетворения кассационной жалобы возражал, полагает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке статьи 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, выслушав лиц, участвующих в деле, судебная коллегия считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи со следующим.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, в период с 27.01.2017 по 20.11.2019 ФИО3 (ИНН 

<

***>) являлась руководителем ООО «Европрофлайн-Бел», что подтверждается приказом о вступлении в должность директора.

Конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований ссылался на неисполнение ФИО3 обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом; а также ведение указанным лицом неэффективного менеджмента, приведшее к наступлению негативных последствий в виде невозможности полного погашения требований кредиторов, поскольку ситуация неплатежеспособности должника создана намеренно.

Руководствуясь ст.ст. 61.10, 61.14 Закона о банкротстве и положениями постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что ответчик своими действиями способствовал доведению должника до неспособности удовлетворить требования кредиторов, принимал какие-либо организационные решения, не отвечающие принципам разумности и добросовестности, или давал указания на совершение должником убыточных операций, в связи с чем отказали в привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании ст.ст. 61.11, 61.12 Закона о банкротстве.

Меж тем, судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве (п. 4 ст. 10 прежней редакции Закона) если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из обстоятельств, указанных в данной норме.

Контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам данной статьи также в случае, если: невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено; должник стал отвечать признакам неплатежеспособности не вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако после этого оно совершило действия и (или) бездействие, существенно ухудшившие финансовое положение должника (пункт 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Субсидиарная ответственность контролирующего лица, предусмотренная п. 1 ст. 61.11 действующей редакции Закона о банкротстве (п. 4 ст. 10 прежней редакции Закона), по своей сути является ответственностью данного лица по собственному обязательству - обязательству из причинения вреда имущественным правам кредиторов, возникшего в результате неправомерных действий (бездействия) контролирующего лица, выходящих за пределы обычного делового риска, которые явились необходимой причиной банкротства должника и привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов (обесцениванию их обязательственных прав). Правовым основанием иска о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности выступают, помимо прочего, правила о деликте, в том числе закрепленные в ст. 1064 ГК РФ. Соответствующий подход сформулирован в п. п. 2, 6, 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление N 53). («Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021)).

Обязательство, в частности деликтное, прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (п. 1 ст. 407 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: 1) являлось руководителем должника; 2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника; 3) извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ.

В силу пункта 20 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53 при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 ГК РФ) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), - суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что в период с момента возникновения общества с 27.01.2017 и по 20.11.2019 ФИО3 (ИНН 

<

***>) являлась руководителем ООО «Европрофлайн-Бел», что подтверждается приказом о вступлении в должность директора.

Так, ООО «Новосибирский Завод «СтальПро» (ныне ООО ГК «СтальПро») по договору №10/01/18 от 26.01.2018 произвело оплату в адрес ООО «Европровлайн-Бел» в полном объеме на общую сумму 5 275 204,44 руб. платежными поручениями №5977 от 26.01.2018, №6229 от 21.03.2018, №6424 от 03.05.2018. 

Определением АС Белгородской области от 05.09.2022 по делу №А08-6050/2020 требования ООО ГК «СтальПро» (ОГРН 

<

***>) в размере 7 033 605,92 руб. (основной долг и неустойка) признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО «Европрофлайн-Бел» (ОГРН 

<

***>).

Также, должником был заключен договор №02/02/18 от 02.02.2018 с ООО «Финпрофиль-Бел» (продавец) (руководитель должника является одновременно руководителем и в ООО «Финпрофиль-Бел», оба Общества зарегистрированы по одному адресу), по условиям которого продавец обязался поставить покупателю линию для изготовления профилей типа ПГ с ЧПУ стоимостью 4 210 000 рублей, изготовителем которого по условию п. 1.5. договора являлся ООО «Европровлайн» (Украина, г. Чугуев). 

Оплата по договору произведена в сумме 2 785 000 руб., товар не поступил, частично произведен возврат денежных средств в сумме 340 000 руб. Задолженность составляет 1 085 000 руб.

Также, ООО «Европрофлайн-Бел» (далее - продавец) заключило с ООО «Кровля Сервис» (далее - покупатель) договор №23/05/18 от 23.05.2018 (далее - договор), согласно которому Продавец обязуется поставить и передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить линию для производства профилей типа ПГ с ЧПУ (далее по договору оборудование), указанную в спецификации, являющейся неотъемлемой частью Договора (пункт 1.1)

ООО «Кровля Сервис» в полном объеме исполнило свои обязательства по Договору в части предварительной оплаты в размере 75% (семьдесят пять процентов) от общей стоимости оборудования в сумме 4 915 952 рубля 88 копеек платежными поручениям: №200 от 09.06.2018г. на сумму 1 611 750 рублей, №329 от 24.07.2018г. на сумму 1 658 887 рублей 12 копеек, №331 от 24.07.2018г. на сумму 33 565 рублей 76 копеек, №701 от 18.09.2018г. на сумму 1 611 750 рублей, договор должником не исполнен.

При этом, в 2018 году ФИО3 были заключены контракты с ООО «Европрофлайн» (Украина) о продаже линии для изготовления соответствующих профилей.

Так, согласно контракта № 10/01/18 от 10 января 2018г. ООО «Европрофлайн» (продавец) взяло на себя обязательство продать ООО «Европрофлайн-Бел» (покупатель) линию для изготовления профилей типа ПГ с ЧПУ 2018 года выпуска по цене 3 037 000 руб. Согласно п.п. 2.1.1. п. 2.1. ст. 2 указанного контракта покупатель должен оплатить 1 294 000 руб. в течении 10 дней после заключения контракта. В силу п.п. 2.1.2 п. 2.1. ст. 2 контракта сумма в размере 1 743 000 руб. подлежала оплате по истечении 180 дней, что было согласовано с условиями п. 3.1. ст. 3 контракта, т.е. по истечении 180 дней после авансового платежа предусмотренного п.п. 2.1.1., чему равен был срок поставки товара. Руководителем покупателя (ООО «Европрофлайн-Бел») переведена вся сумма с превышением в 406 000 рублей вопреки положениям договора.

Также, согласно контракту № 26/01/18 от 26 января 2018г. ООО «Европрофлайн» (продавец) взяло на себя обязательство продать ООО «Европрофлайн-Бел» (покупатель) линию для изготовления профилей типа ПГ с ЧПУ 2018 года выпуска по цене 6 160 000 руб. На основании п.п. 2.1.1. п. 2.1. ст. 2 указанного контракта покупатель должен оплатить 20 % от стоимости контракта, а именно 1 232 000 руб. в течении 5 дней после заключения контракта. По условиям контракта платежи в сумме 1 232 000 руб. покупатель должен был произвести по истечении 60, 100 и 130 дней после заключения контракта. Согласно п.п. 2.1.5. контракта оставшаяся сумма в размере 1 232 000 руб. подлежала оплате после истечения 5 календарных дней с момента подписания Акта испытаний оборудования. По данному контракту оплачено 4 382 000,00руб., товар не поступил. Оплата авансов производилась ФИО3 вопреки условиям договора ранее установленных положений.

Также, согласно контракту № 11/06/18 от 11 июня 2018г. ООО «Европрофлайн» (продавец) взяло на себя обязательство продать ООО «Европрофлайн-Бел» (покупатель) линию для изготовления профилей типа ПГ с ЧПУ 2018 года выпуска по цене 4 513 000 руб. По условиям контракта подлежало оплате 20% от общей стоимости равной 902 600 руб. в течении 5 дней после подписания контракта, 30% от общей стоимости равной 1 353 900 руб. в течении 50 дней после подписания контракта, 30% от общей стоимости равной 1 353 900 руб. в течении 100 дней после подписания контракта и ставшиеся 20% от общей стоимости равной 902 600 руб. в течении 5 дней с момента подписания Акта приема-передачи. По данному контракту оплачено 2 102 600,00руб., товар не поступил.

Как следует из материалов дела, учредителем должника - ООО «Европрофлайн-Бел», и учредителем контрагента - ООО «Европрофлайн» (Украина) является гражданин Финляндии ФИО7.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что должник должным образом проводил проверку контрагента из недружественной страны - документов, подтверждающих, что ООО «Европрофлайн» имело возможность произвести и поставить линии для изготовления соответствующих профилей, имеет соответствующее оборудование и персонал, спецификации и разрешения, опыт работы и т.п. 

Таким образом, доводы конкурсного управляющего о том, что должник фактически вывел полученные от контрагентов денежные средства афиллированному лицу на Украину по заведомо неисполнимым договорам при отсутствии любой возможности вернуть уплаченные денежные средства, судами не проверены и им не дана соответствующая оценка.

Изложенное свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего дела суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, не обеспечили полноту исследования всех обстоятельств и доказательств по делу, в связи с чем выводы судов первой и апелляционной инстанций нельзя признать законными, обоснованными, что в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ является основанием для отмены судебных актов и направления дела в Арбитражный суд Белгородской области на новое рассмотрение.

В силу разъяснений, содержащихся в п. 20 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» следует, что при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 ГК РФ) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), - суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.

Если допущенные контролирующим лицом (несколькими контролирующими лицами) нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве), совокупный размер которой, по общим правилам, определяется на основании абзацев первого и третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

В том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 ГК РФ, вред исходя из разумных ожиданий не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 ГК РФ.

Независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

В ситуации, когда в результате недобросовестного вывода активов из имущественной сферы должника контролирующее лицо прямо или косвенно получает выгоду, с высокой степенью вероятности следует вывод, что именно оно являлось инициатором такого недобросовестного поведения, формируя волю на вывод активов. В любом случае на это лицо должна быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические основания получения выгоды (либо указать, что выгода как таковая отсутствовала). При этом исходя из принципа состязательности, подразумевающего, в числе прочего, обязанность раскрывать доказательства, а также сообщать суду и другим сторонам информацию, имеющую значение для разрешения спора, нежелание стороны опровергать позицию процессуального оппонента может быть истолковано против нее (статья 9, часть 3 статьи 65, часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

В подобных случаях надлежит устанавливать: отличались ли условия и обстоятельства передачи бизнеса от тех, которые обычно имеют место при взаимодействии независимых друг от друга участников гражданского оборота, преследующих цели делового характера, позволяют ли установленные обстоятельства прийти к выводу об искусственном характере передачи бизнеса, совершения этих действий в целях перевода той имущественной базы, за счет которой должна была быть исполнена обязанность по погашению стоимости доли общества.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 - ч. 3 ст. 288, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 18.11.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 по делу №А08-6050/2020 2019 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Н. Ипатов

Судьи М.А. Григорьева  

ФИО1