Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№09АП-28582/2024-ГК

Дело №А40-224661/21

г.Москва

08 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б., 

судей Головкиной О.Г., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Подряд» 

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 14.03.2024 по делу №А40-224661/21 

по иску ООО «Подряд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к АО «ВТБ Лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, 

и по встречному иску АО ВТБ Лизинг к ООО «Подряд» 

о признании договора уступки права требования (цессии) недействительной сделкой,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 21.06.2024, диплом КП 43136 от 25.01.2013;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 02.03.2024, диплом ААМ 1700492 от 29.06.2019, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Подряд» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к АО «ВТБ Лизинг» о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 477 212 руб. 53 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 412 581 руб. 84 коп., с учетом принятых уточнений исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ.

В рамках рассмотрения настоящего дела судом в порядке ст.132 АПК РФ принят встречный иск ответчика к истцу о признании договора уступки права требования (цессии) №2/21 от 14.05.2021, заключенный между ООО «Конструктив С» и ООО «Подряд», недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2024 в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречное исковое заявление удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика поддержал решение суда, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, представил отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст.262 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Как усматривается из материалов дела, между АО «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Конструктив С» (лизингополучатель) заключены договоры лизинга: №АЛ 89275/01-17 НБЧ от 21.07.2017 и №АЛ 89275/04-18 НБЧ от 20.03.2018, по условиям которых лизингодатель передал в лизинг, а лизингополучатель принял в лизинг предметы лизинга, а именно: транспортное средство 780552, КАМАЗ 43118-2056-46 по договору №АЛ 89275/01-17 НБЧ от 21.07.2017 (договор); транспортное средство 780621, КАМАЗ 43118-3090-46 по договору №АЛ 89275/04-18 НБЧ от 20.03.2018 (договор).

01.01.2018 договоры расторгнуты досрочно, предметы лизинга возвращены лизингодателю.

В обоснование своей позиции в суде первой инстанции, истец указал, что после прекращения договорных отношений и изъятии у лизингополучателя предметов лизинга, согласно расчету сальдо встречных обязательств по договору лизинга, на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение:

- по договору №АЛ 89275/01-17 НБЧ от 21.07.2017 в размере 2 992 310 руб. 49 коп.,

- по договору №АЛ 89275/04-18 НБЧ от 20.03.2018 в размере 1 484 902 руб. 04 коп.

Таким образом, общая сумма неосновательного обогащения по расчету истца составляет 4 477 212 руб. 53 коп., на которую истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 412 581 руб. 84 коп. за период с 07.11.2018 (по договору №АЛ 89275/01-17 НБЧ от 21.07.2017) и с 03.04.2019 (по договору №АЛ 89275/04-18 НБЧ от 20.03.2018) по 11.05.2023.

Направленная в адрес ответчика претензия, оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с соответствующим исковым заявлением.

Лизингодатель, не согласившись с исковым требованием предоставил свой расчет сальдо встречных обязательств, из которого следует, что неосновательное обогащение на стороне ответчика по договору лизинга №АЛ 89275/01-17 НБЧ от 21.07.2017 составляет 777 312 руб. 85 коп., а по договору лизинга №АЛ 89275/04-18 НБЧ от 20.03.2018 у АО ВТБ Лизинг отсутствует неосновательное обогащение, а имеется убыток в размере 1 712 701 руб.70 коп., что существенно превышает размер неосновательного обогащения.

В обоснование встречного иска ответчик указывает, что ООО «Подряд» не обладает правом на предъявление требований, заявленных в рамках настоящего дела, поскольку договор уступки права требования (цессии) № 2/21 от 14.05.2021 является ничтожной сделкой.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установив, что оспариваемая сделка была совершена в отсутствие встречного исполнения, встречные исковые требования удовлетворил, в удовлетворении первоначального иска отказал.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

Так, материалами дела подтверждается, что между АО ВТБ Лизинг, в качестве лизингодателя, и ООО «Конструктив С», в качестве лизингополучателя, были заключены договоры лизинга №АЛ 89275/01-17 НБЧ от 21.07.2017, №АЛ 89275/04-18 НБЧ от 20.03.2018 (договоры лизинга).

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств со стороны ООО «Конструктив С», 08.08.2018 договоры лизинга расторгнуты АО ВТБ Лизинг в одностороннем внесудебном порядке. Предметы лизинга были возвращены лизингодателю 28.08.2018.

14.05.2021 между ООО «Конструктив С» и ООО «Подряд» заключен договор уступки права требования (цессии) №2/21 от 14.05.2021 (договор уступки), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования у АО ВТБ Лизинг неосновательного обогащения по договорам лизинга №АЛ 89275/04-18 НБЧ от 20.03.2018 и №АЛ 89275/01-17 НБЧ от 21.07.2017.

Так, согласно ст.382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании п.3 ст.423 Гражданского кодекса РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Согласно п.1.2 договора уступки размер передаваемого требования составил 4 004 203 руб. 95 коп. Цена уступленного требования условиями договора уступки не установлена.

Согласно п.10 информационного письма ВАС РФ от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса РФ» неэквивалентное встречное предоставление по Договору цессии является основанием для признания его сделкой, прикрывающей договор дарения (притворная сделка). По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

На основании п.2 ст.168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы или права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Согласно п.2 ст.170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Договор уступки права требования (цессии) №2/21 от 14.05.2021 по своим условиям представляет собой притворную сделку, совершенную с целью дарения ООО «Конструктив С» своих прав в пользу ООО «Подряд».

Как определено п.2 ст.1 Гражданского кодекса РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

В соответствии с п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12..2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу п.3 ст.423 Гражданского кодекса РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу п.3 ст.424 Гражданского кодекса РФ.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст.572 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с п.1 ст.572 Гражданского кодекса РФ по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу, либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом, что в силу ст.575 Гражданского кодекса РФ недопустимо в отношениях между коммерческими организациями.

Как верно указано судом первой инстанции, намерение ООО «Конструктив С» передать свои права именно в дар следует из условий договора уступки.

Оспариваемый договор не предусматривает ни цену уступаемых прав, ни порядок её определения в дальнейшем, ни какое-либо иное встречное предоставление от ООО «Конструктив С» в пользу ООО «Подряд».

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда о том, что условия договора цессии противоречат разумному поведению, ожидаемому от двух юридических лиц, действующих добросовестно в соответствии с гражданским законодательством.

Доказательства, подтверждающие, что оспариваемый договор уступки был возмездной сделкой и имел экономический смысл, в материалах дела отсутствуют.

Согласно ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Стороны согласно ст.ст.8, 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют позицию истца, которая была им изложена в исковом заявлении, а также сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств.

При этом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст.71 АПК РФ.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что жалоба истца не подлежит удовлетворению, поскольку отсутствуют соответствующие основания, предусмотренные ст.270 АПК РФ для отмены решения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2024 по делу №А40-224661/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                  Е.Б. Алексеева

 

Судьи:                                                                                                                      О.Г. Головкина

 

Е.А. Мезрина

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.