﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень	Дело № А03-5410/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 мая 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Доронина С.А.,

судей							Бедериной М.Ю.,

								Глотова Н.Б. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Парфёненко Алексея Сергеевича на определение от 04.12.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Фоменко Е.И.) и постановление от 05.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сбитнев А.Ю., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу № А03-5410/2019 о несостоятельности (банкротстве) Данелия Ливи Тенгизовича (ИНН 222500235299, ОГНИП 304222519600015), принятые по заявлению финансового управляющего Парфёненко Алексея Сергеевича к Холодникову Юрию Владимировичу о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве Данелия Л.Т. финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 27.11.2017, заключённого между должником и Холодниковым Ю.В., применении последствий недействительности сделки в виде обязания последнего возвратить в конкурсную массу нежилое помещение Н1 общей площадью 294,9 кв. м, нежилое помещение Н2 общей площадью 4,1 кв. м, земельный участок общей площадью 642 кв. м, расположенные по адресу: Алтайский край, город Барнаул, проспект Комсомольский, 6 (далее - недвижимое имущество).

Определением от 04.12.2020 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 05.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит определение суда от 04.12.2020 и постановление апелляционного суда от 05.03.2021 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы считает, что судами приняты судебные акты при неполном исследовании представленных в материалы обособленного спора доказательств. 

Кассатор настаивает на недостаточном исследовании вопроса наличия у Холодникова Ю.В. финансовой возможности произвести оплату по оспариваемой сделке, обстоятельств оприходования должником якобы полученных от контрагента денежных средств. 

По мнению финансового управляющего, обстоятельства передачи 9 900 000 руб. физическим лицом другому физическому лицу по расписке не могли не вызвать обоснованных сомнений в действительном произведении оплаты по оспариваемой сделке, бремя опровержения которых должно возлагаться на Холодникова Ю.В. и должника; суд первой инстанции сам указал на то, что он критически относиться к доказательствам, представленным Холодниковым Ю.В. в качестве подтверждение наличия денежных средств в указанном размере. 

Финансовый управляющий также ссылается на непоследовательную позицию судов относительно наличия признаков объективного банкротства должника по состоянию на июнь 2017 года, поскольку в рамках иного обособленного спора по настоящему делу судами было установлено, что на данную дату должник отвечал признаку неплатёжеспособности, однако в рамках настоящего спора суды пришли к иным выводам, не указав соответствующих мотивов.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа считает их подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, между Данелия Л.Т. (продавец) и Холодниковым Ю.В. (покупатель) заключён договор купли-продажи от 27.11.2017 (далее – договор купли-продажи), на основании которого должник произвёл отчуждение в пользу покупателя недвижимое имущество, общей стоимостью 9 900 000 руб.

В качестве доказательств оплаты в материалы дела представлена расписка от 27.11.2017 на сумму 9 900 000 руб.

Договор купли-продажи зарегистрирован в установленном законом порядке 05.12.2017. 

После приобретения недвижимого имущества Холодников Ю.В. заключил договор энергоснабжения: от 08.02.2018 № 12289, договор об оказании услуг связи от 24.01.2018; договор поставки газа от 01.09.2017, договор на техническое и аварийное обслуживание объекта газоснабжения, дополнительное соглашение к договорам об оказании услуг по централизованной охране объектов от 30.10.2019, договору холодного водоснабжения и водоотведения от 01.09.2014 и передал недвижимое имущество в аренду Расторгуевой Е.Н.

Финансовый управляющий, настаивая на мнимости договора купли-продажи, его заключение со злоупотреблением правом, обратился арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявления, исходили из отсутствия оснований для предъявления повышенного стандарта доказывания, недоказанности обстоятельств неплатёжеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки, осведомлённости Холодникова Ю.В. о наличии у Данелия Л.Т. финансовых трудностей, реальности передачи покупателем денежных средств в счёт оплаты договора купли-продажи, отсутствия мнимости правоотношений, злоупотребления правом в действиях сторон.

Суд округа считает, что судами не учтено следующего.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника - банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) (пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее - Постановление № 63).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10, 168, 170 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником - банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Исходя из указанных норм, существенным значением для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора являются обстоятельства, связанные с заключением и исполнением договора купли-продажи, в том числе, наличия (отсутствия) факта притворности сделки, намерение сторон (соответствие воли сторон сделки их волеизъявлению), реальности передачи фактического контроля над недвижимым имуществом покупателю (статьи 10, 168, 170 ГК РФ, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

В качестве доказательств оплаты по договору купли-продажи в материалы обособленного спора представлена расписка от 27.11.2017 на сумму 9 900 000 руб. 

В качестве подтверждения получения денежных средств суд принял во внимание объяснения должника и его бывшей супруги, при этом критически отнёсся к доказательствам, представленным ответчиком, в подтверждение наличия у него денежных средств в указанном размере.

Заявляя возражения относительно возмездности оспариваемого договора финансовый управляющий сослался на отсутствие объективных доказательств, подтверждающих наличие у ответчика финансовой возможности оплатить приобретаемое имущество в столь значительном размере. 

В подтверждение своей правовой позиции антикризисный менеджер привёл доводы о том, что:

- представленные в материалы дела договоры аренды нежилых помещений от 01.01.2018, от 01.10.2018 свидетельствуют лишь о наличии договорных отношений краткосрочного характера, в отношении лишь одного объекта недвижимости. Государственная регистрация данных сделок отсутствует;

- предоставленные отчёты по банковским картам свидетельствуют только о движении денежных средств, информации о наличии на счёте необходимой для покупки спорных объектов суммы данные документы не содержат;

- представленная налоговая декларация Холодникова Ю.В. за 2017 год свидетельствует об отсутствии у него дохода за данный период;

- выписки по счёту ответчика за период с 2013 по 2016 годы носят исключительно информативный характер;

- из выписки по счёту Холодниковой Е.В. (супруга ответчика) за период с 2016 по 2017 годы следует, что исходящий остаток за октябрь 2017 года составлял 60 546,6З руб., за ноябрь 2017 года  - 125 736,40 руб.;

- договоры купли-продаж транспортных средств не подтверждают получение ответчиком денежных средств в объёме, достаточном для оплаты оспариваемой сделки, реальность этих договоров вызывает у управляющего объективные сомнения;

- договор купли-продажи квартиры не может быть учтён для целей определения финансовой возможности, поскольку денежные средства по нему получены ответчиком после даты проведения расчёта по оспариваемой сделке;

- должник и его бывшая супруга неоднократно меняли правовые позиции относительно обстоятельств получения денежных средств от ответчика в рамках исполнения последним обязательств по оплате договора купли-продажи. 

Как обоснованно отмечено в кассационной жалобе, согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: 

1) позволяло ли финансовое положение кредитора (с учётом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства;

2) имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником;

3) отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учёте и отчётности и т.д. 

Указанные разъяснения также подлежат применению при рассмотрении обособленных споров о признании недействительными сделок должника.

В настоящем случае указанные разъяснения судами не учтены, что привело к преждевременному выводу о реальности оплаты по оспариваемой сделке и, соответственно, о недоказанности факта причинения вреда имущественным правам кредиторов в связи с продажей должником имущества в подозрительный период до даты возбуждения дела о его банкротстве.

При этом в делах о несостоятельности (банкротстве) признание фактических обстоятельств получения денежных средств (в рассматриваемом случае самим должником и его бывшей супругой) само по себе, без предоставления документов, составленных третьими, незаинтересованными лицами, не является достаточным доказательством наличия этих обстоятельств и не освобождает от представления доказательств, подтверждающих соответствующие обстоятельства.

В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны (что характерно, для споров, осложненных банкротным элементом), цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств.

В результате такого перераспределения арбитражному управляющему, как заведомо слабой стороне спора в предоставлении доказательств, достаточно заявить такие доводы или указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые подтверждали бы малую вероятность развития событий таким образом, на котором настаивает ответчик, а другой стороной спора, которая, в свою очередь, реализует бремя доказывания по повышенному стандарту, необходимо представить суду ясные и убедительные доказательств в подтверждение своих требований и возражений. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором. Изучению подлежит сама возможность исполнения сделки, ее реальности, фактической исполнимости.

В рассматриваемом случае суды неправильно не применили повышенные стандарт доказывания.

Также суд округа считает, что судебные акты содержат внутренние противоречия. Не приняв представленные ответчиком доказательства  в качестве подтверждения финансовой возможности Холодникова Ю.В. исполнить обязательства по сделке, суды пришли к выводу об её оплате.

Кроме того, заслуживают внимания доводы финансового управляющего о наличии у должника на дату заключения оспариваемой сделки признаков неплатёжеспособности. 

Так, в рамках настоящего дела о банкротстве вступившим в законную силу определением суда от 17.09.2020 установлены обстоятельства наличия у Данелия Л.Т. по состоянию на 24.06.2017 признаков банкротства (размер неисполненных обязательств, впоследствии включённых в реестр требований кредиторов должника, превышал 17 000 000 руб.). При этом в рамках настоящего обособленного спора управляющий ссылался на эти же обстоятельства, однако судами не указаны мотивы, на основании которых они пришли к иным выводам по данному вопросу.

Учитывая изложенное, суд округа считает, что обжалуемые судебные акты приняты при неполном исследовании обстоятельств с учётом повышенного стандарта доказывания, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения заявления финансового управляющего, в связи с чем определение суда от 04.12.2020 и постановление апелляционного суда от 05.03.2021 подлежат отмене, а обособленный спор – направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует применить к спорным правоотношениям повышенный стандарт доказывания, проверить финансовую возможность Холодникова Ю.В. совершить оплату по договору купли-продажи, в связи с вновь установленными обстоятельствами решить вопрос наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании положений главы III.1 Закона о банкротстве.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 04.12.2020 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 05.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-5410/2019 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий								С.А. Доронин

Судьи												М.Ю. Бедерина

													Н.Б. Глотов