﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-33418/2018

Дело № А65-17382/2017

г. Казань

06 июля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при участии: 

Кузнецова Станислава Ивановича, паспорт,

Васильевой Зои Романовны, паспорт,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «ТФБ Финанс» – Сафиной П.А., доверенность от 31.12.2019,

Артемьева Эдуарда Евгеньевича, Перевощиковой Маргариты Юрьевны – Каменской Д.И., доверенности от 25.06.2020, 22.06.2020,

Копылова Анатолия Алексеевича – Фиалко А.В., доверенность от 19.08.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «ТФБ Финанс» Демьяненко Александры Валерьевны 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020

по делу № А65-17382/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «ТФБ Финанс» Демьяненко Александры Валерьевны об исключении из реестра требований кредиторов должника требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «ТФБ Финанс» (ИНН 7722579502),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2017 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «ТФБ Финанс» (далее – должник) и в отношении него введена процедура банкротства наблюдение, с применением правил параграфа 4 главы IX «Банкротство финансовых организаций» Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Временным управляющим должником утвержден Джамбатов Александр Александрович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.07.2018 конкурсным управляющим должником утверждена Демьяненко Александра Валерьевна.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника требования кредиторов.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2019 в порядке процессуального правопреемства произведена замена 154 кредиторов на Республиканский фонд поддержки в части требований. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2019 удовлетворено заявление Республиканского фонда поддержки о процессуальном правопреемстве (5 кредиторов).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Исключены требования заявленных конкурсным управляющим физических лиц, в том числе требования Республиканского фонда поддержки, из состава третьей очереди реестра требований кредиторов должника, за исключением требований следующих физических лиц: Хасаншиной С.Х., Васильевой З.Р., Файзрахмановой Ф.М., Файзрахманова И.Л., Махмутова А.Н., Грибковой Э.Г., Шакировой Л.Г., Шакирова Т.Х., Ахметзянова Г.А., Тишкиной Л.Н., Шарафутдинова А.К., Шаехова Р.Г., Копылова А.А., Перевощикова М.Ю., Батыршина Р.У., также требований иных физических лиц, договоры доверительного управления с которыми были расторгнуты до возбуждения дела о банкротстве должника и осуществлен возврат денежных средств по указанным договорам, в случае установления (выявления) таковых. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего к указанным физическим лицам отказано.

Кроме того, суд определил конкурсному управляющему провести следующие мероприятия:

1. принять меры к формированию реестра требований клиентов должника с учетом требований, исключенных настоящим определением из реестра;

2. провести анализ каждого требования на предмет обязательства, на основании которого оно возникло;

3. провести мероприятия по удовлетворению требований клиентов в соответствии с положениями статей 185.5-185.7 Закона о банкротстве и включению неудовлетворенных требований клиентов в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2020 определение суда первой инстанции от 26.12.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые судебные акты в части отказа в исключении из реестра требований физических лиц и возложения на конкурсного управляющего обязанности по проведению мероприятий отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме, мотивируя неправильным применением судами норм материального права, указывая, что требования кредиторов не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

Судебные акты в части удовлетворения требований конкурсного управляющего в кассационном порядке не обжалуются, в связи с чем следует исходить из наличия у сторон правовой определенности в указанной части требований.

Проверив законность принятых судебных актов в обжалуемой части в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должник являлся профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществлявшим брокерскую, дилерскую деятельность и деятельность по управлению на рынке ценных бумаг.

Между публичным акционерным обществом «Татфондбанк» (далее – Татфондбанк) и должником был заключен агентский договор от 02.09.2013 № 1 (на привлечение клиентов), согласно которому Татфондбанк был уполномочен привлекать физических и юридических лиц для их обслуживания у должника.

Между физическими лицами и Татфондбанком были заключены договоры банковского счета, а по итогам обращения в Татфондбанк в период с апреля по ноябрь 2016 года физическими лицами расторгались договоры банковских вкладов и заключались договоры доверительного управления имуществом с должником, во исполнение условий которых указанными физическими лицами на счет должника вносились денежные средства.

Согласно пункту 6 Договора доверительного управления заключение договора между доверительным управляющим и учредителем управления осуществляется в порядке, установленном Регламентом доверительного управления имуществом, являющимся Приложением 6 и неотъемлемой частью договора, путем полного и безоговорочного присоединения учредителя управления к договору (акцепта договора) в соответствии со статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Из заявлений о присоединении к договору доверительного управления имуществом, подписанных физическими лицами, следует, что они, являясь учредителями управления, полностью и безоговорочно присоединяется к условиям и акцептует договор доверительного управления со всеми приложениями, в том числе с регламентом в рамках доверительного управления имуществом должника, размещенного на сайте сети «Интернет» www.finance.tfb.ru. При этом учредители управления подтвердили, что согласны с условиями выбранного продукта – стандартной инвестиционной стратегией доверительного управляющего, ознакомлены с декларацией (уведомлением) о рисках, связанных с осуществлением операций с ценными бумагами, осознают и принимают на себя риски, изложенные в указанной декларации, ознакомлены с договором, регламентом и всеми приложениями к договору опубликованными на сайте доверительного управляющего www.finance.tfb.ru, обязуются соблюдать все положения вышеуказанных документов.

Согласно условиям договора доверительного управления имуществом, физические лица (учредители управления) передают доверительному управляющему (должнику) в управление денежные средства, предназначенные для инвестирования в ценные бумаги, а доверительный управляющий обязуется за вознаграждение осуществлять управление этими денежными средствами, а также денежными средствами и ценными бумагами, получаемыми в процессе управления, от своего имени и в интересах учредителей управления в течение срока действия договора. Доверительный управляющий осуществляет доверительное управление переданным ему и принадлежащим учредителям управления имуществом, указанным в пункте 10 договора, в соответствии с договором доверительного управления и Регламентом (пункты 10, 11 договора).

Договор для учредителей вступает в силу с даты поступления денежных средств, передаваемых в доверительное управление, на счет доверительного управляющего, указанного в пункте 4.2 регламента (пункт 7 договора) и действует, согласно стратегий доверительного управления.

Согласно пункту 4 приложения 3б к договору, указанный договор считается продленным на 184 календарных дня, если учредитель управления не предоставит управляющему заявление о расторжении договора в срок не менее чем за 10 рабочих дней до его окончания.

Денежные средства учредителей управления инвестируются доверительным управляющим в долговые ценные бумаги и размещаются на счетах и во вкладах в кредитных организациях (депозиты). Имущество, принимаемое в управление – валюта РФ.

Положения заключенных с физическими лицами договоров доверительного управления предусматривали перечисление денежных средств на счет № 40701810200000000108, открытый в Татфондбанке.

Согласно условиям заключенного договора банковского счета резидента от 14.03.2008 № 4710108, Татфондбанк обязуется принимать и зачислять поступающие на открытый клиенту расчетный счет денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счет и проведении других операций по счету, а клиент обязуется соблюдать установленный действующим законодательством Российской Федерации и банковскими правилами порядок ведения безналичных и наличных расчетов (п. 1.1 договора). Счет является отдельным расчетным счетом - специальным расчетным счетом, открываемым клиенту для обеспечения обособленного хранения денежных средств его клиентов в соответствии со статьей 1018 ГК РФ и порядком осуществления деятельности по управлению ценными бумагами (п. 1.2 Договора).

Согласно пункту 4.2 регламента доверительного управления денежные средства считаются переданными в управление доверительному управляющему по договору с момента их зачисления на специальный счет доверительного управляющего 40701810200000000108, открытый в Татфондбанке.

Во исполнение условий договора доверительного управления должником (доверительный управляющий) денежные средства физических лиц, поступившие на указанный счет во исполнение договора инвестировались в ценные бумаги – облигации Татфондбанка (биржевые облигации процентные документарные на предъявителя серии: БО-17, серии БО-11, серии БО-13, серии БО14, БО -15), а также часть денежных средств инвестировалась в облигации федерального займа с переменным купонным доходом, документарные именные, выпуск 24018 (МинФин РФ).

Приказом от 03.03.2017 № ОД-542 Банк России отозвал у Татфондбанка с 03.03.2017 лицензию на осуществление банковских операций.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 по делу А65-5821/2017 Татфондбанк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Приказом Банка России от 09.03.2017 № ОД-601 аннулированы лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской, дилерской деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами, выданные должнику, а также установлен срок для прекращения обязательств, связанных с осуществлением профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг до 09.09.2017.

В связи с этим, должник 15.06.2017 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), указывая в обоснование заявления на невозможность удовлетворения требований кредиторов в полном объеме по причинам невозможности дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности, причиной которой стали: отзыв лицензий на осуществление банковских операций у Татфондбанка и признания его банкротом, поскольку в указанной кредитной организации у должника находилась большая часть имущества (денежных средств), а также существенная часть активов должника была размещена в ценные бумаги (облигации) Татфондбанка; аннулирование лицензий профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской, дилерской деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами, что повлекло невозможность осуществления в дальнейшем профильной деятельности и осуществления хозяйственной деятельности; предъявление большого количества исковых заявлений клиентами должника с требованиями признания заключенных договоров доверительного управления недействительными.

В процедурах наблюдения и конкурсного производства временным управляющим, а затем исполняющим обязанности конкурсного управляющего Джамбатовым А.А. был составлен реестр требований клиентов должника. По итогам финансового анализа должника арбитражный управляющий Джамбатов А.А. пришел к выводу о недостаточности имущества должника, в связи с чем клиентов должника, заявивших свои требования в установленный срок включил в реестр требований кредиторов должника со всей суммой заявленных требований.

Вступившими в законную силу решениями по гражданским делам судами были признаны недействительным расторжения договоров банковских вкладов отдельных физических лиц с Татфондбанком. При этом, судами применены последствия недействительности сделок в виде обязания Татфондбанка восстановить перед физическими лицами обязательства по договорам банковского вклада физического лица в сумме и на условиях данных договоров. Также были признаны недействительными договоры доверительного управления, заключенные между должником и физическими лицами и применены последствия недействительности сделок, с обязанием должника возвратить физическим лицам на их счет в Татфондбанке все полученное по договорам доверительного управления.

Указанные физические лица, расторжение договоров банковский вкладов с которыми было признано недействительным, в дальнейшем в судебном порядке были исключены из реестра требований кредиторов должника в связи с признанием их вкладчиками Татфондбанка по соответствующим заявлениям конкурсного управляющего Демьяненко А.В.

Таким образом, реестр требований должника сформирован из кредиторов – физических лиц, договоры доверительного управления с которыми не были признаны недействительными в судебном порядке.

Реестр требований кредиторов должника составили физические лица, в отношении которых:

- все денежные средства, переданные в доверительное управление, были инвестированы должником в ценные бумаги;

- часть денежных средств, переданных в доверительное управление, инвестирована должником в ценные бумаги;

- денежные средства, переданные в доверительное управление, не были инвестированы должником в ценные бумаги;

- договоры доверительного управления были расторгнуты до возбуждения дела о банкротстве должника, однако денежные средства по расторгнутым договорам не были возвращены указанным кредиторам в связи с перечислением их должником на специальный счет Татфондбанка, в отношении которого была введена процедура банкротства (неисполнением последним платежных поручений).

Согласно информации о составе имущества клиентов, представленной конкурсным управляющим, за кредиторами числятся облигации Татфондбанка серии БО-17 в количестве 227 223 штук, облигации серии БО-11 — 0 штук, облигации серии БО-13 — 11 433шт, облигации серии БО-14 — 29176 шт., облигации серии БО-15 — 8567 шт.

После аннулирования Банком России лицензии Татфондбанка на осуществление депозитарной деятельности указанные ценные бумаги, принадлежащие клиентам должника по договорам доверительного управления, были выведены на счет клиентов номинальных держателей, открытый в Небанковской кредитной организации акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (далее – Национальный расчетный депозитарий).

По результатам проведенного анализа счетов должника, размещенных в Национальном расчетном депозитарии, конкурсным управляющим Демьяненко А.В. установлено наличие денежных средств на счете № 30411810700001000970 (вид счета торговый банковский, доверительного управления). Счет является отдельным расчетным счетом – специальным расчетным счетом, открываемым клиенту для обеспечения обособленного хранения денежных средств его клиентов в соответствии со статьей 1018 ГК РФ и порядком осуществления деятельности по управлению ценными бумагами. В результате анализа документов, переданных конкурсному управляющему, установлено, что на указанном счете учтены денежные средства физических и юридических лиц, заключивших договоры доверительного управления с должником (66 761 159,83 руб. принадлежат Татфондбанку по договору доверительного управления от 03.07.2007 № 1/07, оставшаяся сумма принадлежит учредителям управления – физическим лицам). В соответствии с положениями пункта 2 статьи 185.6 Закона о банкротстве Татфондбанком осуществлен возврат денежных средств в размере 66 761 159,83 руб., что подтверждается платежным поручением от 10.12.2018 № 260). Как следует из справки Национального расчетного депозитария об остатках денежных средств на счетах должника по состоянию на 28.08.2019, на счете 30411810700001000970 находятся денежные средства в размере 4 495 320,39 руб. Указанные денежные средства принадлежат физическим лицам, заключивших договоры доверительного управления с должником.

Требование конкурсного управляющего должником об исключении требований кредиторов (физических лиц) из реестра требований кредиторов должника основаны на положениях пункта 2 статьи 185.6 Закона о банкротстве, и мотивированы тем, что поскольку в отношении должника введено конкурсное производство, то у конкурсного управляющего возникла обязанность по возврату имущества клиентам, заключивших договоры доверительного управления. Ввиду признания Татфондбанка несостоятельным (банкротом) и введения в отношении кредитной организации процедуры конкурсного производства, возвратом клиентам имущества в виде денежных средств, находящихся на счете № 40701810200000000108 является, по мнению конкурсного управляющего, осуществление действий по замене требований должника, основанных на договоре от 14.03.2008 № 4710108, на требования соответствующих физических лиц в реестре требований кредиторов Татфондбанка.

В процессе рассмотрения настоящего спора Республиканским фондом поддержки в рамках создания условий для поддержки лиц, пострадавших от деятельности кредитных организаций, заключены соглашения об уступке прав требования с кредиторами должника в части их требований на общую сумму 78 900 000 руб. В указанной части требований судом первой инстанции в порядке процессуального правопреемства осуществлена замена физических лиц на Республиканский фонд поддержки.

С учетом уточнения заявленных требований, конкурсный управляющий просил исключить из реестра требований кредиторов должника:

1. требования Республиканского фонда поддержки в размере 78 900 000 руб.;

2. требования лиц, в отношении которых в порядке процессуального правопреемства осуществлена частичная замена на Республиканский фонд поддержки (149 человек);

3. требования лиц, в отношении которых не было осуществлено процессуальное правопреемство (73 человека).

При разрешении спора, руководствуясь положениями статей 183.26, 185.1, 185.5, 185.6 Закона о банкротстве, суды исходили из того, что действующем законодательством предусмотрено, что включению требований клиентов в состав реестра требований кредиторов должна предшествовать совокупность мероприятий, исполняемых конкурсным управляющим должника - профессионального участника рынка ценных бумаг, в число которых входит:

- прекращение договоров с клиентами;

- исполнение конкурсным управляющим обязательств (принятие исполнения) по сделкам, заключенным за счет клиента, с учетом расчетов согласно пункту 3 статьи 185.6 Закона о банкротстве;

- передача клиентам или в депозит нотариуса имущества клиентов в вышеизложенном порядке.

Только после выполнения данных мероприятий и возможно включение в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника - профессионального участника рынка ценных бумаг оставшихся неудовлетворенными требований его клиентов.

Как установлено судами, в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства исполнения указанных мероприятий как предшествующим управляющим Джамбатовым А.А., так и действующим конкурсным управляющим Демьяненко А.В.

При проведении финансового анализа арбитражным управляющим Джамбатовым А.А. была проведена инвентаризация ценных бумаг, иного имущества, принятого и приобретенного по договорам доверительного управления и договорам брокерского обслуживания учитываемых да лицевых счетах клиентов по состоянию на 03.03.2018 с последующим анализом состояния расчетов организации с контрагентами на основании данных внутреннего учета, и установлено, что у должника имеются остатки денежных средств клиентов на общую сумму 145 530 721,09 руб. При этом, как указывает арбитражный управляющий, общая сумма денежных требовании кредиторов, определенных арбитражным судом по состоянию на 08.06.2018, составляет 1 512 918 575,40 руб.

Арбитражным управляющим Джамбатовым А.А. были сделаны выводы о том, что определение стоимостной оценки имущества клиентов и организации в виде ценных бумаг на данный момент невозможно в связи с отсутствием их обращения на фондовом рынке. В связи с отзывом лицензии и началом процедуры банкротства Татфондбанка со счета «депо» ценные бумаги клиентов были выведены в Национальный расчетный депозитарий. Для возврата имущества в виде ценных бумаг клиентам, как указывает арбитражный управляющий, необходимо предъявить требование с документами, позволяющими идентифицировать право собственности на ценные бумаги. Арбитражным управляющим также отражены денежные средства организации, показаны остатки собственных денежных средств организации на расчетных, брокерских, клиринговых счетах на общую сумму 72 771 112,78 руб. Указанные данные об остатках денежных средств сформированы арбитражным управляющим на основании выписок с расчетных, брокерских, клиринговых счетов, предоставленных банками. Арбитражным управляющим отражены данные об остатках ценных бумаг должника по состоянию на 02.03.2018 по данным выписок из лицевого счёта депо и показано фактическое наличие унитарных ЦБ с учетом эмитентов и мест хранения.

Вместе с тем, судами установлено, что мероприятия по расторжению договоров арбитражным управляющим не проводились, не проводилась оценка имеющегося имущества должника, погашение требований клиентов путем возврата ценных бумаг и денежных средств не инвестированных в ценные бумаги. Следовательно, управляющим Джамбатовым А.А. требования клиентов преждевременно включены (переведены автоматически) в состав реестра требований кредиторов должника, поскольку имелись основания для выполнения вышеназванных мероприятий, прямо предусмотренных Законом о банкротстве.

Указанные мероприятия не были проведены на дату судебного заседания и действующим конкурсным управляющим Демьяненко А.В.

Определением от 03.09.2019 суд первой инстанции обязал конкурсного управляющего представить информацию в табличной форме (на бумажном носителе и в электронном виде) по каждому кредитору с указанием договоров доверительного управления имуществом, заявлений о присоединении, соглашений о расторжении договоров, при наличии таковых, информацию о приобретении ценных бумаг (на какую сумму приобретены ценные бумаги) и остатка денежных средств, не инвестированных в ценные бумаги, с приложением всех первичных документов.

Представитель конкурсного управляющего в суде первой инстанции пояснила, что у неё отсутствуют точные сведения о составе всего имущества должника, обязательствах должника перед каждым кредитором, первичная документация по каждому кредитору. Работа по расторжению договоров с каждым кредитором также не проводилась. На дату судебного заседания конкурсный управляющий не обладает достоверной информацией по каждому кредитору о расторжении с ним договора, осуществлении возврата денежных средств, точном размере неисполненных обязательств, основании возникновения обязательств (на какую сумму были приобретены ценные бумаги, какая сумма не была инвестирована в ценные бумаги, о том, с какими лицами договоры были расторгнуты до возбуждения дела о банкротстве, о возврате денежных средств указанным лицам), о реализации (продаже) ценных бумаг в процессе осуществления деятельности.

Однако кредиторы полагают, что у должника должно быть иное имущество, в том числе купонный доход. Как указано ранее, арбитражным управляющим Джамбатовым А.А. по состоянию на 03.03.2018 установлено, что у должника имеются остатки денежных средств клиентов на общую сумму 145 530 721,09 руб.

Подтвердить или опровергнуть указанную информацию, конкурсный управляющий не смог.

Как правильно указано судом, неосуществление таких мероприятий по выявлению всего имущества клиентов, его оценки, расторжению договоров, установлению обязательств по каждому кредитору, погашение требований клиентов за счет принадлежащего им имущества (ценных бумаг, остатков денежных средств, неинвестированных в ценные бумаги), непосредственно нарушает права и законные интересы как клиентов должника, так как они вправе получить принадлежащее или причитающееся им имущество в виде соответствующих ценных бумаг и частичный возврат денежных средств с Национального расчетного депозитария, так и его конкурсных кредиторов, поскольку объем неудовлетворенных требований клиентов, подлежащий включению в реестр требований кредиторов, может быть существенно меньшим за счет передачи клиентам причитающегося им имущества, а объем конкурсной массы - больше за счет удержания имущества части клиентов, имеющих задолженность перед должником, и ее взыскания.

Ввиду необходимости выполнения в отношении клиентов должника мероприятий, предусмотренных ст. 185.5 и 185.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о необходимости возврата ситуации с требованиями клиентов по состоянию на дату рассмотрения настоящего спора, до включения их в состав реестра требований кредиторов, что возможно обеспечить только через исключение включенных требований из числа реестра требований кредиторов должника в порядке, предусмотренном статьей 16 Закона о банкротстве.

В материалах настоящего дела отсутствует реестр требований клиентов должника, составленный на текущую дату (Джамбатовым А.А. требования клиентов, включенные в реестр, переведены в реестр требований кредиторов).

Учитывая отсутствие текущего реестра требований клиентов, а также отсутствие достоверных сведений по каждому клиенту, суд первой инстанции одновременно с исключением из реестра требований кредиторов должника обязал действующего конкурсного управляющего Демьяненко А.А. принять меры к формированию реестра требований клиентов должника с учетом установления обязательств каждого клиента, исключенного из состава реестра требований кредиторов на основании статьи 16 Закона о банкротстве.

Также суд первой инстанции указал, что конкурсным управляющим должна быть выполнена совокупность мероприятий, предусмотренных Законом о банкротстве, в число которых входит: прекращение договоров с клиентами, исполнение управляющим обязательств (принятие исполнения) по сделкам, заключенным за счет клиента, с учетом расчетов согласно пункту 3 статьи 185.6 Закона о банкротстве, передача клиентам или в депозит нотариуса имущества клиентов, денежных средств в установленном порядке. После выполнения данных мероприятий, неудовлетворенные требования клиентов подлежат включению в состав третей очереди реестра требований кредиторов должника. 

С учетом установленных обстоятельств суд первой инстанции исключил из реестра требований кредиторов должника требования физических лиц и Республиканского фонда поддержки, в части требований, по которым судом проведено процессуальное правопреемство, преждевременно включенных Джамбатовым А.А. в реестр требований кредиторов должника в порядке пункта 4 статьи 185.5 Закона о банкротстве.

Отказывая в исключении требований физических лиц (Хасаншиной С.Х., Васильевой З.Р., Файзрахмановой Ф.М., Файзрахманова И.Л., Махмутова А.Н., Грибковой Э.Г., Шакировой Л.Г., Шакирова Т.Х., Ахметзянова Г.А., Тишкиной Л.Н., Шарафутдинова А.К., Шаехова Р.Г., Копылова А.А., Перевощикова М.Ю., Батыршина Р.У.), суд исходил из того, что в рамках дела о банкротстве Татфондбанка (определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2018, от 28.09.2017), установлено, что данными в порядке п. 13.2 Регламента доверительного управления расторгнуты договоры доверительного управления, у должника возникла обязанность по возврату денежных средств. Поскольку договоры доверительного управления были расторгнуты, то специальный счет № 40701810200000000108 стал выполнять функцию номинального счета (статья 860.1 ГК РФ), о чем свидетельствует назначение платежей платежных поручений от 07.12.2016 о возврате денежных средств учредителю управления по договору доверительного управления на счет в другом банке. Данные платежные документы не исполнены Татфондбанком, произведен возврат денежных средств на счет должника.

Как установлено судом, перечисление денежных средств не осуществлено не в результате произведенного 24.04.2017 возврата денежных средств, а в результате недостаточности денежных средств на счете Татфондбанка, так как 07.12.2016 в Татфондбанке был создан счет № 47418 «Средства, списанные со счетов клиентов, но не проведенные по корреспондентскому счету кредитной организации из-за недостаточности средств».

Поскольку физические лица, договоры доверительного управления с которыми расторгнуты до возбуждения дела о банкротстве и которым осуществлен возврат денежных средств на счет Татфондбанка, не исполнившего указанный платеж и возвратившего денежные средства должнику, суд первой инстанции признал, что они не могут быть признаны клиентами должника, у последнего перед указанными лицами возникли денежные требования, указанные кредиторы не подлежат исключению из реестра требований кредиторов должника.

Вместе с тем, поскольку на дату судебного заседания, суд первой инстанции был лишен возможности установить точный перечень всех физических лиц, включенных в реестр, договоры доверительного управления с которыми были расторгнуты до возбуждения дела о банкротстве должника и осуществлен возврат денежных средств по указанным договорам, конкурсным управляющим представлен лишь предполагаемый перечень указанных лиц, состоящий из 53 человек, из которых достоверная информация о возврате денежных средств с указанием платежных поручений, отражена лишь в отношении 20 лиц, установить точный перечень таких лиц представляется возможным лишь в процессе совершения конкурсным управляющим всех мероприятий (анализе требования каждого кредитора/кредитора с учетом первичных документов и наличия имущества), во избежание затягивания процессуальных сроков и сроков процедуры конкурсного производства, суд первой инстанции посчитал возможным оспариваемым определением установить, что требования иных физических лиц, договоры доверительного управления с которыми были расторгнуты до возбуждения дела о банкротстве должника и осуществлен возврат денежных средств по указанным договорам, в случае установления (выявления) таковых, наравне с установленными судом кредиторами, также не подлежат исключению из реестра, что позволит конкурсному управляющему в более короткие сроки сформировать реестр требований клиентов и реестр требований кредиторов должника.

В целях контроля над процедурой банкротства суд первой инстанции также обязал конкурсного управляющего представить суду сведения о проведенных мероприятиях к дате судебного заседания по рассмотрению отчета конкурсного управляющего должником.

При этом судом отмечено, что основанием для исключения требований кредиторов явилось не то, что они не обоснованы, а то, что их преждевременно исключили из реестра требований клиентов и включили в реестр требований кредиторов. Исключенные из реестра требований кредиторов физические лица подлежат включению в реестр требований клиентов, погашение их требований подлежит за счет имущества клиентов в порядке статьи 185.5 Закона о банкротстве. Неудовлетворенные требования клиентов, по итогам проведения всех мероприятий, подлежат включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований кредиторов третьей очереди в порядке, предусмотренном статье 134 названного Закона.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом оценки суда апелляционной инстанции, и отклонены им, не подтверждают наличие существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020 по делу № А65-17382/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					М.В. Коноплёва

 

Судьи									А.Г. Иванова

 

В.А. Самсонов