АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-9691/20199

г. Новосибирск

22 мая 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2019 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Васютиной О.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества "Кузбасская энергетическая сбытовая компания", (далее - ПАО «Кузбассэнергосбыт», истец) г. Кемерово к частному научно-исследовательскому учреждению "Тепловые ресурсы" (далее - ЧУ "Тепловые ресурсы"), г. Болотное Новосибирской области; обществу с ограниченной ответственностью "Городское тепловое предприятие" (ООО «ГТП»), г. Болотное Новосибирской области

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - муниципальное казенное учреждение для детей-сирот и детей, оставшихся без попечения родителей «Детский дом «Радуга» 

о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) б/н от 16.01.2018 и применении последствий ее недействительности,

при участии представителя истца - Ермолаева С.В., доверенность от 16.07.2018,-

установил:

ПАО «Кузбассэнергосбыт» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) б/н от 16.01.2018, заключенного между частным научно-исследовательским учреждением "Тепловые ресурсы" и обществом с ограниченной ответственностью "Городское тепловое предприятие", применении последствий недействительности сделки.

Определением арбитражного суда от 26 марта 2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное казенное учреждение для детей-сирот и детей, оставшихся без попечения родителей «Детский дом «Радуга». 

Исковые требования основаны на статьях 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что договор уступки права требования (цессии) заключен с целью прикрыть другую сделку - договор дарения, вывода в ущерб интересам кредиторов актива в виде дебиторской задолженности.

Ответчики, уведомленные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на исковое заявление не представили.

Третье лицо отзывом на заявление поддержало заявленные требования. 

Как следует из материалов дела, между ООО «ГТП» (цедент) и ЧУ "Тепловые ресурсы" (цессионарий) подписан 16.01.2018 договор об уступке права требования (цессии) по условиям которого цедент уступает, а цессионарий приобретает право требования возврата долга с муниципального казенного учреждения для детей-сирот и детей, оставшихся без попечения родителей «Детский дом «Радуга» по муниципальному контракту № 154 на отпуск тепловой энергии от 27.12.2016 в размере 219 383 руб. 59 коп.

Согласно п. 2.1. договора об уступке права требования (цессии) за уступленное по настоящему договору право требования у цессионария возникло обязательство перед цедентом в размере 219 383 руб. 59 коп. 

Истец, полагая, что сделка притворная, имеет место злоупотребление правом, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив их в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований, исходя из следующего.

 Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. 

Согласно п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Отклоняя доводы истца о притворности сделки и о том, что оспариваемая сделка по существу прикрывала сделку дарения, суд исходит из следующего.

 В силу пункта 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно пункту 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

В силу вышеуказанной нормы сделка дарения, заключенная между коммерческими организациями, является ничтожной. Таким образом, для признания оспариваемой сделки ничтожной по указанному основанию необходимо установить, что имущество в пользу другой стороны было передано безвозмездно.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 ГК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в п. 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Поскольку по условиям спорного договора об уступке права требования (цессии), а именно у цессионария возникло обязательство перед цедентом в размере 219 383 руб. 59 коп. за уступленное право требования (п. 2.1.), что свидетельствует о возмездности спорной сделке, суд признает необоснованным довод истца о том, что между сторонами фактически заключен договор дарения.

 Доводы истца о том, что цессионарий свои обязательства по уплате цены договора об уступке права требования (цессии) не исполнил, не является безусловным основанием для того, чтобы сделку считать безвозмездной и ничтожной по статьям 10, 168 ГК РФ. 

Само по себе, то обстоятельство, что ЧУ "Тепловые ресурсы" (цессионарий) не уплачена цена спорного договора за приобретаемое право требования влечет за собой иные правовые последствия, регулируемые статьями 450, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые не содержат нормы, позволяющие признать спорный договор ничтожной сделкой по основаниям отсутствия доказательств оплаты (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2013г. № 18-КГ 13-55).

 Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.05.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.07.2017, требование ОАО "Кузбассэнергосбыт" признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника в размере 62 955 445,09 руб. основной долга, 305 628,21 руб. неустойки, 571 404 руб. государственной пошлины; в отношении ООО "ГТП" введена процедура наблюдения. Суд округа постановлением от 11.10.2017 отменил названные судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.11.2017 производство по делу о банкротстве ООО "ГТП" прекращено.   

По заявлению ПАО "Кузбассэнергосбыт" вновь возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "ГТП" № А45-5057/2018, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.10.2018 введена процедура наблюдения. Судом апелляционной инстанции указанное определение отменено, производство по делу о банкротстве прекращено, указано, что отсутствуют доказательства принятия кредитором всех возможных мер по обращению взыскания на имущество должника как с субъекта естественной монополии.       

Суд полагает, что в случае наличия задолженности у ЧУ "Тепловые ресурсы" (цессионарий) перед ООО «ГТП» по спорному договору за приобретаемое право требования в размере 219 383 руб. 59 коп. кредиторы по исполнительному производству вправе рассчитывать на погашение их требований в результате обращения взыскания на дебиторскую задолженность ООО «ГТП».     

Также истец, ссылаясь на основания для признания сделки недействительной по ст. 10, 168 ГК РФ, в подтверждение заявленных оснований привел обстоятельства - совершение сделки в целях вывода актива и причинения вреда кредиторам, стороны сделки ввиду их аффилированности знали об указанной цели сделки. 

Исходя из заявленных доводов искового заявления, рассматриваемого в общеисковом порядке, следует, что фактически в качестве основания для признания спорной сделки недействительной истец ссылается на специальные положения статьи 61.2. (подозрительная сделка) Закона о банкротстве.  Вместе с тем, по заявленным основаниям спорная сделка может быть оспорена только в рамках дела о банкротстве. Согласно правовой позиции, сформировавшейся в судебной практике, применение положений статей 10, 168 ГК РФ не может подменять собой применение специальных положений статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

В соответствие с пунктом 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Статья 10 ГК РФ содержит общую норму о том, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Указанная норма предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели. Злоупотребление правом, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки правовой норме, предоставляющей ему соответствующее право; не соотносит свое поведение с интересами общества и государства; не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность (Определение Верховного Суда РФ от 03.02.2015 N 32-КГ14-17).

 Исходя из вышеназванных обстоятельств, учитывая, что совершение сделки между заинтересованными лицами само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами сделки при ее заключении, действующее законодательство не запрещает заключение договора между заинтересованными лицами, суд приходит к выводу что названное обстоятельство не исключает действия в их отношении презумпции добросовестности.

Суд также полагает, что истцом не доказан факт нарушения его прав в результате совершения спорной сделки, причинения ему имущественного вреда, не указано каким образом признание ее недействительной восстановит его нарушенные права. При этом дела о банкротстве, возбужденные в отношении должника прекращены из-за отсутствия доказательств принятия кредитором всех возможных мер по обращению взыскания на имущество должника.

В материалы дела не представлены доказательства того, что, совершая спорную сделку, стороны имели исключительно умысел на реализацию какой-либо противоправной цели по отношению к истцу.       

На основании изложенного суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки безвозмездной, что в свою очередь влечет невозможность признания указанной сделки притворной как прикрывающей сделку дарения, совершенной со злоупотреблением правом.      

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

решил:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия.

 Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                           О.М. Васютина