Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А45-14639/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Крюковой Л.А.,

судей                                                                  Мальцева С.Д.,

ФИО1,

при протоколировании судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Горячкиной Д.А., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новые решения» на решение от 01.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) и постановление от 18.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Назаров А.В., Ходырева Л.Е., Чикашова О.Н.) по делу № А45-14639/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Теплострой Томск» (630015, 

<

...> этаж 6, комната 612, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Новые решения» (634009, 

<

...>, офис 306, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных срелств.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Новые решения» - ФИО2 по доверенности от 28.06.2023, общества с ограниченной ответственностью «Теплострой Томск» - ФИО3 по доверенности от 23.08.2022.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Теплострой Томск» (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Новые решения» (далее - компания, ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 01.12.2020 № 13/1 (далее - договор) в сумме 3 890 187,72 руб., неустойки за несвоевременную оплату, начисленную за период с 11.11.2021 по 31.03.2022 в сумме 651 711,42 руб., штрафа в сумме 389 018,77 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 11.11.2021 по 20.07.2022 в размере 8 687 069,16 руб.

Решением от 05.08.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 18.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен частично, с компании в пользу общества взыскано 3 890 187,72 руб. основного долга, 217 237,14 руб. неустойки, 38 901,88 руб. штрафа, 32 983 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении иска в оставшейся части  отказано.

Постановлением от 30.01.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение и постановление в части отказа в удовлетворении иска о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом и распределения судебных расходов отменены. В отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области. В оставшейся части решение и постановление оставлены без изменения.

При новом рассмотрении дела Арбитражным судом Новосибирской области в порядке статьи 49 АПК РФ принят увеличенный размер исковых требований общества о взыскании с компании 16 064 041,98 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом по договору, начисленных за период с 12.11.2021 по 03.02.2023 (дата оплаты основного долга).

Решением от 01.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 18.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.

Не согласившись с решением и постановлением, принятыми при новом рассмотрении дела, компания обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судами не дана надлежащая оценка доводам компании о несправедливости договорных условий и нарушении баланса интересов сторон, поскольку сумма взысканных процентов за пользование коммерческим кредитом в 4,13 раза превышает сумму основного долга и более чем в 48,67 раза - ключевую ставку Банка России, при этом документы, подтверждающие объективность и соразмерность ставки по коммерческому кредиту, истцом не представлены.

Отзыв на кассационную жалобу в суд округа не поступил.

Представитель компании в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы, представитель общества возражал против ее удовлетворения, просил судебные акты оставить без изменения.

Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не усматривает оснований для их отмены.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор, в силу пунктов 1.1, 1.2, 1.3 которого поставщик обязался передавать в собственность покупателя товарно-материальные ценности (товар), наименование, количество и цена которых определяются индивидуально по каждой партии и указываются в универсальных передаточных документах (далее - УПД), транспортных накладных или спецификациях на основании согласованных заявок покупателя, а покупатель - принимать и оплачивать товар.

Датой   передачи   товара  от  поставщика  к  покупателю  считается  дата,  указанная

в УПД (пункт 1.6 договора); условия поставки по каждой из заявок покупателя считаются согласованными сторонами с момента подписания покупателем УПД, направляемого с товаром (пункт 2.7 договора).

Покупатель производит расчеты за товар в срок не более 60 дней с даты передачи его покупателю. Цена товара определяется исходя из его стоимости, указанной в счетах, УПД, транспортных накладных или спецификациях, оформленных на каждую партию отгруженного товара (пункт 5.2 договора с учетом дополнительного соглашения от 12.11.2021 № 2 к нему).

В случае нарушения покупателем срока оплаты, предусмотренного договором, неоплаченная сумма считается предоставленной поставщиком на условиях коммерческого кредита, за пользование которой подлежат начислению проценты в размере 1% за каждый день пользования кредитом (пункт 6.5 договора).

В период с 11.11.2021 по 09.03.2022 общество исполнило обязательства по поставке товара, передав его компании по подписанным ею УПД на общую сумму 3 900 331,33 руб., который оплачен частично, задолженность покупателя перед поставщиком по состоянию на 22.05.2022 составила 3 890 187,72 руб.

С целью соблюдения досудебного порядка урегулирования спора общество направило компании претензию от 08.04.2022 № 08/4 о погашении задолженности, неисполнение требований которой явилось основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

При новом рассмотрении дела сумма основного долга оплачена компанией 03.02.2023, в связи с чем общество уточнило требования, исчислив проценты за пользование кредитом до указанной даты.

Удовлетворяя иск в заявленном размере, суд первой инстанции руководствовался статьями 1, 327.1, 421, 506, 516, 819, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - Постановление № 54), пункте 12 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», правовыми позициями, приведенными в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 27.10.2015 № 28-П, определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 № 306-ЭС17-16139, исходил из доказанности поставки товара, несвоевременной его оплаты, согласования в договоре условия о коммерческом кредите, правомерности требований поставщика о взыскании с покупателя платы за пользование денежными средствами, верности произведенного расчета.

Апелляционная коллегия, дополнительно руководствуясь статьями 1, 8, 309, 310, 395ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее - Постановление № 16), указав, что возможность снижения платы за коммерческий кредит законодательством не предусмотрена, положениями статьи 333 ГК РФ не регулируется, не установив в действиях истца злоупотребления правом, согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила решение без изменения.

Спор по существу разрешен судами правильно.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В пункте 1 статьи 488 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Кодекса.

В силу статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Из смысла названной нормы следует, что условие о предоставлении коммерческого кредита должно быть предусмотрено сторонами в договоре (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 по делу № 306-ЭС17-16139).

Согласно пункту 33 Постановления № 54 при просрочке уплаты суммы основного долга на эту сумму подлежат начислению как проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, проценты, установленные пунктом 1 статьи 317.1, статьями 809, 823 ГК РФ), так и проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности (например, проценты, установленные статьей 395 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которым данное толкование осуществляется в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение    условия   договора   устанавливается   путем   сопоставления   с   другими

условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71, 168 АПК РФ).

Истолковав условия договора по правилам статьи 431 ГК РФ, суды пришли к выводу, что сторонами в договоре согласована оплата товара с отсрочкой платежа на 60 календарных дней, а также потестативное условие - обязанность покупателя уплатить продавцу плату за пользование денежными средствами (проценты) при внесении оплаты за товар за пределами согласованного срока (после 60 дней).

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, правильно распределив между сторонами бремя доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для дела, констатировав, что факт поставки товара подтвержден представленными УПД, в деле отсутствуют доказательства его оплаты в период предоставленной отсрочки, суды, не установив обстоятельств злоупотребления правом со стороны истца при заключении договора, мотивированно взыскали с ответчика проценты за пользование денежными средствами как плату за предоставленный коммерческий кредит, не являющуюся мерой ответственности, отклонив доводы последнего о необходимости снижения их размера.

Выводы судов согласуются с материалами дела, описание и анализ доказательств являются достаточно подробными для итогового вывода об удовлетворении требований в части взыскания платы за кредит, а правовая аргументация соответствует применимым к спорным отношениям нормам права.

Статьей 307 ГК РФ предусмотрено, что обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (статья 420 ГК РФ).

Норма статьи 421 ГК РФ допускает согласование сторонами в договоре любых условий, определяемых по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу пункта 10 Постановления № 16 при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

В соответствии с правовым подходом, сформулированным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 № 306-ЭС19-3574).

Констатировав, что истец и ответчик, являющиеся равными субъектами гражданского оборота,  добровольно вступили в правоотношения, заключив без разногласий договор и согласовав потестативное условие об уплате покупателем процентов за пользование коммерческим кредитом, не усмотрев признаков вынужденного присоединения ответчика к условиям договора, а в действиях поставщика -злоупотребления правом, суды пришли к  аргументированному выводу об отсутствии оснований для неприменения к компании согласованных ею условий о внесении обществу платы за пользование денежными средствами.

Согласно части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

В  общеисковом   процессе  с  равными   возможностями   спорящих   лиц   по   сбору

доказательств, применим обычный стандарт доказывания, который может быть поименован как «разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей» (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019  № 305-ЭС16-18600(5-8)).

Он предполагает вероятность удовлетворения требований истца при представлении им доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание иска. В этом случае состав доказательств, достаточных для подтверждения оснований иска (как и для их опровержения), должен соответствовать обычному кругу доказательств, документально опосредующих спорное правоотношение при типичном развитии, которыми должна располагать его сторона.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, нескомпрометированных его процессуальным оппонентом, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника.

В данном случае заявляя о несправедливости договорного условия о величине платы за коммерческий кредит, ответчик ни в ходе рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций, ни в кассационной жалобе не приводит доводы и разумные объяснения причин подписания договора на согласованных условиях и его длительного неисполнения, в связи с чем оснований не согласиться с выводами судов у не имеется.

Суд кассационной инстанции отмечает, что законодательством установлен повышенный стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъекта предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (определения Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 № 308-ЭС14-1400, от 14.06.2016 № 308-ЭС-1443).

Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод участников гражданского оборота, а не проверять экономическую целесообразность действий субъектов предпринимательской деятельности, поскольку последние обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. В этой связи суды не оценивают экономическую целесообразность принятых такими субъектами решений, так как в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 3-П).

Само по себе несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о незаконности обжалуемых судебных актов.

По существу доводы кассационной жалобы аналогичны тем, которые являлись предметом проверки суда апелляционной инстанции, сводятся к переоценке установленных обстоятельств, исследованных доказательств и подлежат отклонению, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/2012).

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения и постановления  судами обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; не допущено нарушений норм материального и процессуального права, все обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, имеющиеся в деле доказательства оценены в их совокупности и взаимосвязи, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют.

На основании изложенного кассационная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 01.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 18.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-14639/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   Л.А. Крюкова

 

Судьи                                                                                                                  С.Д. Мальцев

 

ФИО1