ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12 адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru 

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 № 09АП-32483/2025 

 г. Москва Дело № А40-57250/23 29.09.2025 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.09.2025 Постановление изготовлено в полном объеме 29.09.2025  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ж.Ц. Бальжинимаевой,  

судей А.А. Комарова, Ю.Л. Головачевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Транспортно – экспедиционная компания «ТрансАльянс-Центр» на определение Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2025 по спору о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЛОРУС ЭС СИ ЭМ»,  

при участии представителей, согласно протоколу судебного заседания, 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.07.2023 ООО «ЛОРУС ЭС СИ ЭМ» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на ФИО1.  

 В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными платежей в пользу ООО «Лорус Интермодал» в размере 12 884 639,78 руб., применении последствий недействительности сделки.  

 Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2025 в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего ООО «ЛОРУС ЭС СИ ЭМ» отказано.  

 Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением, ООО «Транспортно – экспедиционная компания «ТрансАльянс-Центр» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части, касающейся 4 503 370,77 руб., принять по делу новый судебный акт.  

 В апелляционной жалобе кредитор указывает на то, что суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о доказанности ООО «Лорус Интермодал» реального характера хозяйственных операций, оплаченных  

должником 22.04.2022 на сумму 4 503 370,77 руб., и к преждевременному выводу об отсутствии фактического причинения вреда имущественным правам кредиторов. Кроме того, апеллянт выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что спорные сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, а также о том, что должник не отвечал признакам неплатежеспособности в спорный период.  

 В судебном заседании представитель ООО «Транспортно – экспедиционная компания «ТрансАльянс-Центр» апелляционную жалобу поддержал, просил отменить обжалуемое определение суда первой инстанции в части, касающейся 4 503 370,77 руб., принять по делу новый судебный акт.  

 Представитель ООО «Лорус Интермодал» на доводы апелляционной жалобы устно возражал, просил отказать в ее удовлетворении.  

 Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.  

 Исходя из буквального толкования текста жалобы и ее просительной части, судебный акт обжалуется апеллянтом только в части, касающейся 4 503 370,77 руб.  

 Поскольку лицами, участвующими в деле, не заявлены возражения о пересмотре судебного акта только в части, касающейся платежей на сумму 4 503 370,77 руб., суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения Арбитражного суда города Москвы в обжалуемой части.  

 Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения, явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения оспариваемого определения суда первой инстанции в обжалуемой части, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.  

 Как следует из материалов дела, заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и мотивировано тем, чтов период с июня 2021 года по апрель 2022 года ООО «ЛОРУС ЭС СИ ЭМ» перечислило в пользу ООО «Лорус Интермодал» денежные средства на общую сумму 12 884 639,78 руб.  

 По мнению конкурсного управляющего должника, указанные перечисления денежных средств совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.  

 Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, исходил из не представления надлежащих доказательств недействительности сделок.  

 Выводы суда первой инстанции в части, касающейся платежей от 10.06.2021 на сумму 8 381 269,01 руб., сторонами не оспариваются, законность судебного акта в указанной части судом апелляционной инстанции проверке не подлежит.  

 Что касается платежей от 22.04.2022 на сумму 4 503 370,77 руб. суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.  

 В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:  

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;  

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;  

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

 Заявление о признании ООО «ЛОРУС ЭС СИ ЭМ» банкротом принято к производству 18.04.2023. Оспариваемый платежи совершены 22.04.2022, то есть в течение срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

 Вместе с тем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о не доказанности конкурсным управляющим наличия всей совокупности обстоятельств, подлежащих установлению для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

 Так, в обоснование своих доводов о недействительности спорных перечислений конкурсный управляющий указывал на то, что платежи были совершены в период неплатежеспособности в пользу аффилированного лица, в отсутствие правовых оснований.  

 Действительно, из материалов настоящего обособленного спора следует, что в период с 12.02.2020 по 01.09.2022 ООО «ЛОРУС ЭС СИ ЭМ» являлся единственным участником ООО «Лорус Интермодал», следовательно на дату спорных платежей ответчик являлся по отношению к должнику аффилированным лицом.  

 Следовательно, в рассматриваемом случае подлежит применению повышенный стандарт доказывания.  

 Однако, возражая на доводы конкурсного управляющего, ответчиком представлен отзыв и приобщены документы в подтверждение реальности правоотношений между должником и ответчиком.  

 В обоснование реальности правоотношений с должником, ООО «ТБЛ» (ООО «Лорус Интермодал») представлен Договор № 2020-06-03 от 03.06.2020, заключенный между должником и ответчиком, в соответствии с которым ООО «ТБЛ» (ООО «Лорус Интермодал») (Исполнитель) обязуется оказывать должнику (Заказчику) услуги по Терминальной обработке автомобилей на территории терминала, расположенного по адресу: 

<

...>.  

 Как следует из объяснений ответчика, терминальная обработка автомобилей – это комплекс работ по приемке, временному хранению и подготовке автомобилей к дальнейшей их транспортировке, а также оформление документов в соответствии с законодательством Российской Федерации на автомобили (например, оформление ПТС).  

 В подтверждение факта оказания услуг, ответчиком представлены акты, детализации и счета-фактуры, отражающие объем оказанных ООО «ТБЛ» (ООО «Лорус Интермодал») услуг за весь период со дня заключения договора от 03.06.2020.  

 С учетом того, что детализации к актам являются первичным документом, на основе которого составляются акты сдачи-приемки оказанных услуг и отражают конкретный перечень автомобилей марки Mazda, в отношении которых  

ответчиком были оказаны услуги по их терминальной обработке, учитывая, что каждый из перечисленных автомобилей возможно идентифицировать по индивидуальному VIN-номеру, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о доказанности реальности оказания ООО «ТБЛ» (ООО «Лорус Интермодал») услуг по договору № 2020-06-03 от 03.06.2020, которые и были оплачены оспариваемыми конкурсным управляющим платежами. Кроме того, поскольку ООО «ЛОРУС ЭС СИ ЭМ» в рамках обычной хозяйственной деятельности оказывало транспортно-экспедиционные услуги (в т.ч. в отношении автомобилей Mazda, импортированных в Российскую Федерацию), то правоотношения с ответчиком согласуются с видом обычной предпринимательской деятельности должника.  

 В данной части ответчик пояснил, что терминальная обработка автомобилей ответчиком (включающая в себя легализацию импортированных автомобилей Mazda на территории Российской Федерации посредством оформления документов на автомобиль, комплекс работ по приемке, временному хранению и подготовке автомобилей к дальнейшей их транспортировке) является частью логистического цикла, позволявшего должнику оказывать логистические услуги: после поступления импортированных автомобилей Mazda на территорию Российской Федерации, происходила их терминальная обработка ответчиком, а затем должник принимал обработанные автомобили и осуществлял их дальнейшую перевозку в адрес заказчиков должника.  

 Следовательно, характер услуг, оказывавшихся ООО «ТБЛ» (ООО «Лорус Интермодал»), корреспондирует виду финансово-хозяйственной деятельности должника (экспедиторские услуги), а также ОКВЭД Должника: 52.29 «Деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками» (основной вид деятельности), а также дополнительным видам деятельности должника, указанным в ЕГРЮЛ.  

 Следовательно, оспариваемые конкурсным управляющим должника платежи были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.  

 В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в суде первой инстанции от конкурсного кредитора ООО «ТЭК «ТрансАльянс-Центр» поступил отзыв на заявления конкурсного управляющего должника, в рамках которого кредитор указал отсутствие доказательств наличия у ответчика фактической возможности оказывать услуги, указанные в договоре.  

 В опровержение указанных доводов кредитора и в качестве дополнительного подтверждения реальности оказания услуг, ООО «ТБЛ» (ООО «Лорус Интермодал»), представило следующие доказательства:  

 - Заявка ООО «Лорус Интермодал» в адрес АО «Корпорация развития Дальнего Востока», в соответствии с которой ООО «Лорус Интермодал» просило заключить с ним соглашение на осуществление деятельности на территории свободного порта Владивосток;  

 - Свидетельство от 21.04.2020 о регистрации ООО «Лорус Интермодал» в качестве резидента свободного порта Владивосток;  

 - Соглашение № СПВ-1937/20 от 21.04.2020, заключенное между ООО «Лорус Интермодал» и АО «Корпорация развития Дальнего Востока».  

 В соответствии с данным соглашением стороны совместно реализуют инвестиционный проект, предметом которого является организация перевозок грузов в контейнерах из Приморского края в регионы Российской Федерации.  

 Как пояснил ответчик, вышеуказанные документы подтверждают реальное наличие у него допуска к работе на территории свободного порта Владивосток, на территории которого и находился терминал, расположенный по адресу: 

<

...>.  

 Кроме того, ответчик представил ряд договоров финансовой аренды (лизинга), заключенных с одобрения должника с ООО Лизинговая компания «Сименс Финанс», в соответствии с которыми на правах лизинга у ответчика находилось оборудование, необходимое для терминальной обработки автомобилей (комплекты транспортировочных креплений для легковых автомобилей).  

 В опровержение доводов кредитора ответчиком в материалы настоящего обособленного спора представлен Договор аренды № 01/04 от 01.04.2021, заключенный между ним и ООО «Новик Рейл», в соответствии с которым у ответчика на праве аренды находилось 200 Контейнеров (40 футов, HCPW).  

 Также ответчиком представлен суду договор возмездного оказания услуг № К2-2020 от 10.08.2020, в соответствии с которым ООО «Интерлинкс» предоставляло ответчику в пользование 20-ти и 40-ка футовые контейнеры.  

 Помимо указанного, в опровержения доводов кредитора об отсутствии у ООО «ТБЛ» (ООО «Лорус Интермодал») сотрудников на момент оказания услуг, ответчик представил в материалы настоящего обособленного спора расчет страховых взносов за 2021 год по форме КНД 1151111, предоставлявшийся в налоговый орган за соответствующий налоговый орган.  

 Согласно данному расчету, количество работников (застрахованных лиц) составляет 15 человек, что не позволяет согласиться с доводом кредитора об отсутствии у ООО «ТБЛ» (ООО «Лорус Интермодал») достаточного количества работников для оказания услуг.  

 Изучив вышеизложенные обстоятельства и представленные ответчиком документы в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необоснованности доводов конкурсного кредитора ООО «ТЭК «ТрансАльянс-Центр» о недоказанности наличия у ответчика фактической возможности оказывать услуги по договору № 2020-06-03 от 03.06.2020, поскольку с учетом повышенного стандарта доказывания в настоящем споре ответчиком доказана реальность оказания услуг должнику.  

 Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 17.04.2023 № 305-ЭС19 18803 (11) совершение встречного предоставления свидетельствует об отсутствии вреда имущественным правам кредиторов.  

 Таким образом, исходя из доказанности реальности оказания услуг ООО «ТБЛ» (ООО «Лорус Интермодал») должнику, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания платежей, совершенных должником 22.04.2022 на сумму 4 503 370,77 руб., недействительными, поскольку цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника при совершении оспариваемых платежей заявителем не доказана.  

 Все доводы апелляционной жалобы о недоказанности ООО «Лорус Интермодал» реального характера хозяйственных операций, оплаченных  

должником 22.04.2022 на сумму 4 503 370,77 руб., и соответственно о причинении вреда имущественным правам кредиторов были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции. При этом, апелляционный суд учитывает, что ни конкурсным управляющим, ни кредитором не представлено никаких доказательств (в том числе косвенных), опровергающих обстоятельства, подтвержденные документами ответчика о реальности правоотношений, во исполнение которых были совершены платежи.  

 Доводы апелляционной жалобы об ошибочности выводы суда первой инстанции о том, что спорные сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности отклоняются, как не свидетельствующие о наличии оснований для отмены определения в обжалуемой части.  

 Так, в рассматриваемом случае платежи оспариваются по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве не применимы. Однако это не опровергает установленный судом первой инстанции факт того, что спорные платежи были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, поскольку характер услуг, оказывавшихся ООО «ТБЛ» (ООО «Лорус Интермодал»), корреспондирует виду финансово-хозяйственной деятельности должника (экспедиторские услуги), а также ОКВЭД Должника: 52.29 «Деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками» (основной вид деятельности), а также дополнительным видам деятельности должника, указанным в ЕГРЮЛ.  

 Доводы апелляционной жалобы об ошибочности вывода суда первой инстанции о том, что должник не отвечал признакам неплатежеспособности в спорный период отклоняются, как не свидетельствующие о принятии неправильного по существу судебного акта. Факт неплатежеспособности должника в спорный период (при его доказанности) сам по себе не является единственным и достаточным основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

 При указанных основаниях суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции в обжалуемой части обоснованным, соответствующим нормам материального права, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.  

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации  

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2025 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья: Ж.Ц. Бальжинимаева Судьи: А.А. Комаров 

Ю.Л. Головачева