﻿036/2020-10693(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-6367/2018

г. Краснодар

12 марта 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2020 г.   Постановление в полном объеме изготовлено 12 марта 2020 г.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Илюшникова С.М., судей Герасименко А.Н. и Мацко Ю.В., при участии в судебном  заседании от кредитора – публичного акционерного общества «Сбербанк России»  

(ОГРН 1027700132195) – Федюшина С.Г. (доверенность от 18.02.2020), в отсутствие  конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью  «СевКавАгро» (ОГРН 1102649000190, ИНН 2630044297) – Сунгурова Руслана Цахаевича,  ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс ''Прикумский''»  (ИНН 2624033794, ОГРН 1152651030663), иных участвующих в обособленном деле о  банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем  размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в  открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Агрокомплекс ''Прикумский''» на определение Арбитражного суда  Ставропольского края от 30.08.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 25.12.2019 по делу № А63-6367/2018, установил следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СевКавАгро» (далее –  должник) конкурсный управляющий Сунгуров Руслан Цахаевич обратился в  арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли- продажи долей земельных участков от 26.06.2018 и от 19.07.2018, а также применении  последствий недействительности сделок.  

Определением от 30.08.2019, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда от 25.12.2019, заявленные требования удовлетворены; суд признал  недействительными спорные договоры купли-продажи, применил последствия  недействительности сделок; распределены судебные расходы. Судебные акты  мотивированы тем, что сделки совершены при неравноценном встречном исполнении,  повлекли за собой уменьшение конкурсной массы должника.  

В кассационной жалобе ООО «Агрокомплекс ''Прикумский''» просит отменить  судебные акты. Заявитель указывает на то, что он является добросовестным  приобретателем имущества. Довод о неравноценности встречного исполнения не  подтвержден надлежащими доказательствами.  

В судебном заседании представитель ПАО «Сбербанк России» высказался против  удовлетворения жалобы, указав на законность судебных актов.  

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что  кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.  

Как видно из материалов дела, решением от 16.01.2019 ООО «СевКавАгро»  признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим  утвержден Сунгуров Руслан Цахаевич. Сведения о введении в отношении должника  указанной процедуры опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 26.01.2019 № 14.  

Установлено, что ООО «СевКавАгро» на праве общей долевой собственности  принадлежало 47/144 долей в праве собственности на земельный участок кадастровый  номер 26:17:000000:1467, общей площадью 1 504,02 га, расположенный по адресу:  Ставропольский край, Андроповский район, примерно в 1 км по направлению на сервер  от ориентира – жилой дом, расположенный по адресу: х. Терновский, ул. Восточная, 1  (далее – земельный участок № 1). По договору купли-продажи от 26.06.2018 право  собственности на указанный земельный участок передано ООО «Зет Эс-Строй», о чем в  Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним  03.07.2018 сделана запись о регистрации № 26:17:000000:1467-26/015/2018-69.  

Также должнику принадлежало 60/1590 долей в праве общей долевой  собственности на земельный участок кадастровый номер 26:17:000000:169, общей  площадью 7 838,8 га, расположенный по адресу: примерно 3,4 км по направлению на  северо-запад от ориентира – жилой дом, расположенный по адресу: Ставропольский край,  Андроповский район, с. Казинка, ул. Николенко, д. 47 (далее – земельный участок № 2).  По договору купли-продажи от 26.06.2018 право собственности на указанный земельный  участок передано ООО «Зет Эс-Строй», о чем в Едином государственном реестре прав на  недвижимое имущество и сделок с ним 03.07.2018 запись о регистрации   № 26:17:000000:169-26/015/2018-127.  

Согласно пунктам 3.1 и 3.2 договоров продавец и покупатель пришли к  соглашению о цене продаваемой недвижимости в размере 2 870 тыс. рублей и  2 100 тыс. рублей соответственно. Оплата осуществлена в полном объеме на дату  подписания договоров. В соответствии с пунктом 4.2 договоров покупатель обязан  оплатить цену договора до момента государственной регистрации перехода права в  органе, осуществляющим государственную регистрацию права.  

19 июля 2018 года (менее чем через месяц) ООО «Зет Эс-Строй» и  ООО Агрокомплекс «Прикумский» заключили договоры купли-продажи указанных выше  земельных участков. Цена договоров составила 1 100 тыс. рублей и 690 тыс. рублей  соответственно.  

Конкурсный управляющий, указывая, что данные сделки совершены при  неравноценном встречном исполнении, в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, являются недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.  

Удовлетворяя заявленные требования, суды обоснованно исходили из следующего.  

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, как  указано в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а  также по основаниям и в порядке, которые приведены в настоящем Федеральном законе.  

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником  в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия  указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при  неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе  в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для  должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в  частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная  стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного  исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного  исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого  встречного исполнения обязательств.  

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы  III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление   № 63) разъяснено, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками должны  учитываться как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия,  на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.  

Оспариваемые сделки совершены 26.06.2018 и 19.07.2018, заявление о признании  должника банкротом принято к производству определением суда от 22.05.2018, то есть в  течение срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В целях определения рыночной стоимости отчужденного имущества по  оспариваемым договорам суды исследовали выписки из Единого государственного  реестра недвижимости о кадастровой стоимости объекта недвижимости, согласно  которым стоимость земельного участка с кадастровым номером 26:17:000000:1467  составляет 135 129 965 рублей 29 копеек (соответственно, стоимость 47/144 доли –  

44 104 919 рублей 23 копейки); стоимость земельного участка с кадастровым номером  26:17:000000:169 – 704 284 824 рубля 80 копеек (60/1590 доли – 26 576 785 рублей  

84 копейки). В то время, как установлено, должником спорные доли отчуждены за  

2 870 тыс. рублей и 1 100 тыс. рублей соответственно, то есть в разы ниже ее кадастровой  стоимости.  

Оценка имущества в материалах дела отсутствует. Соответствующих доказательств  иной рыночной стоимости спорных земельных участков на момент совершения сделок  общество не представило. Суды указали, что из условий договоров купли-продажи не  представляется возможным установить, что спорное имущество отчуждено по  заниженной цене ввиду наличия каких-либо существенных недостатков. При таких  обстоятельствах, сопоставив стоимость имущества, согласованную сторонами в договорах  купли-продажи от 26.06.2018 и от 19.07.2018, с кадастровой стоимостью доли в праве  общей долевой собственности на спорных земельных участках, суды сделали  обоснованный вывод о существенном превышении кадастровой стоимости переданного  должником по сделке имущества встречному исполнению.  

Из материалов дела видно, что апелляционный суд определениями от 23.10.2019 и  от 27.11.2019 запросил у сторон доказательства, подтверждающие реальность сделок,  факт оплаты по договорам купли-продажи. Между тем соответствующие доказательства  должник и ответчик не представили. В материалы дела также не представлены  доказательства, подтверждающие факт оплаты по спорным договорам, как и не  представлены доказательства израсходования должником полученных от продажи  денежных средств. Отсутствуют доказательства, подтверждающие финансовую  возможность покупателя произвести оплату по указанным договорам.  

Суды установили, что на дату заключения сделок у должника имелись  неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых  впоследствии были включены в реестр требований кредиторов. На момент заключения  оспариваемых договоров информация о поданном в отношении ООО «СевКавАгро»  заявлении о признании банкротом была размещена в картотеке арбитражных дел.  

Суды указали, что должник, имея на дату заключения договоров непогашенную  задолженность, зная о возможности обращения взыскания на спорное имущество,  злоупотребил своими правами, а именно: заключил договоры купли-продажи с целью  

вывода ликвидного имущества в целях предотвращения возможного обращения  взыскания на него. С учетом изложенного, следует признать верным вывод судов о том,  что сделки направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.  Исходя из вышеизложенного, суды пришли к обоснованному выводу о том, что  материалами дела подтверждено наличие условий для признания сделок  недействительными по основаниям, предусмотренным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при  недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное  по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда,  когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или  предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия  недействительности сделки не предусмотрены законом. Согласно пункту 1 статьи 61.6  Закона о банкротстве все, что передано должником или иным лицом за счет должника или  в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке,  признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве,  подлежит возврату в конкурсную массу. Суды правомерно применили последствия  недействительности сделок в виде возложения на покупателя обязанности возвратить в  конкурсную массу должника доли в праве общей долевой собственности спорных  земельных участков.  

Оспариваемые сделки подпадают в период подозрительности, предусмотренный  положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом чего для признания их  недействительными достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о  банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной  статьи, не требуется (пункт 9 постановления № 63). Таким образом, доводы кассационной  жалобы о добросовестности ответчика в данном случае не имеют правового значения для  признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о  банкротстве. Иные доводы кассационной жалобы не основаны на нормах права,  направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм  главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей  286 и 287 Кодекса подлежат отклонению. Нормы права при рассмотрении дела  применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных  актов (статья 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для  удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.  

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины по кассационной жалобе  (платежное поручение от 03.03.2020 № 56 на сумму 3 тыс. рублей – в деле) надлежит  отнести на подателя жалобы – ответчика.  

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.08.2019 и постановление  Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по делу   № А63-6367/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий С.М. Илюшников 

Судьи А.Н. Герасименко  

 Ю.В. Мацко