АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-20072/2019

г. Калуга

04 октября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.09.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 04.10.2024

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего судьи

судей 

 

при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи

 

при участии в заседании

от ПАО «Крымспецсельхозмонтаж»:

 

от ФИО1:

 

от ответчика:

 

ФИО2,

ФИО3,

ФИО4,

 

ФИО5,

 

директор ФИО1;

представитель ФИО6 (дов. от 14.02.023),

 

лично ФИО1 и его представитель ФИО6 (дов. от 03.12.2021),

 

представитель ФИО7 (23.01.2024, диплом),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Югторгпром» и публичного акционерного общества «Крымспецсельхозмонтаж» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 30.10.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 по делу № А83-20072/2019,

У С Т А Н О В И Л:

публичное акционерное общество «Крымспецсельхозмонтаж» (далее - ПАО «Крымспецсельхозмонтаж») обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Югторгпром» (далее - ООО «Югторгпром», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи № 01-18/04 от 18.04.2014 (далее - договор) и применении последствий его недействительности, а именно, просило:

1. Обязать ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» возвратить ООО «Югторгпром» денежные средства в размере 591 446 украинских гривен по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату вступления решения суда в законную силу;

2. Обязать ООО «Югторгпром» возвратить ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» комплекс нежилых зданий и сооружений, расположенных по адресу: 

<

...> (в настоящее время адрес: 

<

...>), состоящий из: 

- нежилого здания литера Б - галерея общей площадью 82,1 кв.м.;

- нежилого здания литера В - административно-бытовой корпус общей площадью 4 422 кв.м. (кадастровый номер 90:22:010601:20 кадастровый квартал 90:22:010601); 

- нежилого здания литера Г - склад общей площадью 1 406 кв.м. (кадастровый номер 90:22:000000:75, кадастровый квартал 90:22:010601); 

- нежилого здания литера Д - проходная общей площадью 9,1 кв.м. (кадастровый номер 90:22:000000:21, кадастровый, квартал 90:22:010601); 

- нежилого здания литера Е - подстанция, площадью застройки 183,4 кв.м. (кадастровый номер 90:22:010601:356, кадастровый квартал 90:22:010601, общая площадь 141,4 кв.м.); 

- подземного пожарного резервуара объемом 250 куб.м. (инв. № 28); 

- канализационной насосной станции (инв. № 36); 

- канализационного коллектора (инв. № 58); 

- водонапорной башни Рожновского ёмкостью 31,59 куб.м. (сооружение № 16).

К участию в деле в качестве соистца допущен ФИО1 (далее - ФИО1) как акционер ПАО «Крымспецсельхозмонтаж».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым (далее - Госкомрегистр), ФИО8 (далее - ФИО8) и арбитражный управляющий ФИО9 (далее - ФИО9).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 14.06.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2022, исковые требования ФИО1 удовлетворены частично, признан недействительным спорный договор, применены последствия его недействительности путем взыскания с ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» в пользу ООО «Югторгпром» денежных средств в рублях в сумме, эквивалентной 591 446 украинских гривен по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации на дату фактического платежа. Суд обязал ООО «Югторгпром» возвратить ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» здания и сооружения, расположенные по адресу 

<

...> (ранее: 

<

...>), а именно: нежилое помещение № 1 общей площадью 4 093,1 кв.м., кадастровый номер 90:22:010601:423 (как часть здания с кадастровым номером 90:22:010601:20, без бомбоубежища); нежилое здание литера Г - склад, общей площадью 1 406 кв.м., кадастровый номер 90:22:000000:75; нежилое здание литера Д - проходная, общей площадью 9,1 кв.м., кадастровый номер 90:22:010601:21; нежилое здание литера Е - подстанция, общей площадью 141,4 кв.м., кадастровый номер 90:22:010601:356; подземный пожарный резервуар объемом 250 куб.м. (инв. № 28); канализационный коллектор (инв. № 58). 

В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО1, а также исковых требований ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» в полном объёме отказано.

Суды пришли к выводу о том, что ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» пропущен срок исковой давности по заявляемым обществом требованиям, в то время как ФИО1, как лицом, не выступавшим стороной оспариваемой сделки, с учётом даты получения последним информации о содержании оспариваемого договора, срок исковой давности не пропущен. Сам договор совершён с нарушением императивных норм действовавшего законодательства.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 25.01.2023 указанные судебные акты отменены в части удовлетворенных исковых требований, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Арбитражный суд Центрального округа указал на необходимость при новом рассмотрении дела для целей проверки довода ответчика о пропуске ФИО1 срока исковой давности для оспаривания договора истребовать в правоохранительных органах материалы проверок по заявлениям ФИО1, материалы дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО «Крымспецсельхоз-монтаж», исследовать и дать оценку всей совокупности собранных по делу доказательств, оценить в полном объёме доводы и возражения участвующих в деле лиц, после чего принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт в соответствии с нормами права, регулирующими спорные правоотношения, в том числе распределить судебные расходы, связанные с подачей кассационной жалобы.

При новом рассмотрении дела предметом судебного исследования являлись исковые требования ФИО1 о признании недействительным (ничтожным) договора и применении последствий его недействительности посредством приведения его сторон в первоначальное состояние. При этом ФИО1, как акционер ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», которому принадлежат 4 284 267 (64,1939%) простых именных акций общества, выступал от имени и в интересах акционерного общества в порядке абзаца 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исковые требования, с учётом уточнения и дополнительных пояснений, мотивированы тем, что заключение спорного договора ликвидатором ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» ФИО8 с ООО «Югторгпром» было осуществлено без законных на то оснований, с нарушением установленной процедуры проведения торгов. Ничтожность договора истец связывает также с несоблюдением его нотариальной формы и существенным занижением стоимости отчуждённого имущества, в результате чего интересам ПАО «Крымспецсельхоз-монтаж» и его акционерам причинен ущерб.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 30.10.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024, иск ФИО1 удовлетворён частично: признан недействительным договор купли-продажи от 18.04.2014 № 01-18/04, заключенный между ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» и ООО «Югторгпром». Применены последствия недействительности сделки, а именно: с ПАО «Крымспецсельхоз-монтаж» в пользу ООО «Югторгпром» взысканы денежные средства в рублях в сумме, эквивалентной 591 446 украинских гривен по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации на дату фактического платежа; на ООО «Югторгпром» возложена обязанность возвратить ПАО «Крымспецсельхоз-монтаж» следующие здания и сооружения, расположенные по адресу 

<

...> (ранее: 

<

...>): нежилое помещение № 1 общей площадью 4 093,1 кв.м., кадастровый номер 90:22:010601:423; нежилое здание литера Г - склад общей площадью 1 406 кв.м., кадастровый номер 90:22:000000:75; нежилое здание литера Д - проходная общей площадью 9,1 кв.м., кадастровый номер 90:22:010601:21; нежилое здание литера Е - подстанция общей площадью 141,4 кв.м., кадастровый номер 90:22:010601:356; подземный пожарный резервуар объемом 250 куб.м. (инв. № 28); канализационный коллектор (инв. № 58). В удовлетворении остальной части иска отказано. С ООО «Югторгпром» в пользу ФИО1 взыскано 6 000 руб. государственной пошлины. С ООО «Югторгпром» в пользу ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» взыскано 40 500 руб. судебных расходов по оплате стоимости проведения судебной экспертизы.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу решения Арбитражного суда Республики Крым от 30.10.2023 и постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024, ООО «Югторгпром» и ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» обратились в суд округа с кассационными жалобами.

ООО «Югторгпром» просило оспариваемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы кассационной жалобы ООО «Югторгпром» сводятся к тому, что суды необоснованно пришли к выводу о соблюдении ФИО1 сроков исковой давности для обращения в арбитражный суд с иском по настоящему делу, т.к. данный срок подлежит исчислению с момента начала исполнения спорного договора, при этом ФИО1 знал о заключении оспариваемой сделки по состоянию на 14.11.2016, что следует из содержания его обращения прокуратуру Железнодорожного района г. Симферополя. Дата заключения договора, его существенные условия отражались в постановлениях об отказе в возбуждении уголовных дел, неоднократно выносимых органами предварительного следствия на протяжении 2017 года. Суды не учли, что ФИО1 приобрёл статус директора ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» 24.09.2018, с указанной даты он мог и был обязан выявить имущество, которое принадлежало ПАО «Крымспецсельхоз-монтаж» и которое у него отсутствовало.

ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» просило изменить мотивировку судебных актов, признав необоснованным выводы судов о пропуске акционерным обществом срока исковой давности по заявленным им требованиям.

В судебном заседании суда округа представитель ООО «Югторгпром» поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Представитель возражал против удовлетворения кассационной жалобы ПАО «Крымспецсельхоз-монтаж».

Представитель ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» поддержал доводы своей кассационной жалобы, возражал против удовлетворения жалобы ООО «Югторгпром».

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Центрального округа пришёл к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 18.04.2014 между ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» (продавец, идентификационный код (Украина) 00911186) в лице ликвидатора ФИО8, действующего на основании постановления Хозяйственного суда Автономной Республики Крым (Украина) от 26.06.2012 и определения Хозяйственного суда Республики Крым (Украина) от 04.06.2013 (дело № 5002-19/6016.3-2010), и ООО «Югторгпром» (покупатель, идентификационный код (Украина) 32468088) в лице ФИО10 был заключен договор купли-продажи № 01-18/04.

По условиям указанного договора продавец передал в собственность, а покупатель принял в собственность недвижимое имущество, находящееся по адресу: Автономная Республика Крым, 

<

...> км Московского шоссе, состоящее из: лит. «Б» общей площадью 82,1 кв.м.; лит. «В» общей площадью 4 093,1 кв.м.; лит. «Г» общей площадью 1 296 кв.м.; лит. «Д» общей площадью 13 кв.м.; лит. «Е» площадью застройки 183,4 кв.м.; подземного пожарного резервуара объёмом 250 куб.м. (согласно договору); канализационной насосной станции; канализационного коллектора; водонапорной башни Рожновского ёмкостью 31,59 куб.м. (согласно договору) (далее - спорное имущество).

Право собственности продавца - ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», как указано в пункте 1.2 договора, возникло на основании приказа представительства Фонда государственного имущества в Автономной Республики Крым от 17.12.1996 № 370 и зарегистрировано Симферопольским межгородским бюро регистрации и технической инвентаризации дело № 266 стр. 33 № 4168.

Согласно пункту 2.1 договора продажа объектов недвижимости осуществлена за 591 446 украинских гривен согласно протоколу от 14.04.2014 № 01/002/022014 проведения аукциона Товарной биржей «Товарно-сырьевая биржа «Инновация».

Судами установлено и следует из материалов дела, что под подписью ФИО8 на предоставленном в материалы дела договоре проставлена дата 24.02.2014, которая предшествует дате проведения торгов и дате заключения договора, происхождение которой в ходе судебного разбирательства выяснить не удалось.

Из материалов дела усматривается, что за ответчиком на основании протокола биржевых торгов № 01/002/022014 от 14.04.2014 зарегистрировано право собственности на следующие объекты недвижимости: нежилое помещение общей площадью 4 093 кв.м., кадастровый номер 90:22:010601:423; склад, назначение: нежилое, общей площадью 1 296 кв.м., кадастровый номер 90:22:000000:75; нежилое здание, общей площадью 13,00 кв. м, кадастровый номер 90:22:010601:21; нежилое здание общей площадью 141 кв.м., кадастровый номер 90:22:010601:356; канализационная насосная станция, назначение: нежилое, общей площадью 17,30 кв.м., кадастровый номер 90:22:010601:257.

Сведения о кадастровом учете и/или регистрации права собственности ООО «Югторгром» на объекты: лит. Б, общей площадью 82,1 кв.м., подземный пожарный резервуар объемом 250 м3, канализационный коллектор, водонапорную башню Рожновского емкостью 31,59 м3 в материалы дела не предоставлены.

На момент регистрации права собственности ответчика на указанные выше объекты адрес (местоположение) вышеуказанных объектов недвижимости указан как: Россия, 

<

...> а на дату рассмотрения дела: ул. Внешняя, д. 28, на что также указывает истец и не оспаривает ответчик.

Согласно представленной в материалы дела выданной Крымским республиканским предприятием «Симферопольское межгородское бюро регистрации и технической инвентаризации» выписки из реестра прав собственности на недвижимое имущество от 24.12.2007 года № 17186855 ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» на праве коллективной собственности принадлежали нежилые здания: Лит. Б - галерея, общей площадью 82,1 кв.м., Лит. В - административно-бытовой корпус общей площадью 4 422 кв.м.; Лит. Г - склад общей площадью 1 296 кв.м.; Лит. Д - проходная, материал стен: каменные, общей площадью13,0 кв.м.; Лит. Ж - цех, материал стен: панели; Лит. З - гараж, материал стен: каменные; Лит. Л - склад, материал стен: металлические; Лит. М - склад, материал стен: каменные; Лит. О - склад, материал стен: металлические; Лит. П - насосная, материал стен: каменные; Лит. Е - подстанция, материал стен: каменные; сооружения, общей площадь 5 813,10 кв.м.

Согласно вступившему в законную силу постановлению Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 по делу № А83-12433/2020, в рамках которого рассматривались виндикационные требования ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» к ООО «Югторгпром» в отношении иного недвижимого имущества, расположенного по адресу: Республика Крым, 

<

...> км Московского шоссе, установлено, что представительством Фонда имущества Автономной Республики Крым в г. Симферополе передано в уставный фонд ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» имущество, в том числе, расположенные по адресу: 

<

...> производственный корпус, проходная, трансформаторная подстанция, общежитие пятиэтажное, пожарный резервуар, водонапорная башня, канализационная насосная станция согласно инвентарной описи от 01.10.1996 на 168 учётных единиц, ХРУ по изоляции труб, здание одноэтажное, навес, здание согласно инвентарной описи от 01.10.1996 на 27 учетных единиц, здание склада, сырьевая площадка, гараж, открытая стоянка согласно инвентарной описи от 01.10.1996 на 68 учётных единиц.

Оспариваемый истцом договор был заключен в рамках дела о банкротстве, возбужденного в отношении ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» (делу в разное время присваивались номера: 2-6/2028.1-2006, 2-20/2028.1-2006, 2-17/8751.2-2008, 5002-19/6016.3-2010).

Постановлением хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 26.06.2012, оставленным без изменений постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, прекращена процедура санации, ОАО «Крымспец-сельхозмонтаж» признано банкротом, открыта ликвидационная процедура сроком на 6 месяцев, установлен срок ликвидационной процедуры с даты принятия до 26.12.2012, ликвидатором назначен арбитражный управляющий ФИО8

На сайте Высшего хозяйственного суда Украины 17.03.2014 было опубликовано объявление № 1619 о проведении аукциона по продаже спорного имущества ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», назначенного на 14.04.2014, в соответствии с которым организатором аукциона является Товарная биржа «Товарно-сырьевая биржа «Инновация», время проведения аукциона 14.04.2014 в 11:00, место проведения аукциона: 

<

...>, начальная стоимость и сведения о возможности её снижения на том же аукционе - 538 446 гривен, без возможности снижения первоначальной стоимости на том же аукционе, шаг аукциона - 53 000 гривен, размер гарантийного взноса составляет 10% от первоначальной стоимости лота - 53 844,60 гривен, конечный срок уплаты гарантийного взноса 04.04.2014 в 16-00 час, внесение гарантийного взноса осуществляется по следующим реквизитам получателя: р/с № 

<

***> в ОАО «Райффайзен Банк Аваль» г. Киев, МФО 380805, ЕГРПОУ 35637056, срок подачи заявок: заявления на участие в аукционе принимаются организатором с момента опубликования объявления о проведении аукциона на веб-сайте Министерства юстиции Украины до 04.04.2014.

К публикации прилагался проект договора купли-продажи, соответствующий по содержанию спорному договору, представленному в материалы дела ответчиком.

17.04.2014 на сайте Высшего хозяйственного суда Украины опубликовано сообщение № 2755 о результатах проведения аукциона по продаже имущества ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» 14.04.2014, согласно которому товарная биржа «Товарно-сырьевая биржа «Инновация» сообщила о цене, предложенной победителем аукциона по продаже имущества предприятия-банкрота ОАО «Крым-спецсельхозмонтаж» (ЕГРПОУ 00911186).

Согласно протоколу о проведении биржевых торгов по реализации недвижимого имущества, принадлежащего предприятию-банкроту ОАО «Крым-спецсельхозмонтаж», Автономная 

<

...>, ЕГРПОУ 00911186 от 14.04.2014 № 01/002/022014 (далее - Протокол от 14.04.2014 № 01/002/022014) 14.04.2014 в 11-00 по адресу: 

<

...> лицитатором ФИО11 проведены биржевые торги.

Протокол утверждён представителем Товарной биржи «Товарно-сырьевая биржа «Инновация» ФИО12 14.04.2014 и подписан от имени лицитатора (ФИО11) и победителя - ООО «Югторгпром» (подпись скреплена печатью).

Из представленных в материалы дела платежных поручений от 03.04.2014 № 2 на сумму 53 844 гривен следует, что ООО «Югторгпром» перечислено ФЛП ФИО12 гарантийный взнос в размере 10% от начальной стоимости лота без НДС (т. 8 л.д. 108, перевод л.д. 109), хотя согласно объявлению от 17.03.2014 гарантийный взнос должен был быть перечислен на расчётный счёт товарной биржи, и от 23.04.2014 № 9, по которому ООО «Югторгпром» перечислено ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» 537 601,4 гривен с назначением платежа «Согласно договору 011804 от 18.04.2014 и протоколу 01/002/022014 от 14.04.2014 за лот № 1 (недвижимое имущество) без НДС».

Окончательная оплата произведена по счёту, указанному в протоколе от 14.04.2014 № 01/002/022014, реквизиты которого не совпадают с реквизитами, указанными в объявлении о проведении торгов по реализации имущества должника от 17.03.2014, размещённом на сайте Высшего хозяйственного суда Украины.

После принятия Республики Крым в состав Российской Федерации дело о банкротстве ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» передано на рассмотрение Арбитражного суда Республики Крым с присвоением № А83-6016/2010, а решением от 09.02.2016 ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» (идентификационный код 00911186) признано несостоятельным (банкротом), в отношении акционерного общества введена процедура конкурсного производства.

ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, и 23.12.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 31.05.2018 (резолютивная часть объявлена 24.05.2018) производство по делу о несостоятельности банкротстве ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» прекращено в связи с удовлетворением требований кредиторов, включенных в реестр требований.

После погашения обязательств перед кредиторами должника за счёт перечисленных денежных средств третьего лица - ООО «Югторгпром», прекращения производства по делу о банкротстве ПАО «Крымспецсельхоз-монтаж», истец продолжил осуществление своей деятельности в Российской Федерации в общем порядке.

ООО «Югторгпром» также привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, 05.08.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации ООО «Югторгпром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в ЕГРЮЛ имеются сведения о создании ООО «Югторгпром» 22.03.2003 на территории Республики Крым с регистрационным номером 32468088 (Украина).

Полагая, что договор заключён с нарушением законодательства и в ущерб интересам ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», ФИО1 направил 23.09.2019 в адрес ООО «Югторгпром» претензию от 19.09.2019 за исх. № 19/09-05, полученную ответчиком 26.09.2019.

Письмом № 75 от 24.10.2019 ООО «Югторгпром» отклонило претензию, сославшись на отсутствие обязательств перед ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», которые могли бы быть разрешены в претензионном порядке, и оспаривание полномочий генерального директора ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» ФИО1 в рамках дела № А83-10067/2019.

Не урегулировав спор во внесудебном порядке, 19.11.2019 истец обратился с настоящим иском в суд (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в защиту права собственности ПАО «Крымспецсельхзмонтаж» на вышеуказанное имущество, являвшееся предметом договора купли-продажи от 18.04.2014 № 01-18/04.

Суды, принимая обжалуемые судебные акты, правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 75 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российском Федерации» (далее - Постановление № 25) под публичными интересами, применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы (пункт 75 Постановления № 25).

Уточненные исковые требования обоснованы тем, что торги, по результатам которых был заключён договор, проведены с нарушением установленной законодательством процедуры; спорный договор был заключен с пороком воли и формы, поскольку ликвидатор - арбитражный управляющий ФИО8 на дату проведения торгов по реализации имущества должника (14.04.2014) и заключения спорного договора (18.04.2014) не обладал полномочиями действовать от имени ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», а заключенный договор не удостоверен нотариально, как это предусмотрено самим договором. Ничтожность договора истец также связывает с существенным занижением стоимости отчужденного имущества, чем с учетом прекращения производства по делу о банкротстве причинён ущерб интересам ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» и его акционерам.

Суды правомерно указали, что торги по реализации имущества и спорная сделка совершены в период после провозглашения Крыма независимым суверенным государством – Республикой Крым, в которой город Севастополь имеет особый статус, на основании постановления Государственного Совета Республики Крым от 17.03.2014 № 1745-6/14 «О независимости Крыма» (пункт 1) и подписания между Российской Федерацией и Республикой Крым Договора о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов от 18.03.2014. 

Согласно статье 6 Закона № 6-ФКЗ со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов и до 01.01.2015 действовал переходный период, в течение которого подлежали урегулированию вопросы интеграции новых субъектов Российской Федерации в экономическую, финансовую, кредитную и правовую системы Российской Федерации, в систему органов государственной власти Российской Федерации. По отдельным вопросам с учетом их социальной, экономической, политической и правовой составляющей, а также предполагаемой динамики интеграции Закон № 6-ФКЗ устанавливал иные сроки. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, принятие в Российскую Федерацию Республики Крым и образование в составе Российской Федерации новых субъектов – Республики Крым и города федерального значения Севастополя – особый случай, требующий принятия ряда специальных мер, обеспечивающих в том числе реализацию материальных прав участников гражданских правоотношений, сложившихся в Республике Крым до ее принятия в Российскую Федерацию (Определения от 25.09.2014 № 2155-О, от 24.03.2015 № 653-О, от 10.03.2016 № 443-О). 

При этом статьёй 23 Закона № 6-ФКЗ было предусмотрено, что законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом. 

Нормативные правовые акты Автономной Республики Крым и города Севастополя, Республики Крым и города с особым статусом Севастополя действуют на территориях соответственно Республики Крым и города федерального значения Севастополя до окончания переходного периода или до принятия соответствующих нормативного правового акта Российской Федерации и (или) нормативного правового акта Республики Крым, нормативного правового акта Российской Федерации и (или) нормативного правового акта города федерального значения Севастополя.

21.03.2014 Президиумом Государственного Совета Республики Крым было принято решение № 1786-6/14 «О моратории на реализацию имущества предприятий, находящихся в процедуре банкротства», в соответствии с которым Министерству юстиции Республики Крым поручалось в оперативном порядке подготовить соответствующие нормативно-правовые акты, в том числе об аннулировании действия свидетельств о праве на осуществление деятельности арбитражных управляющих (распорядителей имущества, управляющих санацией, ликвидаторов), выданных Министерством юстиции Украины. 

Постановлением Государственного Совета Республики Крым от 28.05.2014 № 2173-6/14 «Об особенностях правового регулирования проведения процедур банкротства на территории Республики Крым в переходный период» в соответствии с Законом № 6-ФКЗ, статьей 76 Конституции Республики Крым, с целью урегулирования вопросов интеграции Республики Крым в правовую систему Российской Федерации в переходный период, обеспечения сохранности имущества на территории Республики Крым было установлено, что в переходный период, в течение которого урегулируются вопросы интеграции Республики Крым в правовую систему Российской Федерации, процедуры банкротства на территории Республики Крым осуществляются в порядке, действовавшем на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, с учетом следующих особенностей: 

1.1. Прекращаются полномочия арбитражных управляющих, осуществляющих процедуры банкротства на территории Республики Крым в соответствии с решениями хозяйственных судов. 

1.2. Полномочия арбитражных управляющих, установленные законодательством, действовавшим на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, по делам о банкротстве, находящимся в производстве хозяйственных судов, осуществляют лица, имеющие свидетельства на право осуществления деятельности арбитражных управляющих, выданные официальным органом Украины (временные администраторы), которые назначаются Советом министров Республики Крым. 

Во исполнение указанного нормативного акта постановлением Совета министров Республики Крым от 04.04.2014 № 239 определена Комиссия по вопросам осуществления процедур банкротства. Распоряжением от 15.09.2014 № 937-р Совет министров Республики Крым во исполнение постановления Государственного Совета Республики Крым от 28.05.2014 № 2173-6/14 с учетом последующих изменений, внесенных постановлением Государственного Совета Республики Крым от 30.07.2014 № 2385-6/14, утвердил Перечень предприятий-должников и лиц, которые могут осуществлять полномочия арбитражных управляющих на территории Республики Крым. 

Постановлением Государственного Совета Республики Крым от 22.04.2015 № 593- 1/15 «О признании утратившими силу некоторых постановлений Государственного Совета Республики Крым» постановление Государственного Совета Республики Крым от 28.05.2014 № 2173-6/14 признано утратившим силу.

Переходный период завершился с принятием Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». 

При этом согласно пункту 5 статьи 19 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» особенности несостоятельности (банкротства) юридических лиц, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, регулируются законодательством Российской Федерации с момента вынесения определения о назначении судебного заседания по рассмотрению вопроса о принятии решения о применении одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве в соответствии с частью 5 статьи 1 Федерального закона «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Как правильно отметили суды, судебное разбирательство по рассмотрению вопроса о принятии решения о применении одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» было назначено определением Арбитражного суда Республики Крым от 05.08.2015 по делу № А83-6016/2010, в связи с чем согласно пункту 5 статьи 19 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», процедуры в деле о банкротстве законодательством Украины не регулировались.

ФИО8 на момент проведения торгов по реализации имущества и подписания оспариваемого договора не утверждался в установленном законодательством порядке временным администратором ПАО «Крымспецсельхоз-монтаж», был неправомочен совершать действия, направленные на распоряжение имуществом акционерного общества.

Кроме того судами верно отмечено, что даже учитывая факт осуществления арбитражным управляющим - ликвидатором ФИО8 действий в порядке Закона Украины о банкротстве, в самой процедуре проведения биржевых торгов также имел место ряд нарушений.

Учитывая приведенные обстоятельства суды сделали верный вывод, что принятые ограниченным в полномочиях ФИО8 меры по реализации имущества банкрота противоречили действовавшему на момент их проведения законодательству, нарушали установленный публичный порядок, а в условиях правовой неопределенности относительно порядка применения банкротных процедур после 21.03.2014 продолжение процедуры реализации имущества банкрота в порядке, установленном Законом Украины о банкротстве, не отвечало требованиям разумности и добросовестности.

При осуществлении любого гражданского права, в силу положений пункта 3 статьи 1, пункта 1 статьи 10 и пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона обязательства должна действовать добросовестно - учитывать права и законные интересы другой стороны, воздерживаться от намеренного причинения вреда.

В соответствии со статьёй 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

Пунктом 2 статьи 168 Кодекса предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В пункте 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Принимая во внимание вышеприведённые обстоятельства, суды обоснованно квалифицировали действия ФИО8 и ООО «Югторгпром» по заключению оспариваемого договора как неразумные и недобросовестные, причиняющие ущерб правам и законным интересам как ПАО «Крымспец-сельхозмонтаж» (его акционерам), так и кредиторам акционерного общества. При этом суды правомерно указали на то, что информированность указанных лиц о совершении сделки на нерыночных и явно убыточных для ПАО «Крымспец-сельхозмонтаж» условиях очевидно следовала из содержания самого договора, по условиям которого цена отчуждаемых объектов недвижимого имущества почти в 10 раз была занижена по сравнению с его рыночной стоимостью, что подтверждено заключением эксперта от 05.03.2021 № 14/202-СЭ, выводы которого со стороны ответчика не оспорены.

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участника гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

Встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушить основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора. Условия договора не могут противоречить деловым обыкновениям и не могут быть явно обременительными для заемщика.

Таким образом, встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение (определение Верховного суда Российской Федерации № 83-КГ16-2 от 29.03.2016).

Суды правомерно учли и тот факт, что в биржевых торгах, по итогам проведения которых был заключён оспариваемый договор, принимали участие только 2 участника: ООО «Югторгпром» (ЕГРПОУ 32468088) и ООО «Континиум» (ЕГРПОУ 33258260, создано 25.02.2005 как юридическое лицо украинского права, 22.01.2015 включено в ЕГРЮЛ с ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). При этом, как усматривается из протокола от 14.04.2014 № 01/002/022014, у данных предприятий был один и тот же адрес их места нахождения: Автономная 

<

...>. По этому же адресу располагалось и ООО «Чайка 93», факт незаконности приобретения у которого ответчиком иных объектов, принадлежащих ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» и расположенных по ул. Московское шоссе 11 км в г. Симферополе, был установлен в рамках судебного дела № А83-12433/2019. 

Судами был установлен факт аффилированности ООО «Югторгпром», ООО «Континиум», ООО «Континиум Пляс» и ООО «Чайка 93», что со стороны ответчика по настоящему делу не оспаривается и не опровергается.

С учётом данного обстоятельства, суды правомерно указали, что участие ООО «Континиум» в проводимых торгах в большей степени являлось формальным и позволяло, с одной стороны, преодолеть правило части 6 статьи 44 Закона Украины о банкротстве, согласно которому непосредственная продажа активов банкрота была возможна только по результатам проведения повторного аукциона, при поступлении только одно предложение от покупателя, а, с другой стороны, позволяло избежать повышения цены из-за создания искусственной (контролируемой) конкуренции предложений.

С учётом изложенного, принятые арбитражным управляющим - ликвидатором ФИО8 (чьи полномочия на момент проведения торгов были ограничены) меры по реализации имущества ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» прямо противоречили законодательному регулированию, действовавшему на момент их проведения, поскольку нарушали установленный публичный порядок, о чём ООО «Югторгпром» не могло не знать. При этом проведение торгов носило формальный характер, сопровождавшийся нарушением процедур проведения самих публичных торгов. Имущество ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» было отчуждено по заведомо низкой цене (меньшей рыночной стоимости спорного имущества в 10 раз), о чём ООО «Югторгпром» также не могло не знать. Такие совместные неправомерные действия ФИО8 и ООО «Югторгпром» не отвечали требованиям разумности и добросовестности, непосредственно нарушали права и законные интересы как самого ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» (его акционеров), так и кредиторов акционерного общества, а заключенный в результате проведенных торгов спорный договор является ничтожным, как совершённый в нарушение норм статьи 10 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды также правомерно пришли к выводу о ничтожности оспариваемого договора в связи с несоблюдением его нотариальной формы.

Пунктом 4.1 договора было установлено, что государственная регистрация договора производится сразу после его нотариального удостоверения.

Государственная регистрация права собственности ООО «Югторгпром» на спорное имущество было осуществлена только в сентябре - ноябре 2015 года, при этом в качестве основания такой регистрации указан протокол биржевых торгов № 01/002/022014 от 14.04.2014.

Согласно пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Судами установлено, что при размещении сообщения о реализации спорного имущества от 17.03.2014 ликвидатор ФИО8 исходил из обязательной в силу части 1 статьи 657 Гражданского кодекса Украины письменной формы и нотариального удостоверения договоров купли-продажи недвижимого имущества, в связи с чем на дату размещения сообщения о реализации спорного имущества и с учетом буквального содержания договора, его нотариальное удостоверение являлось обязательным. 

Оспариваемый договор купли-продажи в нотариальном порядке не удостоверялся, что влечёт недействительность (ничтожность) спорного договора в силу прямого указания закона.

Возражая против удовлетворения требований ФИО1, ответчиком было заявлено о применении последствий пропуска срока исковой давности, в обоснование которого указано, что начало течения срока исковой давности надлежит исчислять с даты начала исполнения оспариваемого договора - с момента перечисления ООО «Югторгпром» денежных средств платежным поручением от 23.04.2014. 

По мнению ответчика, начало течения срока исковой давности по требованиям ФИО1 должен определяться с даты начала исполнения договора, но не позже момента, когда последний обратился в прокуратуру Железнодорожного района г. Симферополя с заявлением о содействии в реализации конституционных прав и свобод от 14.11.2016 (поступило 15.11.2016), в котором ФИО1 просил, в том числе, проверить законность проведения биржевых торгов по реализации недвижимого имущества ОАО «Крымспецсельхоз-монтаж».

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Как было указано выше, ФИО1 не является стороной оспариваемого договора, а действует в интересах ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» в том числе в силу абзаца 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ФИО1 приобрел акции ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» в соответствии с договором от 23.12.2005, принял в собственность акции согласно акту приема-передачи пакета акций от 10.01.2006.

В рассматриваемом случае участник корпорации, предъявляя соответствующие требования по настоящему делу, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у ФИО1 как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений. Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что течение срока давности по иску участника общества, обратившегося в интересах юридического лица, начинается со дня, когда такой участник узнал о нарушении прав общества.

Доводы жалобы о том, что срок исковой давности по требованиям ФИО1 надлежало исчислять с момента начала исполнения спорной сделки, основан на неверно понимании положений статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и приведенного разъяснения вышестоящей судебной инстанции.

Оценивая доводы акционера ФИО1, который при этом действует от имени ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», при разрешении вопроса о пропуске срока исковой давности суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что применению подлежат правила исчисления сроков исковой давности по косвенным искам.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43) разъяснено, что сторона в споре, заявившая о применении исковой давности, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Свои права в отношении спорного имущества ответчик зарегистрировал в сентябре - ноябре 2015 года, однако сама по себе запись в ЕГРН о праве или обременении недвижимого имущества не означает, что со дня ее внесения в ЕГРН лицо знало или должно было знать о нарушении права (пункт 57 Постановления № 10/22), также учитывая последующее изменение адреса спорных объектов.

Суд кассационной инстанции отмечает, что при оспаривании гражданско-правового договора истец, в целях разрешения для себя вопроса о том, нарушаются ли данной сделкой его права и законные интересы, должен иметь возможность непосредственно исследовать условия данного договора.

Само по себе обращение ФИО1 в правоохранительные органы с заявлениями, направленными на проведение проверок законности проведения биржевых торгов по реализации недвижимого имущества ОАО «Крымспецсельхоз-монтаж», априори не может свидетельствовать об информированности истца о всех условиях конкретного договора, на основании которого было произведено отчуждение спорного имущества. 

На ООО «Югторгпром» лежала обязанность по представлению доказательств конкретной даты возможности реального получения ФИО1 текста оспариваемого договора для разрешения вопроса о наличии либо отсутствия нарушения данной сделкой его субъективных прав, ввиду того, что изначально от имени ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» договор заключался ФИО8

Как правильно отметили суды, ФИО1 предпринимал всевозможные меры для получения копии спорного договора, однако ходатайство об его истребовании у ООО «Югторгпром» в деле № А83-2442/2016 не было рассмотрено в связи с прекращением производства по делу (определение от 03.11.2016).

В деле № А83-6016/2010 определением от 30.06.2017 суд также отказал ФИО1 об истребовании документов у ФИО8

В деле № А83-6016/2010 определением от 15.06.2018 производство по ходатайству конкурсного управляющего ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» ФИО9 об истребовании документов у ФИО8 прекращено, поскольку определением от 31.05.2018 прекращено производство по делу о банкротстве ПАО «Крымспецсельхозмонтаж».

Исполняя указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 25.01.2023 по настоящему делу, непосредственно исследовав материалы дела № А83-6016/2010, суд первой инстанции установил, что в них отсутствуют каких-либо сведений о проведенных биржевых торгах (аукционе) по реализации имущества должника и сделках, заключенных по результатам их проведения, с целью выяснения фактических обстоятельств, подтверждения или опровержения факта незаконного отчуждения спорного имущества. 

Из постановлений об отказе возбуждении уголовного дела от 14.01.2017, от 23.03.2017, от 26.06.2017, от 11.09.2017 и постановлений об их отмене от 29.02.2017, от 25.05.2017, от 24.07.2017, следует, что проверить, действительно ли спорные объекты перешли к ответчику на основании спорного договора и/или получить спорный договор не представилось возможным.

ООО «Югторгпром» не указывает конкретные материалы КУСП, в которые была представлена заверенная копия оспариваемого договора купли-продажи.

Из обращения ФИО1 в правоохранительные органы усматривается, что его целью было получить защиту от попыток третьих лиц завладеть имуществом ОАО «Крымспецсельхозонтж», в том числе, но не исключительно, посредством спорного договора, при том, что объекты, принадлежавшие ранее ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», переоформлялись на иных лиц различными способами, что было установлено, в том числе, в деле № А83-12433/2019.

Суды обоснованно отметили, что наличие у ФИО1 копии протокола проведения биржевых торгов от 14.04.2014 № 01/002/022014 и/или копии договора от 18.04.2014 № 01-18/04, вопреки утверждениям ответчика, недостаточно для констатации факта возникновения у истца возможности обратиться за судебной защитой, поскольку указанные документы не содержат свидетельств исполнения сделки, к тому же, сам текст договора, которым располагал истец, содержал явные признаки его изменения (искажения), у истца отсутствовали сведении о его нотариальном удостоверении и/или государственной регистрации, без чего он не мог определенно судить даже о том, что такой договор в принципе был заключён и мог быть оспорен в суде. Условия получения ФИО1 копий таких документов и их состояние не позволяли ему на тот момент судить об их реализации (исполнении) и наличии оснований прибегнуть к судебной защите.

Определяя момент начала течения срока исковой давности и оспаривая довод о его пропуске, ФИО1 указал, что о спорном договоре он узнал лишь из постановления следователя СЧ СУ МВД по Республике Крым капитана юстиции ФИО13 от 26.12.2018 об отказе в возбуждении уголовного дела.

При совокупном анализе представленных доказательств, вопреки доводам ООО «Югторгпром», апелляционный суд сделал правильный вывод об отсутствии доказательств, подтверждающих то, что ФИО1 был осведомлен об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной по вышеуказанным основаниям, в том числе об исполнении сделки и/или иных обстоятельствах выбытия имущества в пользу ответчика на основании договора купли-продажи от 18.04.2014 № 01-18/04 или протокола биржевых торгов от 14.04.2014№ 01/002/022014, и ему очевидно стало известно о них ранее декабря 2018 года.

Данный вывод суда в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не опровергнут.

Доводы жалобы ответчика о том, что ФИО1 мог узнать о сделке из первичных обращений в прокуратуру, либо с даты вступления в должность директора ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», подлежит отклонению как противоречащие приведенным фактическим обстоятельствам дела.

В любом случае, суды, с учётом характера действий ООО «Югторгпром» по приобретению спорного имущества (как указывалось ранее, суды обоснованно пришли к выводам о противоправности таких действий ООО «Югторгпром», совершаемых со злоупотреблением своими субъективными правами, которое изначально не могло не знать о недопустимости проведения торгов ФИО8, о осуществленном занижении цены реализации спорного имущества, о формальном характере проведённых торгов между аффилированными лицами и о других указанных нарушениях норм действовавшего законодательства), руководствуясь нормами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно пришли к выводу о необходимости отказа в удовлетворении заявления ООО «Югторгпром» о применении последствий пропуска истцом срока исковой давности.

Суды, ссылаясь на разъяснения, изложенные в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» правомерно пришли к выводу о том, что отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. 

Отказ в применении исковой давности по своему смыслу соответствует пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и выступает в настоящем случае как санкция за злоупотребление правами. Иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Приведенный правовой подход соответствует правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 17912/09 от 22.11.2011.

Суд кассационной инстанции отмечает, что фактически судами по настоящему делу был установлен факт намеренного и неправомерного создания ООО «Югторгпром» предпосылок для завладения имуществом ПАО «Крымспец-сельхозмонтаж» в отсутствие к тому правовых оснований.

При этом аналогичные обстоятельства также были установлены арбитражными судами в отношении ООО «Югторгпром» в рамках судебного дела № А83-12433/2020, которыми были удовлетворены исковые требования ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» об истребовании у ООО «Югторгпром» иного недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...>. 

В рамках указанного дела судами было установлено отсутствие доказательств правомерного выбытия имущества из владения ПАО «Крымспец-сельхозмонтаж» в пользу ООО «Чайка 93» ранее 22.02.2006. Договор купли-продажи между ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» и ООО «Чайка 93» 2001 года, доказательства регистрации права собственности ООО «Чайка 93», в материалы дела не представлены. С учетом отсутствия регистрации права собственности ООО «Чайка 93» на спорные объекты недвижимости, отсутствия доказательств правомерного перехода права собственности на спорное имущество от ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» к ООО «Югторгпром», а также принимая во внимание аффилированность ООО «Чайка 93» и ООО «Югторгпром» (на 2007 год 70% и 60% долей в уставных капиталах данных юридических лиц, соответственно, принадлежали ФИО14 и ФИО15), суды пришли к выводу о том, что ООО «Югторгпром» не могло не знать о неправомочности отчуждателя спорного имущества (ООО «Чайка 93»), то есть ООО «Югторгпром» не являлся его добросовестным приобретателем.

Фактически судебными актами по делу № А83-12433/2020, а также материалами настоящего дела достоверно подтверждается, что ООО «Югторгпром» осуществлялись действия, направленные на необоснованное завладение всем недвижимым имуществом ПАО «Крымспецсельхозмонтаж».

При таких обстоятельствах, вышеуказанное поведение ответчика, направленное на создание видимости законного завладения имуществом, с использованием механизма приобретения имущества с торгов в рамках дела о банкротстве, в отсутствие правовой определенности в период его отчуждения, наличия ограничения полномочий ликвидатора, нарушения процедуры проведения торгов, а также последующие действия по уклонению ответчиком от предоставления документов и пояснений правоохранительным органам, изменения адреса спорных объектов, не предоставления спорного договора, в том числе, для государственной регистрации прав, судами было правомерно квалифицировано в качестве использования ответчиком гражданско-правовых и корпоративных конструкций для целей злоупотребления правом, которое находится в противоречии с действительным назначением рассматриваемых правовых конструкций, вследствие чего подобный интерес не может быть признан подлежащим судебной защите. 

Указанная правовая позиция судов соответствует позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2022 № 308-ЭС22-21274 по делу № А32-1379/2021.

Как указывалось ранее, при новом рассмотрении дела предметом судебного исследования являлись исковые требования ФИО1 о признании недействительным (ничтожным) договора и применении последствий его недействительности посредством приведения его сторон в первоначальное состояние. 

Доводы кассационной жалобы ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» сводятся к тому, что суды пришли к необоснованному выводу о пропуске акционерным обществом срока исковой давности по заявленным им требованиям.

Однако такие выводы в обжалуемых судебных актах не содержатся, т.к. при повторном рассмотрении дела иск ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» не рассматривался. В связи с этим, доводы кассационной жалобы акционерного общества являются беспредметными.

С учётом изложенного, суды законно и обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для применения по заявлению ответчика правовых последствий пропуска срока исковой давности в соответствии с пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, что само по себе является санкцией за злоупотребление правами со стороны ответчика.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

С учётом изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 30 октября 2023 года и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2024 года по делу № А83-20072/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Югторгпром» и публичного акционерного общества «Крымспецсельхозмонтаж» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

ФИО2

 

ФИО3

 

ФИО4