АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 декабря 2024 года

Дело №

А44-4760/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Баженовой Ю.С.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Прометей» ФИО1 (доверенность от 11.11.2024), 

рассмотрев 26.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Прометей» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 27.05.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2024 по делу № А44-4760/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Управляющая компания «Прометей», адрес: 173002, Великий Новгород, Воскресенский 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Управляющая компания), обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 150 016 руб. 86 коп. убытков в виде непогашенной задолженности по оплате жилищно-коммунальных услуг, возникших у ООО «Новгородская компания «Стройремвод» (далее – Общество).

Решением суда от 27.05.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.08.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе Управляющая компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

В обоснование доводов заявитель указывает на неверное распределение судами бремя доказывания обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения настоящего спора.

По мнению заявителя, ФИО2 совершены незаконные действия (бездействия), в результате которых Управляющая компания не смогла получить удовлетворение своих требований за счет Общества, а также оставшегося после его исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) имущества.

Кроме того, податель жалобы указывает на то, что заключение ФИО2 договоров купли-продажи от 27.07.2022 № 7-Л и от 17.12.2022 № 77-Е представляет собой цепочку сделок, направленных на безвозмездный вывод единственного ликвидного имущества Общества и уклонение от исполнения обязательств перед Управляющей компанией.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В суд кассационной инстанции от ФИО2 поступило ходатайство об отложении рассмотрения жалобы, которое подлежит отклонению как необоснованное.

 В судебном заседании представитель Управляющей компании поддержал доводы, приведенные в жалобе.

ФИО2 извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направил, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Управляющая компания на основании протокола от 21.07.2020 общего собрания собственников помещений в здании является организацией, оказывающей услуги по техническому обслуживанию административного здания № 3, расположенного в Великом Новгороде на Воскресенском б-ре.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре недвижимости, расположенное в указанном административном здании на 1 этаже нежилое помещение площадью 28,9 кв. м с кадастровым номером 53:23:0000000:8882 в период с 21.12.2015 по 03.11.2022 принадлежало на праве собственности Обществу.

В иске Управляющая компания ссылается на то, что в период с 31.08.2020 по 31.10.2022 у Общества образовалась задолженность по оплате оказанных Управляющей компанией услуг по содержанию общего имущества здания, расходов на электроэнергию, понесенных для целей содержания общего имущества, а также по капитальному ремонту крыши. Размер такой задолженности составляет 150 016 руб. 86 коп.

Общество зарегистрировано Администрацией Великого Новгорода в качестве юридического лица 21.05.2001, сведения внесены в ЕГРЮЛ 23.12.2002. Директором Общества являлся ФИО2

По состоянию на 01.01.2019 участниками Общества являлись: ФИО2 с долей в уставном капитале – 54%, ФИО3 – 23% и ФИО4 – 23%.

На момент рассмотрения спора судом первой инстанции в ЕГРЮЛ в качестве участников Общества указаны: ФИО2 – 54% и ФИО4 – 23%. Доля в уставном капитале Общества в размере 23% принадлежит Обществу, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 20.05.2022.

ФИО4 умер 18.11.2019, наследство умершего приняла ФИО5. В свидетельстве о праве на наследство в перечне унаследованного имущества не указана доля в уставном капитале Общества.

В ЕГРЮЛ 03.10.2022 внесена запись о недостоверности сведений о ФИО4 как об участнике Общества.

В качестве юридического адреса Общества в ЕГРЮЛ с 19.08.2003 указан адрес: 173008, Новгородская обл., Великий Новгород, Большая Санкт-Петербургская ул., д. 181А.

Общество (продавец) и ООО «СпецСнаб» (покупатель) 20.03.2020 заключили договор № 7/2 купли-продажи нежилого помещения, принадлежащего Обществу на праве собственности.

В ЕГРЮЛ 18.01.2022 внесена запись о недостоверности сведений об юридическом адресе Общества, а 01.08.2022 – запись о принятом решении о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ.

Впоследствии, 20.11.2022, в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении (исключении) Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Управляющая компания, ссылаясь на то, что в результате недобросовестных действий руководителя и участника Общества ФИО2 погашение 150 016 руб. 86 коп. задолженности перед Управляющей компанией оказалось невозможным, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в удовлетворении иска отказал.

Повторно изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции оставил обжалуемое решение без изменения.

Кассационная инстанция, соглашаясь с выводами судов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, считает необходимым отметить следующее.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и недобросовестными и неразумными действиями данных лиц.

Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами. Приведенная правовая позиция неоднократно выражена Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 06.07.2020 № 307-ЭС20-180, от 17.07.2020 № 302-ЭС20-8980.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865).

 При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).

Суды при разрешении спора по существу пришли к выводу, что доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, Общество не представило, о невозможности их представления (получения) не заявляло.

Кроме того, судами правомерно отмечено отсутствие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ФИО2 и причиненными Управляющей компании убытками. Вместе с тем у заинтересованных лиц, в том числе у Управляющей компании, имелась возможность отслеживать сведения о предстоящей ликвидации должника из общедоступных источников, между тем мотивированных заявлений, свидетельствующих о несогласии с исключением Общества из ЕГРЮЛ, что воспрепятствовало бы регистрирующему органу в установленный законом срок исключить его из ЕГРЮЛ, не поступило. При этом на момент принятия регистрирующим органом решения об исключении Общества из ЕГРЮЛ какая-либо деятельность последним не велась, о чем свидетельствуют данные налоговой отчетности и движение денежных средств по счету.

При таком положении суды на основании названных обстоятельств, приняв во внимание также отсутствие доказательств того, что ФИО2 уклонялся от исполнения обязательств перед Управляющей компанией при наличии у Общества достаточных денежных средств либо совершал какие-либо умышленные действия с целью уклонения от исполнения обязательства перед Управляющей компанией, либо доказательств сокрытия ФИО2 имущества, пришли к верному выводу о недоказанности Управляющей компанией наличия правовых оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Ссылка подателя жалобы на судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку проверка законности и обоснованности судебных актов осуществляется с учетом конкретных обстоятельств каждого дела и доказательств, представленных сторонами в порядке, установленном действующим процессуальным законодательством.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы Управляющей компании, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Дополнительно суд округа отмечает, что приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки и оценки судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и правомерно ими отклонены с подробным указанием мотивов такого отказа.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 27.05.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2024 по делу № А44-4760/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Прометей» – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Ю.С. Баженова

 А.В. Кадулин