ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-41934/2017

22 октября 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     02 октября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 октября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Фуркало О.В.

судей  Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Петрук О.В. 

при участии:  

от истца: 1) Анушкин Ю.И. по доверенности от 22.05.2017; 2) Сидоренко О.В. по доверенности от 15.07.2017

от ответчика: Никонова К.Н. по доверенности от 23.08.2017

от 3-их лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-20253/2017)  Овсянникова Александра Андреевича на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2017 об обеспечении иска по делу № А56-41934/2017 (судья Салтыкова С.С.), Краснушкина Василию Александровичу

к Овсянникову Александру Андреевичу

3-и лица: 1) МИФНС службы №15, 

                 2) ООО "Океанпром"

установил:

Краснушкин Василий Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением  к Овсянникову Александру Андреевичу, в котором просит признать договор купли-продажи доли размером 34 процента в уставном капитале ООО «Океанпром» (ИНН 7806440151, ОГРН 1107847316741, расположенного в Санкт-Петербурге, проспект Металлистов, дом 3, помещение 1-н, 195027) между продавцом Овсянниковым Александром Андреевичем и покупателем Краснушкиным Василием Александровичем заключенным на условиях, изложенных в оферте с момента вступления решения суда в законную силу.

Краснушкин В.А. просит принять обеспечительные меру, в частности:

- запретить Овсянникову А.А. совершать сделки с принадлежащей ему долей в размере 34% в уставном капитале ООО «Океанпром», за исключением заключения договора купли-продажи указанной доли с покупателем Краснушкиным В.А., до вступления решения суда в законную силу;

- запретить МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия по внесению в ЕГРЮЛ изменений в сведения об участниках ООО «Океанпром», связанные с возникновением, изменением и прекращением прав участника ООО «Океанпром» с Овсянникова А.А. размером 34% в уставном капитале ООО «Океанпром» за исключением внесения изменений в сведения об участниках ООО «Океанпром» на основании договора купли-продажи указанной выше доли, заключенного Краснушкиным В.А. (покупателем) и Овсянниковым А.Е. (продавец).  

Определением от 16.06.2017 суд запретил Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия по внесению в ЕГРЮЛ изменений в сведения об участниках ООО «Океанпром» (ИНН 7806440151, ОГРН 1107847316741, расположенного в Санкт-Петербурге, проспект Металлистов, дом 3, помещение 1-н, 195027), связанные с возникновением, изменением и прекращением прав участника ООО «Океанпром», в отношении доли Овсянникова А.А. размером 34% в уставном капитале ООО «Океанпром», за исключением внесения изменений в сведения об участниках ООО «Океанпром» на основании договора купли-продажи указанной выше доли, заключенного Краснушкиным В.А. (покупателем) и Овсянниковым А.Е. (продавец).

В удовлетворении остальной части заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение, принять в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказать, ссылаясь в обоснование доводов жалобы на то, что суд первой инстанции не оценил фактические обстоятельства дела, не исследовал, имеющие значение для дела обстоятельства. В дополнениях к апелляционной жалобе ответчик указывал, что наложение судом обеспечительных мер в виде запрета вносить записи в ЕГРЮЛ в отношении всей принадлежащей ответчику доли (за исключением соответствующих записей связанных с отчуждением такой доли в пользу истца), без учета размера части отчуждаемой ответчиком доли, преимущественное право на приобретение которой имеется у истца (0,99% доли в обществе при отчуждаемой ответчиком доле в обществе в размере 34%), является необоснованным и нарушает, в том числе право ответчика на отчуждение принадлежащей ему доли в обществе другим участникам общества.

В отзыве на апелляционную жалобу Порошина С.Н., в котором она просит исключить из резолютивной части определения слова «за исключением внесения изменений в сведения об участниках ООО «Океанпром» на основании договора купли-продажи указанной выше доли, заключенного Краснушкиным В.А. (покупателем) и Овсянниковым А.Е. (продавец)», в оставшейся части в жалобе отказать.

Третье лицо Агафонова Н.О. также представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывала, что принятие судом первой инстанции мер в виде запрета на совершение регистрационных действий исключительно в пользу Краснушкина В.А. нарушает ее права как лица, которым также заявлен акцепт полученной от ответчика оферты.

В судебном заседании представители Краснушкина В.А., Порошиной С.Н. и Овсянникова А.А. настаивали на своих позициях. Третьи лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание явку не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со ст.ст. 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена в апелляционном порядке. 

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять меры, направленные на обеспечение иска. 

В соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с нормами статей 90-92 АПК РФ заявитель обязан обосновать необходимость принятия испрашиваемой меры, в том числе представить доказательства возможности наступления неблагоприятных последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В обоснование необходимости принятия обеспечительной меры истец указывает, что поскольку заявлен иск о признании заключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в отношении объекта данной сделки в пределах срока судебного разбирательства следует пресечь любые попытки перепродать его третьим лицам; в случае отчуждения ответчиком третьим лицам спорной доли решение суда о признании договора заключенным будет невозможным, а для защиты нарушенного преимущественного права приобретения доли истец будет вынужден обращаться с отдельным иском о переводе прав по договору с третьим лицом, то есть защита его нарушенного права будет затруднена.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», указано, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты,  для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Оценив испрашиваемые заявителем обеспечительные меры во взаимосвязи с предметом иска, суд правомерно удовлетворил заявление в части запрета МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия по внесению в ЕГРЮЛ изменений в сведения об участниках ООО «Океанпром», связанные с возникновением, изменением и прекращением прав участника ООО «Океанпром», в отношении доли Овсянникова А.А. размером 34% в уставном капитале ООО «Океанпром» за исключением внесения изменений в сведения об участниках ООО «Океанпром» на основании договора купли-продажи указанной выше доли, заключенного Краснушкиным В.А. (покупателем) и Овсянниковым А.Е. (продавец). В указанной части запрашиваемые меры непосредственно связаны с предметом иска, а также направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В то же время, в удовлетворении заявления об обеспечении иска в части запрета Овсянникоку А.А. совершать сделки с принадлежащей ему долей судом обоснованно отказано, поскольку в соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Таким образом, вопреки доводам жалобы для обеспечения исполнимости решения по настоящему спору достаточной мерой является запрет осуществления соответствующих регистрационных действий. Как верно указано судом первой инстанции, необходимость в принятии обеспечительной меры в виде запрета Овсянникову А.А. совершать сделки с принадлежащей ему долей в данном случае отсутствует.

На основании изложенного, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.

Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.06.2017 по делу №  А56-41934/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Н.А. Мельникова

 В.А. Семиглазов