ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-59/2019

город Ростов-на-Дону

21 мая 2019 года

15АП-5324/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Фахретдинова Т.Р.,

судей Глазуновой И.Н., Мисника Н.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГеоБур"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.02.2019 по делу № А32-59/2019 

по иску Янко Светланы Викторовны

к обществу с ограниченной ответственностью "ГеоБур"

о взыскании, принятое судьей Семушиным А.В.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Геобур» (далее -ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 190 000 руб. 

Ответчик направил встречное исковое заявление, согласно которому ООО «Геобур» просит признать договор уступки права требования (цессии) от 29.11.2018 по договору поставки от 05.06.2017 № 170605-П недействительным (ничтожным) с применением последствий недействительности сделки.

Решением суда от 11.02.2019 первоначальный иск удовлетворен. Встречный иск возвращен. Суд первой инстанции не нашел оснований для его принятия к рассмотрению совместно с первоначальным, указал, что принятие встречного иска не может привести к более быстрому рассмотрению спора, поскольку принятие и рассмотрение встречного иска в этой ситуации привело бы к увеличению срока рассмотрения спора ввиду необходимости подготовки сторон с учетом вновь заявленных встречных требований. Предъявление встречного иска оценено судом первой инстанции в качестве злоупотребления правом со стороны ответчика в свете того, что сама задолженность им не оспаривается.

Ответчик обжаловал решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, просил решение отменить, принять новый судебный акт.

Жалоба мотивирована следующим.

Истцом в материалы настоящего дела не представлены допустимые доказательства надлежащего уведомления Ответчика первоначальным кредитором ООО «Этра» - о состоявшейся переуступке Истцу права требования с приложением соответствующих письменных доказательств. Между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела. Предъявленное апеллянтом встречное исковое требование напрямую вытекает из обстоятельств, связанных с договором поставки № 170605-П от 05.06.2017 и содержало в себе денежные требования, удовлетворение которых полностью или в части повлекло бы за собой отказ полностью или в части в удовлетворении первоначального иска.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате , времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие представителей указанных лиц. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Этра» (поставщик) и ООО «Геобур» (покупатель) заключен договор поставки от 05.06.2017 № 170605-П, согласно которому поставщик принимает на себя обязательство по поставке кабеля в количестве 14 000 тысяч метров, а покупатель принимает на себя обязательство в приемке поставляемой поставщиком продукции и производства оплаты стоимости этой продукции.

Согласно п. 3.1 стоимость продукции составляет 2 380 000 руб.

Во исполнение условий договора ООО «Этра» в адрес ответчика был поставлен товар на общую сумму 2 380 000 руб., что подтверждается товарной накладной от 26.12.2017 № 171226-01.

27.12.2017 покупатель частично оплатил товар на сумму 595 000 руб. и 28.12.2017 на сумму 595 000 руб.

Вместе с тем, обязательства по оплате поставленного товара в размере 1 190 000 руб. ответчиком исполнены не были.

29.11.2018 между ООО «Этра» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 29.11.2018, согласно которому цедент передает цессионарию право требование задолженности к ООО «Геобур» в размере 1 190 000 руб.

Согласно п. 1.2 договора уступки права требований задолженность в размере 1 190 000 руб. возникла у должника перед цедентом в связи с неисполнением должником обязательств по договору поставки от 05.06.2017 № 170605-П и подтверждается товарной накладной от 26.12.2017 № 7176226-01, актом сверки взаимных расчетов, счетом фактурой от 26.12.2017 № 7176226-01, досудебной претензией от 13.07.2018, ответом на претензию от 16.08.2018 № 27.

30.11.2018 истцом в адрес ответчика было направлено уведомление об уступке права требования, в котором сообщил, что с 29.11.2018 новым кредитором по договору поставки от 05.06.2017 № 170605-П является ФИО2.

В рамках досудебного урегулирования спора в адрес ответчика была направлена претензия от 13.07.2018 № 75 с требованием ликвидировать задолженность в размере 1 190 000 руб.

Письмом от 16.08.2018 № 27 ответчик сообщил, что погашение имеющейся задолженности запланировано в четвертом квартале 2018 года.

Правовая природа данного договора - договор поставки, положения о котором регулируются гл. 30 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. В случае, когда в договоре поставки предусмотрена поставка товаров отдельными частями, входящими в комплект, оплата товаров покупателем производится после отгрузки (выборки) последней части, входящей в комплект, если иное не установлено договором.

Пунктом 5 ст. 454 ГК РФ установлено, к поставке товаров применяются общие положения о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этом виде договора.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ покупатель обязан уплатить определенную сторонами по договору купли-продажи денежную сумму (цену) за товар, переданный продавцом.

В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ обязанность покупателя по оплате принятого товара наступает в срок, предусмотренный договором, а при отсутствии договора непосредственно до или после получения товара.

В силу ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований. В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязательства.

Согласно п. 2 ст. 308 ГК РФ, каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать. Обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон согласно п. 3 ст. 308 ГК РФ.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Имеющаяся задолженность по договору поставки подтверждена материалами дела и сторонами не оспаривается. Размер задолженности, количество и качество поставленного товара также не оспаривается.

В соответствии с пунктом 6.4 договора поставки, ни одна из Сторон не вправе передавать свои права и обязанности по настоящему Договору третьей стороне.

В соответствии с пунктом 6.7 договора поставки, срок действия Договора определен с момента подписания по 31 декабря 2017.

В соответствии с пунктом 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Договором поставки условие о прекращении обязательств сторон с окончанием срока действия договора не предусмотрено, следовательно, договор поставки в части исполнения спорного денежного обязательства является действующим.

Право требования исполнения указанного обязательства ответчика уплатить установленную договором сумму в нарушение пункта 6.4 договора, уступлено ООО «Этра» истцу по настоящему спору по договору уступки права требования (цессии) от 29.11.2018.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению его сторон (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

На основании статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве (статья 382 Кодекса). Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

В соответствии с пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Требования, рассматриваемое в настоящем споре, является денежным.

В соответствии с пунктом 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Доказательства уведомления ответчика о переуступке права требования имеются в материалах дела.

Таким образом, в данном случае уступка совершена в отношении денежного обязательства. При этом доказательств того, что цедент и цессионарий при заключении договора цессии действовали с намерением причинить вред должнику, не представлено. Право требования на получение задолженности, переданное по спорному договору, не относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника. Должник не представил доказательств нарушения указанной сделкой своих прав и законных интересов. При этом для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора. Перемена кредитора не прекращает обязательство должника и не влияет на возможность его исполнения (Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.03.2019 N Ф08-12166/2018 по делу N А32-16796/2018; Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.08.2018 N Ф08-6421/2018 по делу N А53-33274/2017).

Относительно заявленного ответчиком встречного иска суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Частью 3 статьи 132 АПК РФ установлено, что встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

Встречный и первоначальный иски могут быть взаимосвязаны по основаниям возникновения требований или по имеющимся доказательствам. Разрешение вопроса о целесообразности совместного их рассмотрения оставлено на усмотрение арбитражного суда.

В пункте 3 части 3 статьи 132 АПК сформулировано общее правило, предоставляющее суду широкие полномочия решать в каждом конкретном случае вопрос о принятии (непринятии) встречного иска. Положительно решить этот вопрос можно только в том случае, если между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь. При выявлении такой связи следует учитывать, в частности, однородность заявленных требований, общность оснований этих исков, а также круг исследуемых судом доказательств.

Обсуждая вопрос о принятии встречного искового заявления суду необходимо установить, целесообразно ли рассматривать оба иска совместно и приведет ли это к более быстрому и правильному урегулированию спора.

В силу части 4 статьи 132 АПК РФ арбитражный суд возвращает встречный иск, если отсутствуют условия, предусмотренные частью 3 данной статьи, по правилам статьи 129 Кодекса.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено, что встречный иск не отвечает критериям, установленным статьей 132 АПК РФ, поскольку требования, заявленные по первоначальному и встречному искам, различны по содержанию, основаниям возникновения и предмету доказывания, что свидетельствует об отсутствии взаимной связи между первоначальным и встречным исками и о необходимости при рассмотрении их судом устанавливать и оценивать различные обстоятельства и применять различные правовые нормы, регулирующие соответствующие правоотношения.

Совместное рассмотрение данных требований, исходя из содержания исков, подлежащих установлению обстоятельств по требованиям сторон, характера требований не способствует соблюдению прав и законных интересов обеих сторон по делу и процессуальной экономии.

В этой связи суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что встречное исковое заявление не подлежит рассмотрению совместно с первоначальным иском по вышеприведенным основаниям.

Таким образом, оснований для отмены оспариваемого решения не имеется.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции допущено не было.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.02.2019 по делу № А32-59/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГеоБур" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Т.Р. Фахретдинов

СудьиИ.Н. Глазунова

Н.Н. Мисник