Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-78000/2024

06 марта 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  19 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  06 марта 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ким Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Телешовой Е.В.  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "ТДК" (адрес:  192289, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. МАЛАЯ БАЛКАНСКАЯ, Д. 58, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 8Н, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.08.2002, ИНН: 

<

***>);

ответчики: 1) ФИО1, 2) ФИО2, 3) ФИО3, 4) ФИО4, 5) ФИО5; 

о взыскании 

при участии

- от истца: ФИО6 по доверенности от 03.06.2024, 

- от ответчиков: 1-2) не явились, извещены, 3) ФИО7 по доверенности от 30.09.2024 (участие посредством системы "онлайн-заседание"), 4) ФИО4 по паспорту, 5) не явился, извещен, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТДК" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Колодееву АлександруЮрьевичу, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о взыскании солидарно 8 508 163,25 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Нобилис". 

В судебное заседание 19.02.2025 явились представители Истца, ФИО3, а также ФИО4. Остальные лица, участвующие в рассмотрении дела, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили. 

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме. 

Ответчики относительно исковых требований возражают, настаивая на необоснованности исковых требований. 

Иных ходатайств или возражений от сторон не поступило, суд рассмотрел настоящее исковое заявление по имеющимся доказательствам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Нобилис" (далее также - Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 28.11.2028.

Между ООО «ТДК» (далее также - Истец) как арендодателем и ООО "Нобилис" как субарендатором заключен договор субаренды №01/ДВ/Н от 01.10.2014, в соответствии с которым арендодатель обязуется предоставить субарендатору за плату во временное пользование помещение площадью 337,5 кв.м, находящийся во временном павильоне автосервиса, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Дальневосточный пр., д. 1, корп. 2, а субарендатор обязуется выплачивать арендную плату в соответствии с Договором.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2016 по делу №А56-88775/2015 взыскано с ООО "Нобилис" в пользу ООО «ТДК» задолженность по постоянной части арендной платы по договору субаренды от 01.10.2014 № 01/ДВ/Н в размере 1 910 959 руб., неустойку в размере 556 540, 31 руб., а также 35 337, 49 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2017 по делу №А56-88775/2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.08.2017, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2016 отменено; взыскано с ООО "Нобилис" в пользу ООО «ТДК» задолженность по арендной плате в размере 5 606 596 руб., неустойка в размере 2 102 442 руб. 84 коп., сумма в размере 769 607 руб. 10 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 65 393 руб. 23 коп.

На основании указанных судебных актов выдан исполнительный лист серии ФС 017261391 от 03.05.2017. 

12.05.2017 судебным приставом-исполнителем Полюстровского ОСП возбуждено исполнительное производство № 41732/17/78006-ИП.

Исполнительное производство № 41732/17/78006-ИП окончено 28.02.2019 в связи с невозможностью установить местонахождение должника и его имущества.

05.05.2021 МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2217801439634 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

23.08.2021 МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2217802992141 об исключении Общества из ЕГРЮЛ.

ООО «ТДК» полагает, что долг перед ним не был погашен по причине неразумных (недобросовестных) действий лиц, контролировавших деятельность ООО "Нобилис" (п. п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ); ФИО4 (далее также - Ответчик 4/ФИО4) как генеральный директор Общества в период с 05.08.2015 по 11.03.2016, ФИО1 (далее также - Ответчик 1/ФИО1) как генеральный директор Общества в период с 11.03.2016 по 10.11.2017, ФИО3 (далее также - Ответчик 3/ФИО3) как генеральный директор Общества в период с 10.11.2017 по 22.02.2018, ФИО2 (далее также - Ответчик 2/ФИО2) как генеральный директор Общества в период с 22.02.2018 по дату исключения Общества из ЕГРЮЛ, ФИО5 как единственный участник Общества, по мнению Истца, должны нести ответственность за свои действия (бездействия), которые повлекли убытки для ООО «ТДК» в размере 8 508 163,25 руб.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

На основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон N 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Вместе с тем пункт 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, на основании которого истцом был заявлен иск, введен Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

По пункту 1 статьи 4 Федерального закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" изменения вступают в силу по истечении 180 дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых установлен иной срок вступления их в силу.

Федеральный закон от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" официально опубликован на интернет-портале правовой информации 29.12.2016, в "Собрании законодательства Российской Федерации" - 02.01.2017, в "Российской газете" - 09.01.2017.

Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ действует с 28.06.2017.

На основании пункта 1 статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Между тем, в Федеральном законе от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Закон N 14-ФЗ, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Из материалов дела следует, что задолженность Общества перед Истцом возникла в 2015 году, а судебный акт, на основании которого присуждена задолженность по делу № А56-88775/2015 принят 03.04.2017, то есть до введение в действие пункта пункт 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.

В связи с чем, учитывая дату возникновения задолженности, суд не усматривает оснований для применения положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ к спорным правоотношениям сторон (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 N 18-КГ22-105-К4, от 07.02.2023 N 18-КГ22-106-К4, от 14.09.2021 N 20-КГ21-6-К5, от 09.06.2022 N 305-ЭС22-8095), что исключает удовлетворение иска.

Доводы Истца со ссылкой на Определение Верховного Суда РФ от 27.07.2022 N 310-ЭС22-11804 по делу NА48-4916/2021 не принимаются судом, поскольку выводы по указанному делу, основаны на иных фактических обстоятельствах дела, отличных от настоящего спора и установленных судами по настоящему делу. При этом в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

При этом суд учитывает, что в силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве") (далее - Постановление N 53 от 21.12.2017).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Так, участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их "продолжением" (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865).

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления ответственности (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2022 N 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671).

Что касается процессуальной деятельности суда по распределению бремени доказывания по данной категории дел, то в соответствии с положениям части 3 статьи 9, части 2 статьи 65 АПК РФ она должна осуществляться с учетом необходимости выравнивания объективно предопределенного неравенства в возможностях доказывания, которыми обладают контролирующее должника лицо и кредитор.

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 Постановления N 53 от 21.12.2017). При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П).

Само по себе исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться (в том числе, не предоставление отчетности, отсутствие движения денежных средств по счетам), возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ.

Данный правовой подход высказан в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632 по делу N А40-73945/2021 и от 06.03.2023 N 304-ЭС21-18637 по делу N А03-6737/2020.

В обоснование иска Истец указал, что Ответчики, будучи контролирующими лицами Общества, должны были быть осведомлены о принятом в отношении Общества судебном акте по делу №А56-88775/2015, о материальном положении Общества и необходимости оплаты долга перед Истцом, однако не предприняли действий по оплате задолженности. Более того, в период с 11.04.2016 по 27.12.2016 Обществом осуществлялись денежные платежи в отношении аффилированных лиц - ООО "МВО Питер", ООО "Солидэ", ООО "Компания ИСТТ" в размере 3 298 653,31 руб., также имеются переводы денежных средств в пользу иных контрагентов при наличии непогашенной задолженности перед Истцом.

Вместе с тем, возражая относительно исковых требований, Ответчики представили пояснения в отношении обстоятельств исключения Общества из ЕГРЮЛ, указали на добросовестность своих действий.

Так, ФИО3 представила пояснения относительно довода Истца о совершении Обществом платежей в пользу аффилированных лиц, согласно которым платежи совершены по реальным основаниям, в порядке обычной хозяйственной деятельности. 

Так, основанием платежей Общества в пользу ООО "МВО Питер" являлся возврат денежных средств, предоставленных по договору беспроцентного займа: Общество уплатило в пользу ООО "МВО Питер" 2 762 140 руб., при этом ООО "МВО Питер" перечислило на расчетный счет Общества денежные средства в сумме 8 797 453 руб.; основанием платежей Общества в пользу ООО "Компания ИСТТ" являлся договор на выдачу заказов от 01.07.2017; всего Общество уплатило ООО "Компания ИСТТ" денежные средства в размере 401 014 руб., а ООО "Компания ИСТТ" уплатило денежные средства по иным основаниям в пользу Общества в сумме 479 495 руб.; основанием платежей Общества в пользу ООО "Солидэ" являлись счета за поставленные материалы для шиномонтажа; всего Общество уплатило ООО "Солидэ"  денежные средства в размере 135 499 руб., а ООО "Солидэ" уплатило денежные средства по иным основаниям в пользу Общества в сумме 246 930 руб. 

Из материалов дела не следует вывод о том, что подконтрольным Ответчикам Обществом выводились активы в пользу аффилированных лиц и в ущерб кредиторам, как не представлено доказательств отсутствия между Обществом и аффилированными лицами реальных правоотношений.

В частности, истец ссылается на то, что согласно представленным за период с 2015 по 2018 годов бухгалтерским балансам Общества не отражена кредиторская задолженность перед ООО «ТДК», которая образовалась в 2015 году, что свидетельствует о том, что контролирующие Общество лица предоставляли искаженную и недостоверную бухгалтерскую отчетность.

Вместе с тем суд находит настоящий довод несостоятельным, поскольку не указание в бухгалтерских балансах кредиторской задолженности перед ООО «ТДК» в размере 8 508 163,25 руб. свидетельствует о нарушении Обществом налоговой дисциплины, но не отражает реального экономического состояния Общества.

При этом суд учитывает, что в материалы дела не представлено доказательств того, что неотражение соответствующих сведений в бухгалтерской отчетности Обществе привело к каким-либо негативным последствиям для кредитора.

Истец не доказал, что невозможность удовлетворения его требований за счет стоимости имущества Общества находилась в причинно-следственной связи и была обусловлено неразумностью действий (бездействий) как участника в соответствующие периоды, так и директоров Общества.

Налоговым органом по запросу суда в материалы дела представлена отчетность Общества за 2017 финансовый год, согласно которой в указанный период деятельность Общества являлась убыточной.

В отсутствие сведений о самих фактах недобросовестного поведения Ответчиков, приведшего к невозможности Общества удовлетворять требования кредиторов, иск не может быть удовлетворен.

Ввиду изложенного суд отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

Расходы Истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            Е.В. Ким