АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 ноября 2024 года

Дело №

А56-63790/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «СтройИмпульс» представителя ФИО1 (доверенность от 10.06.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Мирра» генерального директора ФИО2 (протокол общего собрания участников от 25.10.2022 № 1/22),

рассмотрев 12.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СтройИмпульс» ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024 по делу № А56-63790/2021/сд.3,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Нева-Пресс» в лице конкурсного управляющего ФИО4 о признании общества с ограниченной ответственностью «СтройИмпульс», адрес: 195271, Санкт-Петербург, Бестужевская ул., д. 10, лит. А, пом. 3206, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – ООО «СтройИмпульс», Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 15.12.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением суда от 23.06.2022 ООО «СтройИмпульс» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой взаимозачета между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Мирра», адрес: 187406, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее - ООО «Мирра»), на 7 419 570 руб., оформленного актом от 30.06.2020 № 4. В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил восстановить задолженность ООО «Мирра» перед Обществом в размере 7 419 570 руб., и задолженность Общества перед ООО «Мирра» в том же размере. 

Определением суда первой инстанции от 23.05.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024, в удовлетворении заявления отказано.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «СтройИмпульс» ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм процессуального и материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить определение от 23.05.2024 и постановление от 14.08.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, представленные ответчиком в материалы спора доказательства указывают на отсутствие между сторонами реальных хозяйственных отношений по договору от 02.12.205 № П-18/15, тем не менее, доводы конкурсного управляющего о мнимости оспариваемой сделки судами двух инстанций не проверены. Суды оставили без исследования и оценки сведения, представленные Федеральной налоговой службой по запросам конкурсного управляющего и свидетельствующие о том, что ООО «СтройИмпульс», ООО «Мирра» и иные взаимосвязанные с ними организации были задействованы в схеме получения необоснованной налоговой выгоды с использованием фиктивного документооборота. Кроме того, суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права при проверке заявления конкурсного управляющего о фальсификации представленных ООО «Мирра» доказательств. 

В судебном заседании представитель ООО «СтройИмпульс» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а генеральный директор ООО «Мирра» возражал против ее удовлетворения, а также ходатайствовал об отложении судебного заседания в связи с поздним ознакомлением с кассационной жалобой.

Ходатайство рассмотрено судом в порядке, предусмотренном статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), и оставлено без удовлетворения, поскольку с учетом ознакомления с кассационной жалобой 06.11.2024 ответчик при должной степени заботливости и осмотрительности обладал предусмотренной законом возможностью и достаточным временем для подготовки и направления в суд отзыва или возражений.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (заказчик) и ООО «Мирра» (исполнитель) заключили договор от 02.12.2015 № П-18/15, согласно которому исполнитель обязуется осуществить пошив швейных изделий, а заказчик принять результаты работ и оплатить их. 

ООО «Мирра» выполнило пошив изделий (мягких контейнеров) и осуществило их поставку должнику, в подтверждение чего в материалы представлены универсальные передаточные документы.

В свою очередь, Общество по договору от 25.03.2017 № 03-03/17 поставляло ООО «Мирра» товары. 

ООО «СтройИмпульс» и ООО «Мирра» подписали акт о взаимозачете от 30.06.2020 № 4, по которому путем зачета прекращены следующие обязательства сторон: 

обязательство ООО «Мирра» перед Обществом по оплате по договору от 25.03.2017 № 03-03/17 на 7 419 570 руб.; 

обязательство Общества перед ООО «Мирра» по оплате по договору от 02.12.2015 № П-18/15 на 7 419 570 руб. 

Ссылаясь на то, что взаимозачет представляет собой недействительную сделку, совершенную между аффилированными лицами в условиях признаков неплатежеспособности Общества и направленную на причинение вреда его кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о недоказанности оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в связи с чем отказали в удовлетворении требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене как принятые по неполно выясненным обстоятельствам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

Согласно пункту 3 указанной статьи правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (абзац второй); после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (абзац пятый).

Как следует из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления № 63).

Отказывая в удовлетворении заявления, суды пришли к выводу о том, что материалами дела не подтверждается наличие совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для признания сделок недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям. 

Суды признали приемлемыми объяснения ООО «Мирра» о допущенной в договоре от 02.12.2015 № П-18/15 опечатке в указании года подписания договора (вместо 2016 года указан 2015 год), в связи с чем сочли договор подписанным со стороны должника уполномоченным лицом (руководителем Общества ФИО5), а также исходили из того, что оспариваемый взаимозачет не мог и не причинил вред должнику, так как ответчиком представлены доказательства равноценного встречного исполнения: в счет погашения обязательств ответчика перед должником зачтены обязательства должника перед ответчиком, которые согласно представленным в дело доказательствам носили реальный характер.

Вместе с тем конкурсный управляющий в обоснование доводов о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника указал, что в результате оспариваемого взаимозачета из активов ООО «СтройИмпульс» выведена дебиторская задолженность в размере 7 419 570 руб., тогда как реальный характер взаимоотношений сторон по договору от 02.12.2015 № П-18/15, обязательство должника по которому прекращено в результате спорного взаимозачета, не подтвержден. При этом ООО «Мирра» должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника, поскольку являлось заинтересованным лицом по отношению к ООО «СтройИмпульс» в силу абзаца второго пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве и было осведомлено о неудовлетворительном финансовом положении должника в период осуществления оспариваемой сделки.

Так, конкурсный управляющий ссылался на отсутствие у должника потребности в закупке столь значительного количества мягких контейнеров (в среднем ежемесячно 383 и 256 контейнеров различного размера), как это предусмотрено договором от 02.12.2015 № П-18/15 и спецификацией № 1, при том, что должник согласно объяснениям бывшего руководителя ФИО5 осуществлял поставки щебня своим контрагентам грузовым транспортом насыпью, без использования контейнеров. Поставка якобы приобретенных у ООО «Мирра» изделий (тары) в адрес третьих лиц в спорный период Обществом также не осуществлялась, при этом должник не подтвердил наличие возможности хранить такое значительное по объему и весу количество товара. 

По мнению ФИО3, об отсутствии между ООО «СтройИмпульс» и ООО «Мирра» реальных хозяйственных отношений по пошиву одежды свидетельствуют и обстоятельства, установленные Межрайонной ИФНС России № 18 по Санкт-Петербургу в ходе выездной налоговой проверки в отношении ООО «Инвест Сервис» и отраженные в акте проверки и решении налогового органа, имеющихся в материалах настоящего обособленного спора.

Судебные инстанции эти доводы конкурсного управляющего не проверили, соответствующие выводы в обжалуемых судебных актах отсутствуют.

При этом суды, констатировав представление ответчиком относимых и допустимых доказательств в подтверждение как факта поставки изделий должнику, так и возможности такой поставки, а также в подтверждение отражения данных хозяйственных операций в регистрах бухгалтерского учета, в нарушение пункта 2 части 4 статьи 170, части 2 статьи 271 АПК РФ не указали в судебных актах, на основании оценки каких именно доказательств они пришли к такому выводу, а также не привели мотивы, по которым отклонили доводы конкурсного управляющего ФИО3

Результаты исследования и оценки представленных ответчиком в материалы дела договоров, универсальных передаточных документов, актов сверки, а также документов, полученных от налоговых органов, в обжалуемых судебных актах не отражены.

Тем самым суды первой и апелляционной инстанций нарушили требования процессуального закона об исследовании и оценке доказательств, доводы конкурсного управляющего вопреки требованиям статей 71, 168 и 170 АПК РФ надлежащим образом не проверили, что привело к неполному выяснению обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела.

При таком положении являются преждевременными выводы судов о реальности отношений сторон по договору от 02.12.2015 № П-18/15, об отсутствии заинтересованности должника и ответчика, а также недоказанности цели причинения спорной сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника, о непричинении такого вреда.

Принятые по неполно выясненным обстоятельствам судебные акты не могут считаться законными и обоснованными, в связи с чем на основании пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, а обособленный спор - направлению в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц установить все имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, правильно распределить бремя доказывания, повторно проверить наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве и в случае признания ее таковой правильно применить соответствующие последствия недействительности, по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора в соответствии с принятым решением распределить судебные расходы. 

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024 по делу № А56-63790/2021/сд.3 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Т.В. Кравченко

М.В. Трохова