АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 сентября 2023 года

Дело №

А56-60095/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Мирошниченко В.В.,       Троховой М.В.,

при участии  от ООО «Конструкторская строительная компания «Ладога» ФИО1 (доверенность от 20.06.2022), от ООО «Балтийский лизинг» ФИО2 (доверенность от 01.01.2023),

рассмотрев 07.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Конструкторская строительная компания «Ладога» ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по делу № А56-60095/2021/сд.5.,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о 26.07.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Конструкторская строительная компания «Ладога», адрес: 188640, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 31.01.2022 в отношении Обществе введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО3. 

Решением от 26.05.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО3 

Конкурсный управляющий 27.07.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг», адрес: 190103, Санкт-Петербург, улица 10-я Красноармейская, дом 22, литера А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания) за период с 26.06.2021 по 31.03.2022 в сумме 2 173 140 руб.

В качестве применения последствий недействительности сделки заявитель просил взыскать с Компании указанную сумму в конкурсную массу.  

Определением от 28.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 28.12.2022 и постановление от 22.05.2023, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы полагает, что суды не учли правовую позицию пункта 34 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021 (далее – Обзор), и не приняли во внимание, что использование лизингового оборудования должником было заведомо невозможно.

Конкурсный управляющий настаивает на том, что лизингодатель получил предпочтение, поскольку предмет лизинга был им изъят и реализован, что                   установлено решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2022 по делу № А56-18305/2022.

Податель жалобы считает, что к спорным правоотношениям не могут быть применены положения пункта 2 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку общий размер оспариваемых платежей превышает 1% балансовой стоимости активов должника. 

Заявитель не согласен с представленным Компанией предварительным расчетом сальдо встречных обязательств, поскольку в нем стоимость лизинговых платежей принята равной нулю. 

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Балтийский лизинг» возражает против ее удовлетворения, полагая, что платежи совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности; сальдо встречных предоставлений по договору лизинга, в любом случае, складывалось в пользу лизингодателя. 

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представитель Компании просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией (лизингодатель) и Обществом (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 03.02.2021    № 160/21-ОБЛ (далее – Договор лизинга) по условиям которого Компания предоставила Обществу во владение и пользование с правом последующего выкупа автопогрузчик Komatsu FD80-10 2021 года выпуска (далее – Погрузчик).

Поскольку Обществом было нарушено обязательство по внесению лизинговых платежей, 31.01.2022 Компания направила уведомление об одностороннем отказе от договора лизинга, а также обратилась в суд с требованием к Обществу об изъятии предмета лизинга.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2022 по делу № А56-18305/2022 у Общества предмет лизинга изъят. 

Указанным судебным актом установлено, что сумма просроченных платежей на момент расторжения договора лизинга составила 241 460 руб.       40 коп., по условиям договора также подлежали внесению лизинговые платежи в общей сумме 5 622 566 руб. 71 коп. При этом, после расторжения договора лизинга Общество уплатило 724 381 руб. 20 коп.

Исходя из закупочной стоимости предмета лизинга в размере                      8 175 000 руб., суд рассчитал, что соотношение неисполненного обязательства к закупочной стоимости предмета лизинга составило 63,02%, период просрочки составил более 3-х месяцев. С учетом возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве, суд пришел к выводу о невозможности удовлетворения лизинголучателем требований лизингодателя без изъятия предмета лизинга. 

Из расчета неустойки, конкурсный управляющий посчитал, что внесенные должником платежи за период с 26.06.2021 по 31.03.2022 (совершенные за месяц до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве и после указанной даты) уплачены с оказанием предпочтения по отношению к иным кредиторам, и оспорил их по  основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции принял во внимание правовую позицию, отраженную в пункте 34 Обзора, а также произведенный лизингодателем предварительный расчет сальдо встречных обязательств, из которых следовало, что по итогам досрочного прекращения договора лизинга в пользу лизингодателя причитается 5 093 655 руб. 45. коп.

В расчете стоимость возвращенного предмета лизинга принята в размере 0 руб., исходя из того, что на момент составления расчета Погрузчик еще не был изъят лизингодателем.

С учетом затрат лизингодателя на приобретение предмета лизинга, суд расценил, что должник получил соразмерное встречное предоставление относительно произведенных платежей, и лизингодатель имеет право на возвращенную в его пользу компенсацию.

Суд отметил, что на момент внесения платежей Погрузчик использовался Обществом в производственном процессе для получения прибыли, и отсутствия экономической обоснованности внесения платежей конкурсный управляющий не обосновал. 

Кроме того, суд квалифицировал спорные платежи как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности, в пределах 1% балансовой стоимости имущества по состоянию на 31.12.2020 (84 798 000 руб.).

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. 

 Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе по существу спора, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Квалифицирующим признаком недействительности сделки должника, совершенной в пределах одного месяца до момента возбуждения дела о банкротстве и после указанной даты является предпочтительное погашение обязательств кредитора по отношению к иным кредиторам должника.

В то же время, в силу положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Конкурсный управляющий не представил доказательств того, что оспариваемые платежи имели экстраординарный характер, обстоятельств внесения выплат отличных от условий лизинговых платежей, согласованных в Договоре лизинга, не обосновал.

При таких обстоятельствах, у судов не имелось оснований для квалификации всех спорных платежей как единой сделки, направленной на предпочтительное удовлетворение обязательств в пользу лизингодателя. Каждый очередной платеж в данном случае представляет собой самостоятельную сделку по исполнению условий Договора лизинга, и, как установили суды, не превышает 1% балансовой стоимости активов должника по итогам периода, предшествующего совершению сделок.

Спорные платежи обосновано квалифицированы судами как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности, что само по себе исключает признание их недействительными сделками по заявленным основаниям.

Принимая во внимание, что на момент совершения спорных выплат имущество Общества не было изъято, доказательств прекращения хозяйственной деятельности должника и отсутствия у Общества экономического интереса в продолжении использования погрузчика заявитель не привел, суды правильно применили правовую позицию пункта 34 Обзора, посчитав, что  внесение лизинговых платежей в этом случае не повлекло оказание лизингодателю предпочтения.

Оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В силу положений статьи 110 АПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение остаются на подателе.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по делу № А56-60095/2021/сд.5 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Конструкторская строительная компания «Ладога» ФИО3 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

 

И.М. Тарасюк

Судьи

 

В.В. Мирошниченко

 М.В. Трохова