АРБИТРАЖНЫЙ   СУД   РЕСПУБЛИКИ   ХАКАСИЯ

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

21 февраля 2024 г.                                                                                         Дело №А74-494/2023

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2024 г.

 

           Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи М.А. Лукиной, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мир геологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице участника общества ФИО2 к ФИО3 о признании недействительным договора №1 купли-продажи автомобиля от 01.02.2022 и применении последствий недействительности сделки, 

          при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4,

 

при участии в судебном заседании:

представителя истца (ФИО2) – ФИО5 по доверенности от 27.05.2022 (до и после перерыва),

ответчика ФИО3 (после перерыва)

представителя ответчика - ФИО6 по доверенности от 19.06.2023 (до и после перерыва),

 

ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мир геологии» и к ФИО3 о признании недействительным договора №1 купли-продажи автомобиля от 01.02.2022 и применении последствий недействительности сделки

Определением суда от 19.06.2023 судом принято уточнение истцом своего процессуального статуса, в соответствии с которым ООО «Мир Геологии» выступает в качестве истца по делу в лице его представителя участника общества ФИО2, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

В судебном заседании 07.02.2024 объявлялся перерыв до 14.02.2024 в соответствии со статьей  163 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.

Третье лицо в судебное заседание не направила своих представителей, будучи надлежащим образом извещённым о времени и месте судебного разбирательства.

Информация о движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет http://kad.arbitr.ru.

В порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие представителей третьего лица.

До начала судебного заседания от истца поступило ходатайство о проведении дополнительной экспертизы, мотивированное тем, что при проведении экспертизы, эксперту не был передан акт осмотра автомобиля от 21.12.2021, составленный в экспертом ФИО7 при составлении экспертного заключения №2740р/21 от 26.12.2021, в связи с чем рыночная стоимость автомобиля установлена не точно. Поручить проведение дополнительной экспертизы истец просил ФИО8

Представитель истца поддержал указанное ходатайство.

До начала судебного заседания от ООО «Мир геологии» и от ФИО3 поступили возражения относительно проведения дополнительной экспертизы. 

Общество полагает, что проведение дополнительной экспертизы является затягиванием процесса, к тому же дополнительная экспертиза не предоставит надлежащего доказательства стоимости транспортного средства на момент продажи машины, в связи с невозможностью визуального осмотра транспортного средства судебным экспертом, при этом экспертное заключение от 26.12.2021 является достоверным и законным доказательством для установления цены продажи транспортного средства, с учетом произведенного осмотра.

ФИО3 заявил аналогичные возражения.

Общество и ответчик в своих письменных возражениях указали, что в случае назначения судом дополнительной экспертизы ходатайствуют о вызове в судебное заседание директора ООО «Абакан Оценка» ФИО9 для дачи пояснений относительно акта осмотра, с целью направления данных пояснений эксперту ФИО8 

Представитель истца относительно вызова эксперта ФИО9 возражал, полагает, что ФИО8 самостоятельно может дать оценку акту осмотра и сделать выводы по стоимости спорного транспортного средства.

В связи с заявленным ходатайством судом сделан запрос эксперту ФИО8, получен ответ о возможности проведения дополнительной экспертизы. 

Рассмотрев ходатайство истца о проведении дополнительной экспертизы, суд пришел к следующим выводам. 

В соответствии с частью 1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статьям 82 и 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу. Удовлетворение ходатайства о проведении дополнительной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Судом установлено, что в заключение эксперта указаны нормативные, методические и технические средства, использованные в исследовании. Выводы эксперта, в достаточной степени, мотивированны и не содержат противоречий.

Заявителем не доказано, что акт осмотра автомобиля от 21.12.2021 мог бы существенным образом повлиять на выводы эксперта.

Принимая во внимание изложенное, а также возражения ОО «Мир геологии» и ФИО3, учитывая, что формулировки экспертного заключения не вызывают двойственности толкования, имея в виду то обстоятельство, что эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, о чем имеется надлежащим образом оформленная подписка, суд пришел к выводу о соответствии экспертного заключения требованиям процессуального закона об относимости, допустимости и достоверности.

Таким образом, оснований для проведения дополнительной экспертизы не имеется, суд отказывает в удовлетворении ходатайства.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал. 

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска.

При рассмотрении дела арбитражным судом установлены следующие обстоятельства. 

Общество с ограниченной ответственностью «Мир геологии» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.02.2017 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, участниками общества являются ФИО2 и ФИО4, обладающие долями в размере 50% уставного капитала общества, директором общества является ФИО4 с 09.02.2017.

01.02.2021 между ООО «Мир геологии» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля №1, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство УАЗ - 220695-04 2017 года выпуска. Стоимость транспортного средства составляет 160 000 руб. (пункты 1.1, 4.1 договора).

Участник ООО «Мир геологии» ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что сделка является недействительной.

В обоснование иска, истец указал, что сделка заключена по заниженной цене с ФИО3, являющимся близким родственником (братом) ответчика, без совершения процедур по одобрению договоров как сделки с заинтересованностью, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Отчуждение автомобиля причинило убытки обществу, как в виде утраты единственного актива, что повлекло к затруднению в осуществлении обществом деятельности, так и в виде разницы между рыночной стоимости актива по сравнению с предусмотренной в договоре купли-продажи. Истец указал, что данное транспортное средство приобретено в новом состоянии по договору №24/Б от 11.08.2017 за 667 000 руб., а среднерыночная  стоимость  данного  транспортного  средства  по  состоянию  на  дату реализации в среднем составляет не менее 600 000 руб.

ООО «Мир геологии» представило отзыв на иск, в котором возражал против его удовлетворения, мотивируя тем, что спорное имущество было реализовано по его рыночной стоимости, следовательно, оспариваемый договор купли-продажи не причинил ущерба обществу, истцом не доказаны условия, необходимых для признания договора купли-продажи недействительной сделкой по заявленным основаниям. Доводы истца о том, что транспортное средства является новым и находится в отличном состоянии являются надуманными.

В обоснование своих доводов общество указало, что в подтверждение соответствия цены договора рыночной стоимости имущества с учетом его технического состояния на момент продажи ответчиком составлено экспертное заключение № 2740р/21 от 26.12.2021 ООО «Абакан-Оценка», согласно которому рыночная стоимость автомобиля УАЗ-220695-04 2017года выпуска  на дату оценки 26.12.2021 включая НДС составляет: 156 662 руб. Согласно бухгалтерской справки от 02.05.2023 на момент передачи автомобиля его остаточная стоимость составляла 0 руб. Согласно налоговой декларации прибыль общества в 2022 году  от продажи данного автомобиля составила 133 333 руб. 33 коп. При этом, до момента продажи транспортного средства данный автомобиль попал в ДТП, где в результате ДТП были повреждены: задняя правая дверь, задний бампер, задняя правая обрешетка, заднее правое крыло, и скрытые повреждения, согласно протокола об административном правонарушении. Кроме этого, данное транспортное средство участвовало при выполнении работ по договорам с другими контрагентами. Осуществляя пассажирские перевозки, перевозки необходимого оборудования, геологических проб, продуктов и т.п. за период с 2017 года по 2022 год в таежные непроходимые районы, транспортное средство не может находиться в отличном состоянии, как указывает истец. Документы, на которые ссылается общество, представлены вместе с отзывом.

Определением арбитражного суда от 12.10.2023 по ходатайству истца по делу назначена судебная экспертиза в целях установления рыночной стоимости транспортного средства.

Согласно заключению эксперта ООО «Агентство профессиональной оценки собственности» ФИО8 рыночная стоимость транспортного средства УАЗ - 220695-04 2017 года выпуска по состоянию на 01.02.2022 составляет 341 000 руб.; рыночная стоимость транспортного средства УАЗ - 220695-04 2017 года выпуска идентификационный номер ХТТ220695Н1222083 по состоянию на 01.02.2022, составляет 258 000 руб. 

После проведенной экспертизы истец представил дополнительные пояснения, в которых указал, что исходя из заключения эксперта транспортное средство продано на 98 000 руб. дешевле его рыночной стоимости, что составляет 38% от его рыночной стоимости. Данная разница является существенной, и продажа единственного актива по столь заниженной цене не может быть экономически обоснованным, следовательно,     имеются все основания для признания недействительным оспариваемого договора, поскольку он совершен в ущерб обществу.

По мнению ООО «Мир геологии»,  для разрешения вопроса о недействительности спорной сделки необходимо установить критерий кратности, вместе с тем рыночная стоимость транспортного средства, установленная экспертизой, не указывает о ее превышении в несколько раз при заключении сделки. Кроме того, общество указало, что судебная экспертиза транспортного средства производилась без осмотра и без установления наличия основных повреждений транспортного средства на период ее продажи. Таким образом, из цены, установленной судебной экспертизой необходимо вычесть суммы, необходимые для восстановления транспортного средства. Добросовестность покупателя в данном случае не ставится под сомнения, так как покупка транспортного средства производилось с учетом цены, установленной в экспертном заключении ООО «Абакан-Оценка». При этом, сам по себе факт совершения сделки аффилированными лицами не является основанием для признания ее недействительной. 

Ответчик просил в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на то, что истцом не представлено доказательств того, что покупатель знал или должен был знать о явном ущербе для общества, а также не представлены доказательства того, имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях ООО «Мир геологии» и покупателя в ущерб интересам общества.

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришёл к следующим выводам. 

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

К корпоративным спорам отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ).

Посчитав, что оспариваемая сделка является ничтожной, ФИО2, являющийся участником ООО «Мир Геологии» обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указав, что действует в интересах корпорации.

В абзаце шестом пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснено в пункте 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление Пленума № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). 

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

ФИО2, являющийся участником ООО «Мир Геологии», считая, что сделка является недействительной и нарушает права и законные интересы истца как участника общества, ссылаясь на пункт 2 статьи 174 ГК РФ, обратился с иском в суд.

Согласно п. 1, 4 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. 

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьями 45 и 46 Закона об ООО, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежит применению пункт 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статья 167 ГК РФ). 

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам Общества.

Суд полагает, что доказательств наличия указанных обстоятельств истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не приведено.

Проверяя доводы истца о нерыночности условий отчуждения спорного транспортного средства, суд назначал по делу судебную оценочную экспертизу для установления его рыночной стоимости на дату заключения сделки.

Согласно заключению эксперта ООО «Агентство профессиональной оценки собственности» ФИО8 рыночная стоимость транспортного средства УАЗ - 220695-04 2017 года выпуска по состоянию на 01.02.2022 составляет 341 000 руб.; рыночная стоимость транспортного средства УАЗ - 220695-04 2017 года выпуска идентификационный номер ХТТ220695Н1222083 по состоянию на 01.02.2022, составляет 258 000 руб.

Представленное в дело заключение эксперта ФИО8, соответствует требованиям, предъявляемым законом, в заключении даны ответы на поставленные вопросы, выводы эксперта последовательны, противоречий не содержат, в связи с чем является надлежащим доказательством по делу и соответствует статьям 82, 83, 86 АПК РФ.

Из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если, полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. 

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). 

В приведенных случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка, критерием определения явного ущерба является совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

С учетом заключения судебной экспертизы по установлению рыночной стоимости спорного недвижимого имущества суд приходит к выводу о том, что цена по спорному договору купли-продажи автомобиля от 01.02.2021 (160 000 руб.) отличается от рыночной цены, установленной в ходе судебной экспертизы (258 000 руб.), на 38%. 

Указанное отклонение, по мнению суда, не говорит о существенном расхождении цены реализации с рыночной ценой и не может свидетельствовать о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для ООО «Мир геологии» условиях, поскольку согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707, только необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота; к тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики. 

Рассматриваемая сделка отклоняется от рыночной стоимости в сторону занижения, но достаточна далека от кратности занижения, в связи с чем суд пришел к выводу о недоказанности истцом заключения сделки на заведомо невыгодных условиях.

Истцом не представлены доказательства, что он требовал проведения собрания участников ООО «Мир геологии» по вопросу о расторжении оспариваемой сделки и заключении иной сделки с иным хозяйствующим субъектом на более выгодных условиях, а также не представлены доказательства того, что общество отказало ему в реализации его корпоративных прав. 

Специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации.

Нормами законодательства, регулирующими деятельность обществ с ограниченной ответственностью, участники наделены правом участия в управлении делами общества, а также правом на ознакомление с документами общества. Наличие статуса участника общества предоставляет истцу право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе. 

Таким образом, разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав предполагает проявление интереса к деятельности общества со стороны его участника.

Однако истец, как участник общества, заявляя в рамках настоящего дела о том, что он был лишен возможности обсудить условия оспариваемой сделки или выразить несогласие с ее заключением, при этом не совершил каких-либо действий, направленных обсуждение подобных вопросов в рамках установленных законом корпоративных процедур, доказательств обратного не представлено.

Относительно доводов истца об аффилированности участников сделки суд пришел к следующему.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 разъяснено, согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В обоснование данного довода истец указывает, что директор общества ФИО4 и покупатель по сделке ФИО3 являются братом и сестрой, что не оспорено указанными лицами.

Вместе с тем, суд отмечает, что сама по себе аффилированность к основаниям признания сделки недействительной не относится по смыслу норм Закона об ООО.

В соответствии с правовыми подходами, сформулированными в судебной практике, фактическая аффилированность усматривается при таких обстоятельствах, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности, а о наличии фактической аффилированности может свидетельствовать нетипичное поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между ними сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

С учетом этого, в предмет доказывания по доводу об аффилированности должника и кредитора входят не наличие общих экономических связей (совершение совместных сделок), факт знакомства, участие одного представителя в судебных заседаниях, оплата госпошлины за должника или подобные им обстоятельства, а способность лиц влиять на действия друг друга в процессе осуществления предпринимательской деятельности.

Материалами дела указанные обстоятельства не подтверждаются, а сам факт родственных отношений не является обстоятельством, "порочащим" заключенную сделку, так как о наличии аффилированности может свидетельствовать лишь поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (то есть, установленные особенные условия совершения сделок).

Из материалов дела не следует, что отчуждение спорного автомобиля привело к остановке деятельности общества, что это был единственный актив общества, который приносил прибыль. 

Доказательств того, что денежные средства не были оприходованы в общество и потрачены не в интересах общества, истцом не представлено. 

С учетом изложенного доводы истца о том, что спорная сделка совершена с нарушением правил об одобрении сделки с заинтересованностью, не нашли подтверждения при рассмотрении настоящего дела.

По результатам рассмотрения спора иск не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по делу состоят из государственной пошлины и расходов на оплату экспертизы. Государственная пошлина по иску составляет 6000 руб. уплачена  при подаче  иска платежным поручением №2 от 27.01.2023. За проведение экспертизы истец перечислил платежным поручением от 21.08.2023 №297902 денежные средства на депозитный счёт Арбитражного суда Республики Хакасия в сумме 20 000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы  относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд

 

                                                                Р Е Ш И Л :

 

Отказать в удовлетворении иска. 

 

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия. 

Жалоба подается через Арбитражный суд Республики Хакасия.

 

Судья                                                                                                                             М.А. Лукина