АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 19

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А11-43/2022

06 июля 2022 года

г. Владимир

 

      Резолютивная часть решения объявлена 20.06.2022, полный текст решения изготовлен 06.07.2022. 

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Поповой З.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело в открытом судебном заседании по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Торговый дом Вишера» к обществу с ограниченной ответственностью «Вехи» об обязании представить документы, при участии в судебном заседании представителей: от истца – ФИО2, по доверенности от 10.01.2022, представлен диплом о высшем юридическом образовании; от ответчика – ФИО3, по доверенности от 20.04.2022, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

 установил следующее:

Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Торговый дом «Вишера» (далее по тексту - ООО «Вишера», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вехи» (далее по тексту - ООО «Вехи», Общество, ответчик) об обязании предоставить документы: 

1) устав Общества в действующей редакции;

2) протоколы заседаний общих собраний участников Общества за последние три года;

3) заключения (акты) государственных и муниципальных органов финансового контроля за последние три года;

4) заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговыми органами за последние три года;

5) предписания, выданные органами государственной власти за последние три года;

6) сведения о привлечении Общества и (или) его генерального директора к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной) за последние три года;

7) договоры (контракты), заключенные Обществом (в том числе взаиморасчетные документы), в частности договоры аренды нежилых помещений (о сдаче в аренду), за последние три года;

8) документы, содержащие информацию о заключенных Обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) за последние три года;

9) документы по списанию дебиторской задолженности за последние три года;

10) сведения о начислении реструктуированной задолженности перед бюджетом за последние три года;

11) сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за последние три года;

12) штатное расписание Общества;

13) список работников Общества, в том числе с работниками, оказывающими услуги по договорам гражданского-правового характера;

14) договоры гражданско-правового характера, авторских договоров, акты выполненных работ, оказанных услуг с физическими лицами за последний год;

15) доверенности, выданные от имени Общества за последние три года;

16) приказы генерального директора о выплатах, выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, иных приказов об основной деятельности Общества за последние три года; 

17) платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам Общества за последние три года;

18) отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности за последние три года;

19) документы, подтверждающие права Общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (и на забалансовых счетах);

20) сметы расходов за последние три года;

21) годовые отчеты за последние три года;

22) формы бухгалтерской отчетности Общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах) за последние три отчетных года;

23) расшифровки строк 2110, 2120, 2210, 2220, 2310, 2320, 2330, 2340, 2350, 2460 формы № 2 за последние три года;

24) расшифровки строк 1110, 1120, 1140, 1150, 1160, 1170, 1180, 1190 «Внеоборотных активов», 1210, 1230, 1240, 1250, 1260 «Оборотных активов», 1410, 1510 (сведения о кредитах и займах), 1420, 1520 «Кредиторская задолженность», 1450 «Прочие кредиторы» баланса за последние три года;

25) пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности за 2018, 2019, 2020 годы;

26) перечень основных средств;

27) документы по инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества) за последние три года; 

28) инвентаризационные карточки учета объектов основных средств за последние три года;

29) инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи материальных ценностей (форма ИНВ-3);

30) документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за последние три года;

31) перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

32) отчеты об амортизационных отчислениях за последние три года;

33) сведения о лизинговом имуществе (договоры лизинга, признание лизинговых платежей в налоговом учете) за последние три года;

34) регистры учета по транспортных средствам с указанием остаточной стоимости;

35) справку о начислении транспортного налога за 2018, 2019, 2020 годы; 

36) регистры налогового учета: а)доходы от реализации товаров, работ, услуг и прочего имущества за последние три отчетных года; б) внереализационные доходы за последние отчетные три года; в) прямые расходы по реализации товаров, работ, услуг и прочего имущества за последние отчетные три года; г) косвенные расходы на производство и реализацию товаров, работ, услуг и прочего имущества за последние три отчетных года; д) внереализационные расходы; е) финансовые реализации от реализации ОС и НМА;

37) налоговые декларации по НДС поквартально за 2018, 2019, 2020 годы;

38) налоговые декларации по налогу на прибыль за 2018, 2019, 2020 годы;

39) налоговые декларации по налогу на имущество за 2018, 2019, 2020 годы;

40) расчет по страховым взносам 2018, 2019, 2020 года;

41) документы, подтверждающие уплату Обществом налогов за последние три года;

42) оборотно-сальдовые ведомости, карточки счетов бухгалтерского учета, анализ по счетам (открытых к ним субсчетов) 01-03, 20, 26, 50, 51, 57, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 за последние три года;

43)сведения по забалансовым учетам;

44) главная книга за 2018, 2019, 2020 годы;

45) оборотно-сальдовая ведомость за 2018, 2019, 2020 годы; 

46) оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности; 

47) справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

48) документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии Общества в иных хозяйственных Обществах за последние три года; 

49) перечень  открытых в банках расчетных счетов Общества;

50) банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам за последние три года (по запросу);

51) первичные банковские документы по расчетным счетам Общества за последние три года (по запросу);

52) акты оценки заложенного имущества за последние три года;

53) книга учета заложенного имущества за последние три года;

54) первичные документы по приобретению, реализации товаров, работ, услуг и прочего имущества, включая: счет-фактуры, УПД, ТОРГ-12, ТТН, акты выполненных работ, оказанных услуг, ОС-1, за последние три года (по запросу);

55) договоры займа, кредита, ссуды, как с юридическими, так и с физическими лицами за последние три года (по запросу);

56) первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера) за последние три года (по запросу);

57) данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетным счете организации;

58) авансовые отчеты за последние три года (по запросу);

59) судебные акты по спорам с Обществом за последние три года. 

Также истец указал, что просит присудить в пользу истца денежную сумму в размере 2000 руб. в день на случай неисполнения судебного акта об обязании предоставить документы. 

В ходе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял требования, в окончательной редакции  указал, что просит суд (заявление от 10.06.2021) обязать предоставить документы: 

1) протоколы заседаний общих собраний участников Общества, в которых не участвовал истец (за 2021 год, а также документы, датированные более ранней датой, но исполнение которых пришлось на 2021 год);

2) договоры, заключенные Обществом, а также все приложения и первичные закрывающие документы к ним (акты, отчеты), в том числе: договоры займа, залога, поручительства, дарения, возмездного оказания услуг, подряда, купли-продажи, гражданско-правового характера с физическими лицами и другие: исключая договоры, стороной которых является истец и его дочерние компании (ООО "ТДВ - Центр", ООО "ТДВ - Вехи") (за 2021 год, а также документы, датированные более ранней датой, но исполнение которых пришлось на 2021 год);

3) приказы генерального директора о списании дебиторской заложенности (за 2021 год, а также документы, датированные более ранней датой, но исполнение которых пришлось на 2021 год); 

4) приказы генерального директора о выплатах, выдаче материальной помощи (за 2021 год, а также документы, датированные более ранней датой, но исполнение которых пришлось на 2021 год);

5) формы бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах) за 2021 год;

6) инвентарная книга учета объектов основных средств (ОС-6Б) за 2021 год;

7) инвентаризационные карточки учета объектов основных средств (ОС-6А) за 2021 год;

8) инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей (ИНВ-1, ИНВ-3) за 2021 год;

9) документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей (ОС-1, ОС-2) за 2021 год – для реализации, списания и выбытия – независимо от срока приобретения ОС; 

10) карточки учета нематериальных активов (НМА-1) за 2021 год;

11) оборотно-сальдовые ведомости, карточки счетов бухгалтерского учета, анализ по счетам (открытых к ним субчетов): 01-03, 08, 10, 19, 20-26, 28, 29, 40, 41, 43, 44, 45, 50, 51, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 76, 80, 84, 86, 90, 91, 97, 99, 001, 002, 003, 004, 005, 007, 010, 011 за 2021 год;

12) главная книга за 2021 год;

13) перечень открытых в банках расчетных счетов Общества в течение 2021 года;

14) банковские выписки по всем счетам Общества с указанием получателя денежных средств и назначения платежа за 2021 год;

15) акты оценки заложенного имущества за 2021 год;

16) книга учета заложенного имущества за 2021 год;

17) первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера) за 2021 год.

18) документы, подтверждающие права Общества на недвижимое имущество (свидетельства о государственной регистрации, выписки  из реестров.

- присудить в пользу истца денежную сумму в размере 2000 руб. в день на случай неисполнения судебного акта об обязании предоставить документы.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное уточнение размера исковых требований судом принято, так как оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Спор подлежит рассмотрению по существу исходя из уточненных исковых требований.

В обоснование иска истец указал, что являлся участником ООО «Вехи» с 22.05.2017 с долей участия 25, 17 %. В качестве правового основания истец сослался на пункт 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Ответчик иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве от 24.02.2022, в отзыве от 21.03.2022 , заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Арбитражным судом Владимирской области дела № А11-1492 об исключении истца из участников Общества, ходатайство о прекращении производства по делу, так как 18.03.2022  истцом подано заявление о выходе из состава участников. По мнению ответчика, истец, который вышел из состава участников не имеет право на получение документов. 

Общество сослалось на отсутствие у него части документов, на их конфиденциальный характер, на то, что они составляют коммерческую тайну, на то, что они не имеют отношения к делу.

В судебном заседании 20.06.2022 истец заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела, которое судом рассмотрено и отклонено на основании  статей 158, 159, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду отсутствия процессуальных оснований.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, отложение рассмотрения дела на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела.

В данном случае ответчик не обосновал в связи с чем необходимо отложить рассмотрение дела, почему оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании. Представитель Общества указал, что ему необходимо время, так как истец уточнил требования, однако, уточнения истца от 10.06.2021 связаны с исключением периода, за который вышедший участник просит предоставить документы. 

Ходатайство истца о прекращении производства по делу также не подлежит удовлетворению. 

В соответствии со статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что:

1) имеются основания, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 127.1 настоящего Кодекса;

2) имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда;

3) имеется принятое по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям решение третейского суда, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда либо если арбитражный суд отменил указанное решение;

4) истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом;

5) организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована;

6) после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства;

7) имеются основания, предусмотренные частью 7 статьи 194 настоящего Кодекса.

Арбитражный суд также прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения и в иных предусмотренных настоящим Кодексом случаях (часть 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выход участника из Общества не является основанием для прекращения производства по делу, рассматриваемому арбитражным судом. 

Также суд считает, что отсутствуют основания и для приостановления производства по делу, согласно статье 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В данном случае рассмотрение производства по делу  не подлежит приостановлению, так как определением Арбитражного суда Владимирской области  от 25 февраля 2022 года по дело № А11-1492/2022 исковое заявление ФИО4 возращено истцу. 

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Вехи» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.12.2002, ОГРН 

<

***>, адрес: 

<

...>, генеральным директором является ФИО4 

Участниками Общества являлись ФИО4 (74, 83 % уставного капитала) и ООО «Вишера» (25, 17 % уставного капитала). 

12.11.2021 истец направил в Общество требование от 12.11.2021 № 70 о предоставлении документов с приложением списка документов. 

Истец направил в Общество требование о приобретении Обществом его доли в уставном капитале в связи с тем, что от участника получен отказ на продажу его доли третьему лицу, 21.03.2022 требование получено. 

По утверждению истца, какая-либо информация обществом не представлена, что и послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71б Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей сторон, арбитражный суд находит требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Согласно части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 Закона об обществах документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указан перечень документов, которое общество обязано хранить, в том числе документы, связанные с государственной регистрацией предприятия и его имущества, бухгалтерская и финансовая отчетность, учредительные документы и т.д.

Указанные документы общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 3 статьи 50 названного Закона).

В абзаце 3 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 разъяснено, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

При этом необходимо учитывать разъяснения, изложенные в абзаце 2 пункта 6 информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», согласно которым лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

В данном случае истец вышел из состава участников, как следует из материалов дела и не оспорена сторонами, на дату рассмотрения дела действительная стоимость доли ему не выплачена, у сторон имеются разногласия, касающееся размера действительности стоимости доли. 

Ответчик не представил достаточное обоснование тому, что запрошенные

за указанный период (2021 год) документы не представляют ценности с точки зрения их экономического анализа для определения действительной стоимости доли, не доказал наличия объективных препятствий для представления истцу указанных документов, в том числе связанных с истечением сроков их хранения.

Довод ответчика, что у него отсутствуют документы не принимается судом, в статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» предусмотрена обязанность организаций хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность в течение сроков, установленных в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

 Довод об отсутствии приказов генерального директора о списании задолженности отклоняется судом, так в силу пункта 77 Приказа Минфина от 29.07.1998  №  34-н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» дебиторская задолженность, по которой срок исковой давности истек, другие долги, нереальные для взыскания, списываются по каждому обязательству на основании данных проведенной инвентаризации, письменного обоснования и приказа (распоряжения) руководителя организации и относятся соответственно на счет средств резерва сомнительных долгов либо на финансовые результаты у коммерческой организации, если в период, предшествующий отчетному, суммы этих долгов не резервировались в порядке, предусмотренном пунктом 70 настоящего Положения, или на увеличение расходов у некоммерческой организации. 

Также суд учитывает, что в силу пункта 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №  144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»   суды должны учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику указанной информации является нарушением его прав на информацию.

Исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению. Общество ошибочно полагает, что ссылка на отсутствие у него истребуемых документов достаточна для отказа в иске. Общество обязано принимать меры по восстановлению утраченных документов (в силу обязанности обеспечить их хранение). Такая обязанность должна быть исполнена Обществом в разумный срок. Суд принимает во внимание, что срок на предоставления документов и иск подан когда ООО «Вишера» являлось участником Общества и имело право на получение всех документов, запрашиваемых в исковом заявлении. Истец, утративший в процессе рассмотрения дела статус участника Общества, имеет право требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, поскольку названное право является условием надлежащей реализации предусмотренного законом права бывшего участника общества на выплату действительной стоимости доли

В данном случае оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и установив, что ООО «Вишера»  являлось участником общества, при этом Общество не исполнило его требования о предоставлении запрошенных документов, что нарушает его права как участника Общества, предусмотренные статьями 8 и 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе право на определение размера действительной стоимости доли вышедшего участника, суды приходит к выводу об удовлетворении уточненных требований. 

Суд не установили в действиях истца признаков злоупотребления правом. Доказательства направления требования Обществу до выхода из состава участников представлены в материалы дела.

Довод Общества о том,  что испрашиваемые документы содержат конфиденциальную информацию или являются коммерческой тайной отклоняется судом, так как, во-первых, документально не подтвержден.  Во-вторых,  соответствии с пунктом 5 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма № 144, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Исходя из приведенных положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснений, приведенных в информационном письме, на общество возложена обязанность предоставлять истребуемую информацию по запросу участника, но не ранее, чем с момента подписания какого-либо соглашения о конфиденциальности, в случае, если истребуемая документация носит конфиденциальную информацию. В случае, если конфиденциальный характер запрашиваемых документов установлен, данное соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда.

При рассмотрении дела ответчиком не доказано, что Общество предлагало истцу до передачи документов составить такой договор либо выдать расписку; что истребуемая им информация относится к числу сведений, составляющих коммерческую тайну. Само по себе возможное осуществление бывшим участников  аналогичной предпринимательской деятельности не является основанием для отказа в предоставлении документов в отсутствие доказательств совершения истцом действий, которые могут быть квалифицированы в качестве недобросовестной конкуренции. Доказательства, подтверждающие, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, фактически является конкурентом общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, в материалах дела отсутствуют. Правовых оснований, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  для отказа истцу в удовлетворении требований, не имеется. Из материалов дела не следует, что ООО «Вишера» как участник общества злоупотребил своими правами.

Истец также просил взыскать с Общества в пользу истца на случай неисполнения судебного акта неустойку.        В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункты 31, 32 названного постановления).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, приняв во внимание принципы недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, справедливости и соразмерности присуждения судебной неустойки на случай неисполнения решения суда, требования об обязательности и неукоснительности исполнения судебных актов, отсутствие доказательств каких-либо препятствий для исполнения ответчиком решения в требуемый истцом срок, суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика судебной неустойки в размере 2000 руб. за каждый день просрочки выдачи документов.

При этом суд исходит  из положений пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которого размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Мотивированных доводов о несогласии с размером неустойки ответчиком не заявлено, в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом, требование истца о взыскании с ответчика неустойки в размере 2000 руб. за каждый календарный день неисполнения судебного акта будет являться достаточным стимулирующим средством на случай фактического неисполнения решения суда. Суд принимает во внимание и  фактические обстоятельства дела, свидетельствующих о длительности неисполнения ответчиком требований истца о предоставлении документации, взыскиваемая сумма понуждает ответчика приступить к исполнению решения суда, принять разумные и срочные меры к исполнению решения суда в срок.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 17, 110, 156, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Обязать общество с ограниченной ответственностью «Вехи» предоставить обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний Торговый дом Вишера» в течении 3 (трех) дней с момента вступления решения суда в законную силу копии следующих документов: 

1) протоколов заседаний общих собраний участников Общества, в которых не участвовало общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний Торговый дом Вишера», за 2021 год;

2) договоров, заключенных обществом с ограниченной ответственностью «Вехи», а также всех приложений и первичных документов к ним (акты, отчеты), в том числе: договоров займа, залога, поручительства, дарения, возмездного оказания услуг, подряда, купли-продажи, гражданско-правового характера с физическими лицами и другие: исключая договоры, стороной которых является  общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний Торговый дом Вишера» и его дочерние компании (ООО «ТДВ – Центр», ООО «ТДВ – Вехи») за 2021 год, а также договоров, исполнение которых имело место в 2021 году;

3) приказов генерального директора о списании дебиторской заложенности за 2021 год, в том числе исполнение которых имело место в 2021 году; 

4) приказов генерального директора о выплатах, выдаче материальной помощи за 2021 год, в том числе исполнение которых имело место в 2021 году; 

5) бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, приложений и пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2021 год; 

6) инвентарной книги учета объектов основных средств (ОС-6Б) за 2021 год;

7) инвентаризационной карточки учета объектов основных средств (ОС-6А) за 2021 год; 

8) инвентаризационной описи основных средств, инвентаризационной описи товарно-материальных ценностей (ИНВ-1, ИНВ-3) за 2021 год; 

9) документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей (ОС-1, ОС-2) за 2021 год; 

10) карточек учета нематериальных активов (НМА-1) за 2021 год;

11) оборотно-сальдовых ведомостей, карточек счетов бухгалтерского учета, анализ по счетам (открытых к ним субчетов): 01-03, 08, 10, 19, 20-26, 28, 29, 40, 41, 43, 44, 45, 50, 51, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 76, 80, 84, 86, 90, 91, 97, 99, 001, 002, 003, 004, 005, 007, 010, 011 за 2021 год ;

12) главной книги за 2021 год;

13) переченя открытых в банках расчетных счетов Общества в 2021 году;

14) банковских выписок по всем счетам Общества с указанием получателя денежных средств и назначения платежа за 2021 год;

15) актов оценки заложенного имущества за 2021 год;

16) книги учета заложенного имущества за 2021 год;

17)первичных кассовых документоы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера) за 2021 год;

18) документов, подтверждающие права Общества на недвижимое имущество (свидетельств о регистрации, выписки из реестров).

2. В случае неисполнения настоящего судебного акта, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вехи»  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Торговый дом Вишера» денежные средства в размере 2000 рублей за каждый день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день фактического его исполнения.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вехи» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Вишера» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 6000 руб. 

4. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                           Попова З.В.