ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-13264/2019

г. Челябинск

22 октября 2019 года

Дело № А76-27552/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Румянцева А.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уральские соевые продукты» ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.08.2019 по делу № А76-27552/2016.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Уральская сельскохозяйственная промышленность» - ФИО3 (доверенность от 26.02.2019).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Уральская сельскохозяйственная промышленность» (далее - ООО «Уральская сельскохозяйственная промышленность», должник), введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4 (далее - ФИО4).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5 (далее – конкурсный управляющий ФИО5).

Конкурсный управляющий ФИО5 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит признать недействительным соглашение о переводе долга от 21.12.2015, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Уральские соевые продукты» (должник) (далее – ООО «Уралсоя»), ООО «Уральская сельскохозяйственная промышленность» (новый должник) и обществом с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие «Успех» (кредитор) (далее – ООО СП «Успех»); применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Уральская сельскохозяйственная промышленность» перед ООО СП «Успех».

Определением суда от 09.08.2019 (резолютивная часть от 23.07.2019) заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Соглашение № 19 от 21.12.2015 о переводе долга признано недействительным.

С определением суда от 09.08.2019 не согласилось ООО «Уралсоя» и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе ООО «Уралсоя» ссылается на то, что исходя из условий оспариваемого соглашения, оно было заключено на возмездных условиях, стоимость уступаемого права соответствовала рыночным. На момент совершения сделки ООО «Уралсоя» не находилось в процедуре банкротства, не имело признаков неплатежеспособности, обладало основными средствами в размере 166 373 тыс. руб. и запасами в размере 95 542 тыс. руб., и по итогам 2015 года имело чистую прибыль, что подтверждается представленной в материалы дела бухгалтерской отчетностью ООО «Уралсоя». Неполучение конкурсным управляющим должника сведений не может свидетельствовать об отсутствии обязательств, переданных в рамках оспариваемого Соглашения. В тексте оспариваемого Соглашения прописаны товарные накладные, на основании которых возникла задолженность в размере 8 199 689,98 руб., из анализа указанных документов следует, что обязательства по оплате товарной накладной № 108 от 17.10.2015 исполнены ООО «Уральские соевые продукты» частично в размере 845 194,12 руб., так как задолженность по указанной товарной накладной передана лишь в размере 734 999,88 руб. Конкурсным управляющим в материалы дела не представлено доказательств не исполнения ООО «Уральские соевые продукты» обязательств по передаче документов, в том числе не представлены требования о передаче документов, направленные в адрес ответчика. В рамках расследования уголовного дела все документы, относящиеся к финансово-хозяйственной деятельности ООО «Уральские соевые продукты», были изъяты.  25.03.2016 была произведена продажа ООО «Уральская сельскохозяйственная промышленность» доли в уставном капитале ООО «Уральские соевые продукты» в размере 8 000 000 руб., в отношении задолженности в размере 1 899,80 руб. 31.03.2016 произведен взаимозачет встречных однородных требований. Остаток задолженности ООО «Уральские соевые продукты» перед ООО «Уральская сельскохозяйственная промышленность» составляет 197 789,58 руб. Конкурсный управляющий не смог пояснить, каким иным образом производилась оплата доли по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 22.09.2014. Данный вопрос судом первой инстанции не исследовался. Судом первой инстанции не исследовался вопрос учета кредиторской задолженности, являющейся предметом    оспариваемого Соглашения, по балансу ООО СП «Успех», которое также находится в процедуре банкротства. Для ООО СП «Успех» данная задолженность является активом, подлежащим включению в конкурсную массу.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ООО «Уральская сельскохозяйственная промышленность» с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Уралсоя» (должник) в лице директора ФИО6, ООО «Уральская сельскохозяйственная промышленность» (новый должник) в лице директора ФИО6 и ООО СП «Успех» (кредитор) в лице директора ФИО7 заключили соглашение о переводе долга от 21.12.2015, по условиям которого должник переводит на нового должника свой долг в размере 8 199 689,38 руб. перед кредитором по указанным товарным накладным за период с 17.10.2015 по 31.10.2015 за поставленную в рамках договора поставки сельскохозяйственной продукции № 29 продукцию. Задолженность подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 21.12.2015 (п. 1.1, 1.2 договора) (л.д. 10-11).

Подписанием договора кредитор дает согласие на перевод долга (пункт 2.1 договора).

С момента заключения соглашения обязанность по исполнению долга перед кредитором несет новый должник, который обязуется погасить долг перед кредитором не позднее 31.12.2015 (пункт 2.2 договора).

Расчеты за уступленное право между должником и новым должником должны быть произведены не позднее 22.01.2016 (пункт 2.4 договора).

Определением суда от 13.09.2016 возбуждено дело о банкротстве в отношении ООО «Уралсоя», определением суда от 07.11.2016 в отношении ООО «Уралсоя» введено наблюдение, решением суда от 11.09.2017 – конкурсное производство.

Определением суда от 08.11.2016 возбуждено дело о банкротстве в отношении ООО СП «Успех», определением суда от 07.02.2017 в отношении ООО СП «Успех» введено наблюдение, решением суда от 02.10.2017 – конкурсное производство.

Полагая, что оспариваемое соглашение о переводе долга от 21.12.2015 совершено с целью причинения вреда имущественным интересам должника и его кредиторов, ссылаясь на наличие в данном случае признаков злоупотребления сторонами сделки своими правами, конкурсный управляющий ФИО5 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. В силу пункта 2 названной статьи к форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1, 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В пункте 6 названного постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацем 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении обособленного спора судом установлено, что оспариваемое конкурсным управляющим соглашение о переводе долга заключено 21.12.2015, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (16.11.206), в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

На момент совершения оспариваемой сделки ООО «Уральская сельскохозяйственная промышленность» отвечало признакам неплатежеспособности, так как имело неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника. 

Стороны оспариваемой сделки на момент ее совершения находились между собой в отношениях заинтересованности, поскольку соглашение о переводе долга заключено между ООО «Уральская сельскохозяйственная промышленность» и ООО «Уралсоя», руководителем которых являлся ФИО6, а также ООО СП «Успех» директором и участником которого являлся ФИО7, приходящейся супругом ФИО8, которая являлась в последующем  директором и участником должника.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив, что последствием совершения оспариваемой конкурсным управляющим сделки - соглашения о переводе долга от 21.12.2015 - стало увеличение имущественных требований к должнику, поскольку фактически произошла замена одного неплатежеспособного должника ООО «Уралсоя» на ООО «Уральская сельскохозяйственная промышленность», кандидатура которого является заведомо неперспективной ввиду большого количества неисполненных обязательств, что причинило вред кредиторам должника, о чем должнику и ООО «Уралсоя» должно было быть известно, учитывая, что материалами дела установлена вся совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения о переводе долга от 21.12.2015.   

При этом, как указывает конкурсный управляющий, должнику не передавалась какая-либо документация, связанная с указанными правоотношениями. Суд первой инстанции, проанализировав договор купли-продажи от 22.09.2014, заключенный между должником и ответчиком, сумму перечисления, установил из представленных регистрирующим органом сведений, что доля была оплачена на момент подписания договора.

Оформляя соглашение о переводе долга, стороны не имели намерений исполнять сделку. 

Суд апелляционной инстанции также отмечает отсутствие какой-либо разумной, деловой, экономической цели заключения указанного соглашения должником, которое подразумевают наличие исполнения по ним со стороны должника перед третьим лицом, при наличии ранее указанного исполнения оплаты по договору купли-продажи доли перед ООО «Уралсоя».

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что стороны умышленно нарастили задолженность у неплатежеспособного должника для прекращения прав требования у должника в отношении ООО «Уралсоя», что подтверждается отсутствием необходимости и возможности у должника в приобретении задолженности ООО СП «Успех» (отсутствие экономической целесообразности, экономической необходимости в приобретении, экономической выгоды, деловой цели), при наличии у должника значительной просроченной задолженности перед иными кредиторами, исполнение обязательств перед которыми наступило до заключения оспариваемых сделок.

Доводы апелляционной жалобы о недоказанности оснований для признания спорной сделки недействительной, в частности, таких признаков как неплатежеспособность должника, ответчика и причинение вреда имущественным правам кредиторов, подлежат отклонению, как противоречащие фактическим обстоятельства дела и представленным доказательствам.

Доводов, которые бы могли бы повлиять на принятое решение, в апелляционной жалобе не приведено. Приведенные конкурсным управляющим обстоятельства в обоснование сомнений действительности оспариваемого соглашения о переводе долга заявителем апелляционной жалобы не опровергнуты. По существу приведенные в апелляционной жалобе доводы выражают несогласие с принятым судебным актом, что само по себе основанием для его отмены являться не может.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что в рамках соглашения о переводе долга исполнение обязательств не производилось, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы обществу с ограниченной ответственностью «Уральские соевые продукты» предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, ее следует взыскать в судебном порядке в установленном законом размере 3000 руб. (статья 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункты 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.08.2019 по делу № А76-27552/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уральские соевые продукты» ФИО2 – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уральские соевые продукты» в доход федерального бюджета 3000 руб. – государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяС.В. Матвеева 

Судьи:А.А. Румянцев

М.Н. Хоронеко