/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень                                                                Дело № А81-297/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 03 апреля 2018 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Мельника С.А.,

судей                                                    Ишутиной О.В.

                                                             Лаптева Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торгового дома «СеверСтройКомплект» на определение от 09.10.2017 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Худяев В.В.) и постановление от 25.12.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Зорина О.В., Семёнова Т.П.) по делу № А81-297/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СтройКомплектПоставка» (629300, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, микрорайон Восточный, дом 2, корпус 2 Г, ИНН 8904071962, ОГРН 1138904001389), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью Торгового дома «СеверСтройКомплект» (629303, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, микрорайон Восточный, дом 2, корпус 2 Г, ИНН 8904006868, ОГРН 1058900604575) о включении требования в размере 25 244 357 руб. 33 коп. в реестр требований кредиторов должника. 

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «СтройКомплектПоставка» (далее - общество, должник) общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «СеверСтройКомплект» (далее - торговый дом) 19.06.2017 обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о включении требования в размере 25 244 357 руб. 33 коп. в реестр требований кредиторов должника 

Определением суда от 09.10.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.12.2017, во включении требования торгового дома в реестр требований кредиторов общества отказано.

В кассационной жалобе торговый дом просит определение арбитражного суда от 09.10.2017 и постановление апелляционного суда от 25.12.2017 отменить, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не приняты во внимание доказательства, позволяющие определить цену уступаемого права; не применены подлежащие применению положения статей 410 и 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о возможности проведения зачёта соглашением сторон и о свободе договора.

Торговый дом также указывает на то, что обоснованность заявленного им требования подтверждена вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещённых надлежащим образом.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены. 

Как следует из материалов дела, 30.09.2013 между торговым домом (цедент) и обществом (цессионарий) заключено четырнадцать договоров, поименованных «Об уступке права требования» (далее – договоры цессии).

На основании договоров цессии цедент уступил цессионарию права требования задолженности различных юридических лиц. 

В соответствии с соглашением от 30.09.2013, поименованным «О переводе долга по договору подряда», торговый дом (первоначальный должник) с согласия открытого акционерного общества «Мостострой-11» (кредитор) перевёл свои обязательства по уплате долга по договору подряда от 08.02.2011 № 1-11 на общество.

На основании акта - соглашения от 30.09.2013 «О погашении взаимных обязательств зачётом встречных однородных требований» (далее – акт - соглашение) задолженность общества перед торговым домом по оплате прав требований, уступленных по договорам цессии, уменьшена на 25 244 357 руб. 33 коп.

Определением от 05.04.2017 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-4381/2014 акт - соглашение признан недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ; применены последствия недействительности сделки, в том числе в виде восстановления права требования торгового дома к обществу по оплате прав, переданных по договорам цессии, в размере 25 244 357 руб. 33 коп.

 Определением суда от 30.01.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества.

Определением суда от 11.05.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Обращаясь в суд с требованием, торговый дом указал на наличие у него восстановленного судебным актом права требования к обществу.

Отказывая во включении требования в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из недоказанности торговым домом стоимости переданных им прав.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, указав также на злоупотребление правом сторонами акта – соглашения как на основание для отказа во включении требования в реестр.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно  пункту 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

На основании пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве арбитражный суд осуществляет проверку обоснованности и размера требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В подтверждение факта наличия долга общества за уступленные ему права требования торговый дом сослался на определение арбитражногосуда от 05.04.2017 по делу № А81-4381/2014.

Между тем, вопреки мнению заявителя кассационной жалобы, по своей правовой природе восстановление судебным актом права требования не означает признания доказанности реального характера этого права; в целях взыскания долга (применительно к банкротству должника – включению требования в реестр) кредитор должен доказать наличие долга посредством представления допустимых и достоверных доказательств.

Из содержания договоров цессии усматривается, что цена передаваемых по ним прав подлежала определению в отдельных соглашениях.

При этом доказательств определения сторонами договоров цессии такой цены торговым домом в материалы дела не представлено; ссылка в качестве такого доказательства на акт – соглашение, признанный недействительным по мотивам злоупотребления правом (статьи 10 и 160 ГК РФ), не может быть признана правомерной.

Согласно правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

В пункте 54 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что наличие сравнимых обстоятельств, позволяющих однозначно определить, какой ценой необходимо руководствоваться, должно быть доказано заинтересованной стороной.

Поскольку доказательства, позволяющие достоверно определить цену уступленных прав, торговым домом представлены не были, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для включения заявленного требования в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции также обоснованно сослался на правовую позицию, приведённую в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), о том, что наличия в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не указывают на неправильное применение судами норм законодательства о проверке обоснованности требований кредиторов в деле о банкротстве и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 09.10.2017 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 25.12.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-297/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торгового дома «СеверСтройКомлект» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                    С.А. Мельник

 

Судьи                                                                                 О.В. Ишутина

 

                                                                                           Н.В. Лаптев