﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-869/18 

Екатеринбург

19 мая 2021 г.

 

Дело № А60-27587/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Соловцова С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая компания «Налоги и право» (далее – общество «КК «Налоги и право») на определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2020 по делу № А60-27587/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

представитель публичного акционерного общества «Банк ВТБ» (далее – Банк ВТБ) – Журавлев А.В. (доверенность от 22.12.2018);

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Уральская инвестиционная торфяная компания» (далее – общество «УИТК») Тебенко Евгений Алексеевич (паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.01.2017 должник - общество «УИТК» признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кучугурова М.Н.

Определением арбитражного суда от 06.09.2017 Кучугурова М.Н. освобождена от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим должника утверждён Тебенко Е.А.

Общество «КК «Налоги и право» 10.07.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене Банка ВТБ в составе реестра требований кредиторов должника на общество КК «Налоги и право» в части требования в размере 1 412 447 руб. 04 коп.

Общество с ограниченной ответственностью «Уральская торфяная компания» (далее – общество «УТК») 08.08.2019 также обратилось в арбитражный суд с самостоятельным заявлением о замене Банка ВТБ в составе реестра требований кредиторов должника на общество «УТК» в части требования в размере 1 412 447 руб. 04 коп.

Определением суда от 12.09.2019 заявления общество КК «Налоги и право» и общества «УТК» объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением арбитражного суда от 14.10.2019, оставленным в силе постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019, заявление общества «УТК» удовлетворено, в удовлетворении заявления общества КК «Налоги и право» отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 11.03.2020 определение от 14.10.2019 и постановление от 25.12.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении судом к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Исаков Павел Игнатьевич, Бастриков Алексей Александрович, а также финансовый управляющий имуществом последнего - Замараев Александр Анатольевич.

Обществом КК «Налоги и право» заявлено ходатайство об уточнении заявленных требований, согласно которому заявитель просит произвести замену Банка ВТБ в реестре должника в части суммы 353 111 руб. 76 коп. -начисленных неоплаченных процентов, как обеспеченной залогом имущества должника, на общество КК «Налоги и право»; исключить из реестра требований кредиторов должника право требования Банка ВТБ в части суммы начисленных неоплаченных процентов по кредиту в размере 1 059 335 руб. 28 коп., как обеспеченное залогом имущества должника; отказать обществу «УТК» в удовлетворении заявления о правопреемстве после Банка ВТБ в полном объёме. Уточнение заявленного требования принято судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2020 в удовлетворении заявлений общества КК «Налоги и право» и общества «УТК» отказано. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества КК «Налоги и право» – без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество КК «Налоги и право», ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению заявителя, факт приобретения обществом КК «Налоги и право» с публичных торгов у общества «УТК» прав требований в полном объёме суммы произведённого обществом «УТК» платежа в размере 1 412 447 руб. 04 коп., ранее уплаченной в пользу Банка ВТБ по платёжному поручению от 29.05.2017 № 40, означает, что произошла универсальная уступка прав кредитора по правилам статей 365, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и поэтому все права кредитора, ранее принадлежавшие Банку ВТБ по кредитному соглашению от 28.07.2010 в части суммы 1 412 447 руб. 04 коп., уплаченной обществом «УТК», за вычетом приходящейся на общество «УТК» доли, перешли обществу КК «Налоги и право» в том объёме, в котором они существовали к этому времени, включая и права требования исполнения обязательств за общество с ограниченной ответственностью «Квант-Е» (далее – общество «Квант-Е») со всех иных поручителей и залогодателей.

Конкурсный управляющий Тебенко Е.А. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Банком ВТБ и обществом «Квант-Е» (заемщик) заключено кредитное соглашение от 28.07.2010 № КЛЗ-728000/2010/00310, в соответствии с которым Банк ВТБ предоставил названному заёмщику кредитные средства в размере 34 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить кредит, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по названному кредитному соглашению Банком ВТБ заключены договоры поручительства с Бастриковым А.А. (от 28.07.2010 № ДП1-728000/2010/00310), Исаковым П.И. (от 28.07.2010 № ДП2-728000/2010/00310), обществом «УИТК» (от 28.07.2010 № ДПЗ-728000/2010/00310) и обществом «УТК» (от 30.08.2010 № ДП4-728000/2010/00310).

Ввиду ненадлежащего исполнения обязательств заёмщиком и сопоручителями Банк ВТБ обратился в суд за взысканием задолженности. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2011 по делу № А60-20601/2011 с общества «Квант-Е», общества «УТК» и общества «УИТК» солидарно в пользу Банка ВТБ взыскана задолженность по кредитному соглашению от 28.07.2010 № КЛЗ-728000/2010/00310 в размере 19 004 815 руб. 38 коп., а также расходы по уплате госпошлины в сумме 199 233 руб. 62 коп.

После вынесения указанного решения, платежным поручением от 26.04.2012 № 2 обществом «УТК» погашена задолженность по кредитному соглашению от 28.07.2010 и расходы по уплате госпошлины в размере 19 204 049 руб., платежным поручением от 15.08.2011 № 28 на сумму 17 000 000 руб.

Определением арбитражного суда от 24.05.2012 по делу №А60- 9847/2012 в отношении общества «Квант-Е» введена процедура банкротства - наблюдение.

Банком ВТБ в соответствии с условиями кредитного соглашения от 28.07.2010 произведено доначисление процентов и неустоек за период с 19.08.2011 по 23.05.2012 (т.е. на дату введения в отношении общества «Квант-Е» процедуры наблюдения). Согласно расчету Банка ВТБ задолженность по кредитному соглашению за указанный период составила 6 145 973 руб. 75 коп., в том числе: 1 449 511 руб. 80 коп. начисленных неоплаченных процентов за период с 19.08.2011 по 26.04.2012; 1 796 012 руб. 01 коп. неустойки на просроченную задолженность по основному долгу, исчисленной за период с 19.08.2011 по 26.04.2012; 181 736 руб. 92 коп. неустойки на просроченную задолженность по процентам, начисленной за период с 26.08.2011 по 23.05.2012; 138 295 руб. 53 коп. неустойки за невыполнение обязательств по поддержанию кредитового оборота в банке, начисленной за период с 01.08.2011 по 26.04.2012; 451 141 руб.11 коп. неустойки за невыполнение и ненадлежащее выполнение обязательств, указанных в пунктах 9.1.9, 9.3, 9.4 соглашения, начисленной за период с 22.08.2011 по 26.04.2012; 2 129 276 руб. 38 коп. неустойки за неисполнение и ненадлежащее исполнение обязательств в соответствии с пунктом 3.9 договора поручительства за период с 19.08.2011 по 23.05.2012.

В связи с неисполнением поручителями требований об исполнении указанных обязательств, Банк ВТБ обратился в арбитражный суд с иском к поручителям - обществу «УТК» и обществу «УИТК» (дело № А60-33244/12).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2012 по делу № А60-33244/12 с общества «УТК» и общества «УИТК» в пользу Банка ВТБ солидарно взысканы денежные средства в размере 6 145 973 руб. 75 коп., в том числе 1 449 511 руб. 80 коп. процентов, 4 696 461 руб. 95 коп. неустойки, а также 53 729 руб. 87 коп. в возмещение расходов по оплате госпошлины при подаче иска, 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска.

В связи с указанными обстоятельствами Банк ВТБ обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании несостоятельными (банкротами) общества «УТК» (дело №А60-25865/2014, определением от 14.08.2014 введено наблюдение, решением суда от 02.03.2015 признано банкротом) и общества «УИТК» (настоящее дело).

Определением арбитражного суда от 18.07.2016 по настоящему делу в отношении общества «УИТК» введено наблюдение, временным управляющим утвержден Бирюков А.С., требования Банка ВТБ в размере 6 164 638 руб. 86 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества «УИТК» - в качестве обязательства, обеспеченного залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.11.2016 по делу № А60-43320/2016 в третью очередь реестра требований кредиторов Бастрикова А.А. включены требования Банка ВТБ в размере 2 257 298 руб. 08 коп., в том числе: 1 412 447 руб. 04 коп. начисленные неоплаченные проценты за период с 23.08.2011 по 26.04.2012.

Определением арбитражного суда от 21.03.2017 по делу № А60-43320/2016 в третью очередь реестра требований кредиторов Бастрикова А.А. включена сумма дополнительных требований Банка ВТБ к Бастрикову А.А., а именно неустойки за неисполнение и ненадлежащее исполнение обязательств в соответствии с пунктом 3.9 договора поручительства от 28.07.2010 № ДП1-728000/2010/00310 за период с 24.05.2012 по 02.11.2016.

В рамках дела о банкротстве общества «УТК» из средств, вырученных от реализации предмета залога, платежным поручением от 29.05.2017 № 40 исполнено обязательство по кредитному соглашению от 28.07.2010 перед Банком ВТБ на сумму 1 412 447 руб. 04 коп. в счет погашения процентов по кредиту.

В последующем общество «УТК» реализовало на торгах свое право требования к Бастрикову А.А. путем продажи дебиторской задолженности с торгов в общей сумме 1 412 447 руб. 04 коп.

По результатам торгов (протокол от 14.01.2019 № 33985-ОАОФ/1) между обществом «УТК» (цедент) и обществом КК «Налоги и право» (цессионарий) заключен договор уступки от 15.01.2019. Стороны согласовали условия о его предмете следующим образом: «цедент в полном объеме уступает цессионарию право требования к Бастрикову Алексею Александровичу процентов по кредиту в сумме 1 412 447,04 руб., возникших на основании платежного поручения от 29.05.2017 № 40, кредитного соглашения от 28.07.2010 № ЖКЛЗ-728000/2010/00310, договора поручительства от 30.08.2010 № ДП-4-728000/2010/00310, подтвержденное определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.03.2018 по делу № А60-43320/2016».

В связи с частичной оплатой требований определением арбитражного от 27.03.2018 по делу № А60-43320/2016 в реестре требований кредиторов Бастрикова А.А. произведена замена Банка ВТБ на общество «УТК» в сумме 1 412 447 руб. 04 коп. процентов по кредиту.

Определением арбитражного суда от 20.05.2019 по делу № А60-43320/2016 в составе третьей очереди реестра требований кредиторов Бастрикова А.А. произведена замена общества «УТК» на его правопреемника -общество КК «Налоги и право» с суммой требования 1 412 447 руб. 04 коп. на основании признания общества КК «Налоги и право» победителем указанных торгов.

В рамках настоящего обособленного спора в деле о банкротстве общества «УИТК» в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве общество «УТК» ссылалось на возникновение у него права требования к обществу «УИТК» вследствие исполнения обязательств по договору поручительства перед Банком ВТБ в сумме 1 412 447 руб. 04 коп.

Общество КК «Налоги и право», в свою очередь, обращаясь с заявлением о процессуальном правопреемстве в реестре общества «УИТК» путем замены Банка ВТБ с требованием в сумме 353 111 руб. 76 коп. как обеспеченных залогом имущества должника и исключения из реестра требований Банка ВТБ в сумме 1 059 335 руб. 28 коп. как обеспеченных залогом имущества должника, ссылалось на наличие у него права требования к обществу «УИТК», возникшего по итогам торгов с открытой формой представления предложений по цене в форме открытого аукциона по продаже имущества общества «УТК» в рамках дела №А60-43320/2016 на основании протокола от 14.01.2019 № 33985-ОАОФ/1. При этом общество КК «Налоги и право» полагает, что состоялось универсальное правопреемство прав требования поручителя общества «УТК» к остальным поручителям, которые должны предъявляться в порядке регресса к Бастрикову А.А., Исакову П.И. и обществу «УТК» к каждому в размере доли от исполненного в пользу кредитора, исходя из того, что поручителями дано совместное поручительство по кредитным обязательствам общества «Квант-Е».

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение. Иное может быть оговорено в соглашении между лицами, предоставившими обеспечение, или вытекать из существа отношений между ними. Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору. При исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему, в порядке суброгации, переходит требование к основному должнику (абзац четвертый статьи 387 ГК РФ). Однако его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями пункта 2 статьи 325 ГК РФ о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что Бастриков А.А., общество «УТК», общество «УИТК» и общество «Квант-Е» являлись аффилированными лицами, что участвующими в деле лицами не оспаривается, учитывая, что кредитный договор и обеспечительные сделки заключены либо одновременно с кредитным договором либо в ближайшие дни, а также то, что денежные средства по кредитным договорам Банком ВТБ предоставлены основному заемщику обществу «Квант-Е» в связи с предоставлением лицами, входящими в одну группу компаний обеспечений в виде поручительства и залога имущества, что свидетельствует о волеизъявлении членов этой группы на предоставление совместного обеспечения, судами поручительство по кредитному договору квалифицировано как совместное.

Судами также установлено, что исполнив обязательство за основного заемщика на общую сумму 37 429 692 руб. 49 коп., включая исполнение на сумму 36 017 245 руб. 45 коп. и на сумму 1 412 447 руб. 04 коп., общество «УТК» приобрело право суброгации к основному должнику в полной сумме и право регрессного требования к остальным обеспечительным должникам, за вычетом выпадающей на него доли (1/4), в размере 27 012 934 руб. 11 коп. (по 9 004 311 руб. 36 коп. к каждому); применительно к 1 412 447 руб. 04 коп. – 1/4 части от исполненного в пользу кредитора, то есть по 353 111 руб. 76 коп. к каждому.

Вместе с тем, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что общий размер обязательств, погашенных обществом «УТК» за общество «Квант-Е», составил 36 017 245 руб. 45 коп., определением арбитражного суда от 29.08.2016 по делу №А60 - 9847/2012 в реестр требований кредиторов общества «Квант-Е» включены требования общества «УТК» в размере 36 250 542 руб. 26 коп., затем определением арбитражного суда от 24.10.2016 по делу № А60-27587/2016 в реестр требований кредиторов обеспечительного должника - общества «УИТК» включено требование общества «УТК» в сумме 36 250 542 руб. 26 коп., то есть без вычета выпадающей на него доли, общество «УТК» применительно к обществу «УИТК» реализовало свое право на предъявление регрессного требования в размере, значительно превышающем ту его часть, на которую вправе было претендовать, суды отказали в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что замена в реестре требований кредиторов общества «УИТК» в условиях погашения требования кредитора Банка обществом «УТК» суммы процентов приведет к необоснованному увеличению суммы требования.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2020 по делу № А60-27587/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая компания «Налоги и право» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    Ю.А. Оденцова 

 

                                                                                              С.Н. Соловцов