﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А03-15330/2018

Резолютивная часть постановления объявлена  04 февраля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 февраля 2020 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Туленковой Л.В.

судей				Дерхо Д.С.,

				Куприной Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Липецкая вино-водочная компания» на решение от 05.12.2018 Арбитражного суда Алтайского края (судья Фролов О.В.) и постановление от 12.08.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Стасюк Т.Е., Киреева О.Ю., Сбитнев А.Ю.) по делу № А03-15330/2018 по иску открытого акционерного общества «Иткульский спиртзавод» (659418, Алтайский край, Зональный район, село Соколово, улица Кирова, дом 1, ИНН 2245000523, ОГРН 1022202114550) к обществу с ограниченной ответственностью «Липецкая вино-водочная компания» (398005, Липецкая область, город Липецк, шоссе Грязинское, владение 9А, литер «И», кабинет 1, ИНН 4823039850, ОГРН 1104823011369) о взыскании задолженности и неустойки по договору поставки.

Суд установил:

открытое акционерное общество «Иткульский спиртзавод» (далее – общество «Иткульский спиртзавод») обратилось в Арбитражный суд Алтайского                 края  с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),                            к обществу с ограниченной ответственностью «Липецкая вино-водочная компания» (далее – общество «ЛВК») о взыскании 1 060 232 рублей задолженности, 446 743 рублей 75 копеек неустойки за период с 02.06.2018 по 31.10.2018 по договору поставки от 28.03.2017 № 16В/17 (далее – договор).

Решением от 05.12.2018 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 12.08.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворён в части взыскания с общества «ЛВК» в пользу общества «Иткульский спиртзавод»                          1 060 232 рублей задолженности, 436 363 рублей 01 копейки неустойки                   за период с 05.06.2018 по 31.10.2018, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Общество «ЛВК», не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: суды без достаточных оснований пришли к выводу о поставке товара по товарной накладной от 28.03.2017 № 16В/17 в рамках договора; в нарушение статей 455 и 465 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), договор не содержит условий о наименовании и количестве товара, что свидетельствует о несогласовании сторонами предмета договора; товарная накладная от 28.03.2017 № 16В/17 не содержит ссылки на договор, поэтому поставка товара по указанной накладной является разовой сделкой (статья 431 ГК РФ), у истца отсутствуют основания для начисления пени (статьи 330, 331 ГК РФ); в соответствии со статьёй 185 ГК РФ доверенность на подписание договора не выдавалась, поэтому договор является недействительным (статья 168 ГК РФ, информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57                   «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»), судами неправомерно не применены положения статьи 333 ГК РФ.

Возражения на кассационную жалобу в порядке статьи 279 АПК РФ обществом «Иткульский спиртзавод» не представлены.

Пояснения, представленные обществом «ЛВК» в порядке статьи 81 АПК РФ, истцу не направлены, в связи с чем оснований для их приобщения к материалам дела не имеется.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба, в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ, рассматривается                                 в отсутствие их представителей.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между обществами «Иткульский спиртзавод»  (поставщик) и «ЛВК» (покупатель) заключён договор, по условиям пункта 1.1 которого, поставщик обязался передать алкогольную продукцию (далее – товар) по наименованию,                          в количестве и ассортименте, указанных в товарно-транспортных накладных (далее – ТТН) в собственность покупателю, а покупатель обязался принять этот товар и оплатить его стоимость в соответствии с условиями договора. ТТН поставщика на каждую передаваемую покупателю партию товара являются неотъемлемыми частями договора.

Согласно пункту 3.1 договора цена за единицу товара не является постоянной, может меняться в сторону увеличения в период действия договора, и указана в прайс-листе поставщика. Поставщик извещает покупателя об изменении цены и ассортимента товара за 10 календарных дней до предполагаемой даты изменения.

В соответствии с пунктом 3.4 договора оплата за товар осуществляется на условиях отсрочки платежа, которая согласовывается сторонами в дополнительном соглашении № 1 к договору.

Пунктом 1 дополнительного соглашения от 28.03.2017 № 1 к договору предусмотрено, что покупателю предоставляется отсрочка оплаты товара сроком на 40 календарных дней с даты его отгрузки. Итоговый лимит предоставленного поставщиком коммерческого кредита в соответствии со статьёй 823 ГК РФ составляет 4 000 000 рублей.

В пункте 5.11 договора сторонами согласовано, что в случае просрочки оплаты товара поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты,                         а покупатель в этом случае в течение 3 дней с даты получения такого требования выплачивает пени в размере 0,1%, а начиная с тридцатого дня просрочки – 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Во исполнение условий договора поставщиком по ТТН от 23.04.2018 № 208334, подписанной представителями сторон без замечаний и претензий, а также скреплённой печатями сторон, поставлен покупателю товар на сумму 3 460 232 рубля.

За период с 18.06.2018 по 06.08.2018 обществом «ЛВК» уплачено обществу «Иткульский спиртзавод» 1 950 000 рублей, задолженность                           по договору составила 1 510 323 рубля.

Поставщиком направлена покупателю претензия от 03.07.2018 № 1512                  с требованием об оплате образовавшейся задолженности. 

Исполняя требования претензии, общество «ЛВК» произвело частичную оплату товара, в связи с чем задолженность составила 1 060 232 рубля.

Поскольку обществом «ЛВК» претензионные требования не исполнены полностью, общество «Иткульский спиртзавод» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

При принятии решения суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 166, 191, 193, 309, 329, 330, 333, 506, 516 ГК РФ, пунктом 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», правовой позицией, изложенной                                      в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации                              от 14.10.2004 № 293-О, от 15.01.2015 № 6-О и № 7-О, от 19.11.2015                                 № 2721-О, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2011 № 11680/10.

Суд первой инстанции, исходя из подтверждения материалами дела наличия между сторонами договорных отношений, подписания договора без разногласий, в том числе в отношении условий о взыскании неустойки, факта поставки истцом ответчику товара по ТТН от 23.04.2018 № 208334 в рамках заключённого договора, оплата за который произведена покупателем не в полном объёме и с нарушением сроков, признав правильным расчёт неустойки в части 436 363 рублей 01 копейки за период                 с 05.06.2018 по 31.10.2018, учитывая непредставление последним доказательств несоразмерности неустойки последствиям неисполнения обязательств, пришёл к выводу об отсутствии оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ, в связи с чем удовлетворил иск.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции. 

В целях проверки факта подписания договора, по ходатайству ответчика судом второй инстанции назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено автономной некоммерческой организации «Томский центр экспертиз». Согласно поступившему заключению судебной экспертизы, подписи от имени Егорикова Алексея Ивановича в договоре поставки от 28.03.2017 № 16В/17 и дополнительных соглашениях                                       от 28.03.2017 № 1 и 2 к нему выполнены не Егориковым Алексеем Ивановичем, а иным лицом.

Исходя из того, что никакое доказательство не имеет для арбитражного суда определяющего значения, заключение эксперта подлежит оценке                  наряду с другими доказательствами, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание обстоятельства настоящего спора, счёл договор заключённым и действительным. Поскольку товар, поставленный                               по товарной накладной от 28.03.2017 № 16В/17, в которой указано                                 на поставку по спорному договору, покупатель принял от поставщика                             и не отрицал данный факт, произвёл частичную оплату, суд также не нашёл оснований для признания его недействительным в связи с подписанием неуполномоченным лицом, поскольку поведение последнего после заключения сделки давало ему основание полагаться на действительность сделки.

По существу спор разрешён судами правильно.

Из положений статей 309, 310 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суды обеих инстанций, верно признав сложившиеся между поставщиком и покупателем правоотношения возникшими в рамках договора поставки, исходя из отсутствия доказательств исполнения покупателем своих обязательств по оплате товара в полном объёме, установив наличие у ответчика задолженности, а у истца права требования её оплаты в соответствии с условиями договора, дополнительного соглашения к нему № 1 в отношении поставки по товарной накладной от 23.04.2018 № 208334 (согласно установленному сроку оплаты), правомерно удовлетворили исковые требования частично.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Доводы ответчика о заключении разовой сделки, незаключении спорного договора, в связи с отсутствием у лица, подписавшего договор                  от имени ответчика, полномочий на его подписание, нарушении судами статей 168, 185, 330, 331, 333, 455, 456 ГК РФ, неправомерности выводов                  о начислении ответчику неустойки в соответствии с условиями пункта 5.11 договора подлежат отклонению, как необоснованные, поскольку сводятся к несогласию её заявителя с выводами судов, но сами такие выводы и установленные судами обстоятельства, имеющие юридическое значение для рассмотрения настоящего спора, не опровергают, в связи с чем не являются основанием для отмены судебных актов.

Ранее апелляционный суд со ссылками на указанные выше нормы ГК РФ, правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, материалы дела и установленные обстоятельства обоснованно отклонил доводы заявителя, которые повторно указаны им в кассационной жалобе.

Кроме того, суд округа отмечает, что из толкования положений статьи 182 ГК РФ следует, что представительство является средством, позволяющим юридическому лицу приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих личное присутствие лица, имеющего право действовать без доверенности. По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе должникам в обязательствах (статья 312 ГК РФ).

Однако в целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой сторона договора общается с представителем контрагента, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у него полномочий действовать от имени представляемого.

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно принимает участие в гражданском обороте в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие с ним трудовых или гражданско-правовых отношений, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем                                 и представляемым.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или         её подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе                 не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации                             от 09.03.2016 № 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 № 307-ЭС15-11797,                                    от 23.07.2015 № 307-ЭС15-9787).

Таким образом, наличие подписи на оспариваемых договоре                                 и дополнительных соглашениях к нему, а также печати ответчика, об утере которой обществом «ЛВК» не заявлялось, даёт основания ссылаться                       на заключённость договора.

Все представленные в материалы дела доказательства получили надлежащую правовую оценку в соответствии с положениями статей 65, 68, 71 АПК РФ. Оценка доказательств и выводы судов не противоречат действующему законодательству, находятся в пределах судейской дискреции и не нарушают прав лиц, участвующих в деле.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии судебных актов судами нижестоящих инстанций не допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьёй 288 АПК РФ отсутствуют.

Меры по приостановлению исполнения судебных актов, принятые определением от 10.09.2018 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, подлежат отмене (часть 4 статьи 283 АПК РФ).

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 05.12.2018 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 12.08.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-15330/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Меры, принятые определением от 18.12.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по приостановлению исполнения решения от 05.12.2018 Арбитражного суда Алтайского края и постановления от 12.08.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-15330/2018, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий								Л.В. Туленкова

Судьи								Д.С. Дерхо

									Н.А. Куприна