ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А31-6999/2023

г. Киров

20 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2025 года.   

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бычихиной С.А.,

судей Волковой С.С., Черных Л.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гущиной В.В.,

при участии в судебном заседании:

при участии в судебном заседании (с использованием системы веб-конференции):

представителя истца – ФИО1, действующей на основании доверенности от 01.11.2024,

представителя ответчика – директора ФИО2,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шарьинская вода»

на решение Арбитражного суда Костромской области от 05.03.2025 по делу № А31-6999/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Промводинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Шарьинская вода» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании убытков по договору поставки,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Шарьинская вода»

к обществу с ограниченной ответственностью «Промводинвест»

о признании недействительным договора поставки, а также о взыскании убытков,

с участием третьих лиц: ФИО3, ФИО2, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Промводинвест» (далее – ООО «Промводинвест») обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Шарьинская вода» (далее – ООО «Шарьинская вода») о взыскании убытков по договору поставки  от 01.04.2019 № 12-04/2019 в размере 209 275,05 руб. (с учетом уточнений).

В свою очередь ООО «Шарьинская вода» обратилось со встречным иском, в котором просит спорный договор поставки признать недействительным и взыскать с ООО «Промводинвест» убытки в размере 26 798 485,14 руб. (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Костромской области от 05.03.2025 в удовлетворении исковых и встречных исковых требований отказано.

ООО «Шарьинская вода» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, спорный договор на поставку воды является недействительной сделкой, поскольку представляет собой крупную сделку и сделку с заинтересованностью, заключен в отсутствие одобрения общим собранием участников ООО «Шарьинская вода» и по цены значительно ниже рыночной, чем причинены убытки Обществу.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ООО «Промводинвест» в отзыве на жалобу просит оставить решение суда без изменения, жалобу – без удовлетворения. Полагает, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, оснований для ее недействительности не имеется. Указывает, что заключение эксперта не относимо к предмету спора, поскольку эксперт исследовал рыночную цену готовой продукции (очищенной воды), которую ООО «Шарьинская вода» не поставляла по спорному договору. 

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, между ООО «Промводинвест» (покупатель) и ООО «Шарьинская вода» (поставщик) заключен договор поставки от 01.04.2019 № 12-04/2019 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю минеральную и питьевую воду, а покупатель обязуется принять и оплатить поставляемую воду (пункт 1.1 договора)

В силу пункта 3.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 28.11.2022) цена за 1 литр воды определяется поставщиком и согласуется с покупателем ежемесячно исходя из фактической производственной себестоимости добываемой воды с учетом заработной платы всего персонала и дополнительной наценки в следующем размере: вода минеральная – 20%, вода питьевая - 25%. Увеличение цен в 2023г. не может превышать средних действующих цен в 2022г. более чем на 15%, что будет составлять для минеральной воды – не более 0,26 руб. за 1 л., для питьевой воды – не более 0,25 руб. за 1л.

Согласно пункту 6.1 договора сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по договору, обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки.

Из материалов дела следует, что поскольку подача воды была прекращена, производственная деятельность цеха по розливу воды ООО «Промводинвест» была приостановлена, работники цеха (главный инженер, операторы по розливу воды, водитель погрузчика, грузчики) не могли осуществлять трудовую деятельность.

В этой связи объявлялся простой, что зафиксировано в соответствующих актах и приказах от 24.03.2023 № 7, от 27.03.2023 № 8, от 27.03.2023 № 9, от 03.04.2023 № 14, от 03.04.2023 № 15, от 03.04.2023 № 16, от 03.05.2023 № 19, от 04.05.2023 № 20, от 04.05.2023 № 21, от 09.06.2023 № 27, от 13.07.2023 № 31, 13.07.2023 № 32, от 23.08.2023 № 36, от 24.08.2023 № 37, от 24.08.2023 № 38.

Согласно указанным актам и приказам в соответствии с частью 2 статьи 157 ТК РФ время простоя по причинам, не зависящим от работодателя и работника, оплачивалась в размере не менее двух третей тарифной сетки, оклада (должностного оклада), рассчитанных пропорционально времени простоя.

Таким образом, по расчету ООО «Промводинвест» убытки, понесенные им в результате неисполнения поставщиком договорных обязательств по поставке воды, составляют 209 275,05 руб. (заработная плата в сумме 160 733,53 руб. 53 коп., а также суммы начисленных, но не уплаченных в настоящее время страховых взносов на заработную плату – 48 541,22 руб.).

ООО «Промводинвест» направляло ООО «Шарьинская вода» претензию, требования которой оставлены без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Промводинвест» в арбитражный суд с первоначальным иском.

ООО «Шарьинская вода» также обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании договора поставки от 01.04.2019 № 12-04/2019 недействительным, поскольку, спорный договор, являясь крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, заключен в отсутствие одобрения общим собранием участников ООО «Шарьинская вода». Кроме того, ООО «Шарьинская вода» предъявило требования о взыскании с ООО «Промводинвест» убытков в размере 26 798 485,14 руб.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с частью 6 статьи 45 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Также может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из материалов настоящего дела не следует, что в результате заключения спорного договора ООО «Шаринскакя вода» понесло убытки, либо нарушены его интересы.

Напротив, из материалов дела следует, что с учетом технических особенностей работы ООО «Шарьинская вода», а также исходящих трубопроводов, получателем добываемой воды в период с момента заключения договора поставки и до сегодняшнего дня может быть только ООО «Промводинвест». Никому, кроме ООО «Промводинвест», указанная вода поставляться не могла, поскольку трубопровод от границы ответственности истца по земельному участку ответчика напрямую поставлялся из скважин на производство ответчика. Никакой другой деятельности в тот период ООО «Шарьинская вода» не осуществляло, передача воды не носила безвозмездный характер, по условиям договора была предусмотрена оплата, а также ответственность покупателя за просрочку оплаты поставляемой воды.

Таким образом, в отсутствие договора поставки от 01.09.2019 № 12-04/2019 ООО «Шарьинская вода» понесло бы убытки, выражавшиеся в неполучении прибыли от поставки воды. Следовательно, материалами дела не подтверждено, что спорная сделка совершена в ущерб интересам ООО «Шарьинская вода».

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорная сделка не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Шарьинская вода», ее совершение не привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. В связи с чем, у суда отсутствовали основания для признания указанной сделки крупной сделкой, на совершение которой требовалась дача согласия общего собрания участников общества.

Также из материалов дела не следует наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам Общества.

Относительно довода, о том, что суд первой инстанции  скептически отнеся к заключению эксперта, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, у ООО «Шарьинская вода» отсутствуют разрешительные документы для реализации готовой продукции – питьевой и минеральной воды. Представленные в суд апелляционной инстанции лицензии на право пользования недрами, свидетельствуют только о том, что целевым назначением и видами работ ООО «Шарьинская вода» является добыча минеральных подземных вод для розлива и реализации. Кроме того, срок данных лицензий истек 01.01.2020 года.

В отсутствие разрешительных документов, таких как свидетельство о государственной регистрации продукции и декларация о соответствии, имевшихся лишь у ООО «Промводинвест» (свидетельство о государственной регистрации продукции № KG.11.01.09.006.R.005105.11.19 от 28.11.2019 года – срок действия - бессрочно, декларация о соответствии, регистрационный номер ЕАЭС № RU Д-RU.АД11.В.06852/19 от 30.09.2019 года, срок действия – до 29.09.2024 года включительно), ООО «Шарьинская вода» по договору поставки из скважины, как правильно квалифицировал суд первой инстанции, могла поставлять только сырье для последующей обработки.

Данный факт подтверждается заключенным между сторонами договором поставки воды, специфика которого заключается именно в том, что поставка воды осуществлялась из двух скважин путем транспортировки по трубопроводу до границы ответственности - земельного участка с кадастровым номером 44:31:020712:24, принадлежащего ООО «Шарьинская вода», расположенного в 

<

...>.

Из буквального содержания пунктов 5.1 и 5.2 договора также  следует, что вода поставляется последующей обработки, очистки и розлива.

Кроме того, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, основным видом деятельности ООО «Шарьинская вода» является ОКВЭД 36.00 – забор, очистка и распределение воды, в то время как у ООО «Промводинвест» ОКВЭД 11.07.1 – производство упакованных питьевых вод, включая минеральные воды.

Таким образом, определяя рыночную стоимость воды, эксперт не учел тот факт, что ООО «Шарьинская вода» поставляет сырье для переработки, а не готовую продукцию (очищенную воду). 

На основании изложенного суд первой инстанции верно не учел данное заключение как доказательство определения рыночной цены воды.

Согласно пункту 3.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 28.11.2022) цена за 1 литр воды определяется поставщиком и согласуется с покупателем ежемесячно исходя из фактической производственной себестоимости добываемой воды с учетом заработной платы всего персонала и дополнительной наценки в следующем размере: вода минеральная – 20%, вода питьевая - 25%. Увеличение цен в 2023г. не может превышать средних действующих цен в 2022г. более чем на 15%, что будет составлять для минеральной воды – не более 0,26 руб. за 1 л., для питьевой воды – не более 0,25 руб. за 1л. Поскольку спорный договор признан действующим, следовательно,  цена, является согласованной сторонами.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим доводы апелляционной жалобы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Решение суда принято при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом правильно, с учетом конкретных обстоятельств дела. Содержащиеся в решении выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

На основании изложенного, апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.  Поскольку при обращении с жалобой государственная пошлина ответчиком не уплачена (предоставлена отсрочка), то она подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Костромской области от 05.03.2025 по делу № А31-6999/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шарьинская вода» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Шарьинская вода» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

С.А. Бычихина

Судьи 

С.С. Волкова

Л.И. Черных