АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А83-9493/2021

г. Калуга

02» апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления оглашена «27» марта 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме «02» апреля 2024 года         

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                                   Серокуровой У.В.,

судей                                                                           Егоровой Т.В.,

                                                                          Нарусова М.М.,

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Суровой Т.П.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 08.09.2021,

от акционерного общества «Коммерческий центр-2»: представитель ФИО3 по доверенности от 10.06.2022,

от ФИО4: представитель ФИО3 по доверенности от 06.10.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 01.12.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 25.09.2023) по делу № А83-9493/2021, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратилась с исковым заявлением к ФИО4 (далее - ответчик, ФИО4) о возврате акций.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Коммерческий центр-2» (далее - АО «Коммерческий центр-2»), акционерное общество «Индустрия-Реестр» (далее - АО «Индустрия-Реестр»), общество с ограниченной ответственностью «Финансовая компания «Ваш Выбор» (далее - ООО «Финансовая компания «Ваш Выбор»).

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 01.12.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 25.09.2023) в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Считает, что срок исковой давности не пропущен. Ссылается на то, что договоры купли-продажи ценных бумаг не заключались. Не согласен с заключением экспертизы. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей иных лиц.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1 была трудоустроена с 1971 по 1995 в Симферопольском оптово-розничном плодоовощном комбинате.

В 1995 году на базе целостного имущественного комплекса комбината решением Фонда имущества АР Крым от 14.07.1995 № 656 было создано ЗАО «Коммерческий центр-2». В последующем ЗАО было реорганизовано в ОАО «Коммерческий центр-2».

После реорганизации ЗАО в ОАО «Коммерческий центр-2» в соответствии с протоколом общего собрания акционеров ОАО «Коммерческий центр-2» от 04.10.1999 ФИО1 подлежали выдаче 23080 простых именных акций ЗАО «Коммерческий центр-2» по равной номинальной стоимости (на тот момент 0,25 украинских гривен), что подтверждается письмом председателя правления ОАО «Коммерческий центр-2».

10.01.2015 АО «Коммерческий центр-2» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по законодательству Российской Федерации.

Ранее реестродержателем акционеров АО «Коммерческий центр-2» являлось АО «Финансовая компания «Ваш Выбор».

С июня 2020 держателем реестра акционеров АО «Коммерческий центр-2» является АО «Индустрия реестр».

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг, выданной регистратором акцией 17.10.2018, на 16.10.2018 ФИО1 является акционером АО «Коммерческий центр-2», лицевой счет № 36 с количеством акций 3080 руб. по номинальной стоимости 2648,80 руб.

29.01.2018 ФИО1 ценным письмом с описью вложения направила запрос в адрес генерального директора АО «Коммерческий центр-2» ФИО4, в котором просила в установленный законом срок предоставить ей в письменной форме исчерпывающую информацию с приложением подтверждающих документов, относительно обстоятельств, связанных с изменением (уменьшением) количества принадлежащих ей акций АО «Коммерческий центр-2» с 23080 простых именных акций до 3080 простых именных акций.

В ответ на обращение ФИО1 от АО «Коммерческий центр-2» поступило письмо от 05.02.2019, в котором сообщалось о том, что в 2002 году ФИО1 продала указанное количество акций, согласно договору купли-продажи, передав их покупателю по акту приема-передачи с подписанием передаточного распоряжения.

Ссылаясь на то, что ФИО4, являющийся мажоритарным акционером, которому принадлежит 508916 акций из 676596 акций в данном акционерном обществе (75,217% от общего количества акций), и занимающий должность генерального директора общества, действуя в своих интересах, в нарушение требований пункта 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» неправомерно скрыл от ФИО1 информацию об обстоятельствах якобы имевшего отчуждения акций данного общества, а  акции в количестве 20000 штук безосновательно выбыли из владения истца и списаны неправомерно ФИО4, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, правомерно руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 149.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.

Бездокументарные ценные бумаги, удостоверяющие только денежное право требования, а также бездокументарные ценные бумаги, приобретенные на организованных торгах, независимо от вида удостоверяемого права не могут быть истребованы от добросовестного приобретателя. Если бездокументарные ценные бумаги были безвозмездно приобретены у лица, которое не имело права их отчуждать, правообладатель вправе истребовать такие ценные бумаги во всех случаях.

Требование собственника (уполномоченного собственником лица) о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер (пункт 7 информационного письмо Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 № 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций»).

В соответствии со статьей 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ (абзац 2 пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, постановления Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - постановление Пленумов № 10/22)).

Суды двух инстанций установили, что 17.10.2002 между ФИО1 (продавец) и ФИО4 (покупатель) были заключены два договора купли-продажи простых именных акций ЗАО «Коммерческий центр-2» по 10000 акций, всего приобретено 20000 акций, а также составлены передаточные распоряжения держателю акций ООО «Крымреестр», зарегистрированные в реестре под №№ 56 и 57 соответственно.

Полагая, что представленные ответчиком и АО «Коммерческий центр-2» договоры купли-продажи и акты приема-передачи ценных бумаг, датированные 17.10.2002, подписаны от имени ФИО1, но не самой ФИО1, истец заявил о фальсификации указанных доказательств.

С целью проверки заявления истца о фальсификации доказательств, судом первой инстанции была назначена судебная почерковедческая экспертиза.

Согласно выводам эксперта от 12.09.2022, установлено, что подпись в графе «Продавец» первого экземпляра договора купли-продажи акций от 17.10.2020 выполнена самой ФИО1; подпись в графе «Продавец» второго экземпляра договора купли-продажи акций от 17.10.2020 выполнена самой ФИО1; подпись в графе «Продавец» первого экземпляра акта приема-передачи ценных бумаг от 17.10.2020 выполнена самой ФИО1; подпись в графе «Продавец» второго экземпляра акта приема-передачи ценных бумаг от 17.10.2020 выполнена самой ФИО1 Кроме того, изображение подписи в графе «Зарэстрована особа» копии передаточного распоряжения держателю акций ООО «Крымреестр», зарегистрированного в реестре за № 56 от 17.10.2002 вероятно выполнено самой ФИО1; изображение подписи в графе «Зарэстрована особа» копии передаточного распоряжения держателю акций ООО «Крымреестр», зарегистрированного в реестре за № 57 от 17.10.2002 вероятно выполнено самой ФИО1

Оценив заключение эксперта в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что экспертное заключение выполнено в соответствии с положениями статей 82, 83 и 86 АПК РФ; эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, предусмотренной статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации; заключение содержит ясный и полный ответ на поставленные судом вопросы. 

Законом, определяющим порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами, является Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»).

В соответствии с положениями статьи 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу пункта 2 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги» осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

Согласно статье 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Исходя из статьи 46 Федерального закона «Об акционерных обществах» права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

При этом, из реестра акционеров ЗАО «Коммерческий центр-2» усматривается, что по состоянию на 19.11.2003 у ФИО1 значится общее число акций 3080 номинальной стоимостью 0,45522.

Суды двух инстанций приняли во внимание, что согласно перечню собственников именных ценных бумаг для регистрации акционеров на общих сборах, дата проведения собрания 30.04.2011, протоколу № 1 общего собрания акционеров ЗАО «Коммерческий центр-2» от 30.04.2011, списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО «Коммерческий центр-2» по состоянию на 06.06.2016, реестру собственников именных ценных бумаг по состоянию на 05.01.2015, ФИО1 принадлежат 3080 штук акций ЗАО «Коммерческий центр-2», номинальной стоимостью 0,45522.

Кроме того, суды отметили, что истцом на протяжении долгого периода времени, как минимум с 2003 года, как акционером ЗАО «Коммерческий центр-2», не предпринимались действия, направленные на установление принадлежащего ей количества акций.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что истец, обращаясь в суд с рассматриваемыми требованиями не подтвердил наличие у него права собственности на акции ЗАО «Коммерческий центр-2» в количестве 20000 штук, общей номинальной стоимостью 17200 руб.

Кроме того, в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200 ГК РФ, разъяснениями в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.11.2006 № 445-О, суды первой и апелляционной инстанции установили, что исковое заявление предъявлено в суд 13.04.2021, то есть спустя 3 года и 3 месяца от даты последнего обращения истца с требованием о предоставлении информации относительно принадлежности акций ЗАО «Коммерческий центр-2» - 29.01.2018, в связи с чем срок исковой давности для обращения в суд с заявленным требованием пропущен.

Суды первой и апелляционной инстанции заключили, что истец, проявляя разумную осмотрительность, должен был позаботиться о своевременной защите своего нарушенного права, поскольку у ФИО1 не существовало никаких препятствий для своевременного восстановления прав на акции в судебном порядке, в том числе установление того, кто является текущим владельцем акций.

При таких обстоятельствах, суды первой и второй инстанции правомерно отказали истцу в удовлетворении иска.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит. 

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд   

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 01.12.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 25.09.2023) по делу № А83-9493/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                                    У.В. Серокурова  

 

Судьи                                                                                 Т.В. Егорова

 

                                                                                            М.М. Нарусов