АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-543/2025

31 марта 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Чумакова Е.С.,

судей: Ефановой А.В., Никитина Е.О.

при участии: 

представителя ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 22.11.2023;

представителя сельскохозяйственного производственного кооператива «Рыболовецкий колхоз «Дружба» - ФИО3, по доверенности от 09.01.2025;

представителя ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов Дальневосточного региона – ФИО4, по доверенности от 24.01.2025;

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 10.09.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024

по делу №А59-1095/2024

по иску ФИО1 и Долгушина Андрея Леонидовича

к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Рыболовецкий колхоз «Дружба» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; адрес:              694240, 

<

...>)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Рыболовецкий колхоз «Дружба», оформленного протоколом внеочередного общего собрания его членов № 2/2023 от 23.11.2023, по вопросу № 1 повестки дня голосования

третьи лица: ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов Дальневосточного региона (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 680028, 

<

...>), сельскохозяйственный производственный кооператив «Рыболовецкий колхоз «Дружба Плюс»   

УСТАНОВИЛ:

Член сельскохозяйственного производственного кооператива «Рыболовецкий колхоз «Дружба» (далее - СПК «РК «Дружба», Кооператив, ответчик) ФИО1 (далее также – истец, заявитель жалобы, кассатор) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к СПК «РК «Дружба» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов Кооператива, оформленного протоколом № 2/2023 от 23.11.2023, по вопросу № 1 повестки дня голосования: «Реорганизация СПК «РК «Дружба» в форме присоединения сельскохозяйственного производственного кооператива «Рыболовецкий колхоз «Дружба плюс» (далее - СПК «РК «Дружба плюс») к СПК «РК «Дружба».

Определением суда от 01.03.2024 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов Дальневосточного региона (далее – Ревизионный союз) и СПК «РК «Дружба плюс».

Определением суда от 04.04.2024 в порядке статьи 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО6 (также член Кооператива), заявивший соответствующее ходатайство.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 10.09.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024, в удовлетворении иска отказано.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты первой и апелляционной инстанций отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что, помимо вопросов, непосредственно связанных с созывом собрания и принятием решения, нижестоящие суды уклонились как от оценки обстоятельств, послуживших основной причиной проведения указанного собрания относительно реорганизации Кооператива (поведение и волеизъявление его органов управления, членов и ассоциированных членов, последующие корпоративные решения и действия), так и заключения Ревизионного союза, в котором однозначно указано на отсутствие экономической оправданности реорганизации в предложенных параметрах финансового оздоровления предприятия при увеличении пассивов и риске убытков как результата деятельности. Указывает, что спорное решение принималось не для улучшения экономического состояния Кооператива, а лишь для передачи его в управление другим лицам, что, по сути, свидетельствует о действиях участников в обход закона и противоправности их повеления, влекущей ничтожность принятого корпоративного решения. Отмечает, что ни правление, ни большинство членов и ассоциированных членов СПК «РК «Дружба», мотивированные выкупом у них паев в обход закона заинтересованными лицами, не были заинтересованы в экономической деятельности Кооператива.

Определением от 19.02.2025 кассационная жалоба принята к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 14 час. 50 мин. 25.03.2025.

В материалы кассационного производства от СПК «РК «Дружба» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором заявлены возражения по аргументам кассатора, приведены доводы об обоснованности и законности обжалуемых судебных актов и, в частности, отмечено, что жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов.

В судебном заседании суда округа представители ФИО1, СПК «РК «Дружба», Ревизионного союза, соответственно, поддержали собственные заявленные позиции по существу спора, дав по ним необходимые пояснения.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», в заседание суда кассационной инстанции не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 Кодекса основания для отмены решения суда первой инстанции от 10.09.2024 и постановления апелляционного суда от 11.12.2024 отсутствуют.

Как установлено судами двух инстанций и подтверждается материалами дела, СПК «РК «Дружба» 22.01.1993 зарегистрирован в качестве юридического лица Администрацией муниципального образования «Поронайский район» Сахалинской области; является членом Ревизионного союза; основной государственный регистрационный номер 

<

***> присвоен 06.11.2002.

Правлением Кооператива по совокупности проведенных заседаний принято решение о проведении 23.11.2023 внеочередного общего собрания его членов со следующей повесткой дня:

1) реорганизация СПК «РК «Дружба» в форме присоединения СПК «РК «Дружба плюс» к СПК «РК «Дружба»;

2) разное.

23.11.2023 состоялось очное внеочередное общее собрание членов Кооператива (Собрание от 23.11.2023), на котором присутствовало лично 119 членов Кооператива, из них 98 членов Кооператива, 21 ассоциированный член Кооператива. На собрании также представлены для голосования 4 доверенности от членов Кооператива и 11 доверенностей ассоциированных членов Кооператива.

По результатам названного собрания оформлен протокол № 2/2023 от 23.11.2023, в соответствии с которым «За» принятие решения по первому вопросу повестки дня проголосовало 124 члена Кооператива, «Против» - 10 членов Кооператива.

Таким образом, по первому вопросу повестки дня Собрания от 23.11.2023 принято решение о реорганизации СПК «РК «Дружба» в форме присоединения СПК «РК «Дружба плюс» к СПК «РК «Дружба».

Полагая, что названное решение является недействительным ввиду допущенного существенного нарушения порядка созыва и проведения собрания, влияющего на волеизъявление его участников, истцы обратились в Арбитражный суд Сахалинской области с соответствующим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно (статья 181.5 ГК РФ):

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В рассматриваемом случае истцы, обращаясь в суд с иском, изначально связывали недействительность оспариваемых решений, в том числе, с теми обстоятельствами, что они приняты с существенными нарушениями порядка их принятия, созыва и проведения собрания, влияющими на волеизъявление участников.

Так, обосновывая заявленные требования, истцы по тексту искового заявления ссылались на ненадлежащее уведомление о дате и месте проведения заседания; необоснованное отстранение ФИО2 как представителя ФИО1 от участия в общем собрании; неознакомление членов Кооператива с заключением Ревизионного союза и неверный подсчет голосов при подведении итогов внеочередного общего собрания.

Также истцы в письменных пояснениях (т. 3, стр. 112-120) указали на ничтожность оспариваемого решения о реорганизации Кооператива в силу его противоречия основам правопорядка и нравственности (статья 181.5              ГК РФ).

Разрешая спор, основываясь на оценке представленных в дело доказательств в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ, суд первой инстанции, с позицией которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями  20, 22, 30.1 Федерального закона от 08.12.1995               № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации), статьями 181.3, 181.4 ГК РФ, положениями Устава Кооператива, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительным оспариваемого истцами решения внеочередного общего собрания членов СПК «РК «Дружба», оформленного протоколом от 23.11.2023, и, соответственно, оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции по обстоятельствам конкретного спора оснований не согласиться с итоговыми выводами судов первой и апелляционной инстанций не усматривает.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них

В силу пункта 7 той же статьи решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания, за исключением случая, если на общем собрании присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо об обжалования их в судебном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

Пунктом 2 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме, если иные способы направления (опубликования) уведомления не предусмотрены уставом кооператива, не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Пунктом 9.4 устава Кооператива предусмотрено, что о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме, если иные способы направления (опубликования) уведомления не предусмотрены уставом кооператива, не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Уведомление о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи, либо путем публикации в газете «Экспресс» и «Вестник кооперации».

Согласно пункту 5 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации представители союза (ассоциации), надлежащим образом уполномоченные на то, вправе участвовать в общих собраниях членов кооперативов, входящих в данный союз (ассоциацию), с правом совещательного голоса. Иные не являющиеся членами кооператива или ассоциированными членами кооператива лица могут участвовать в общем собрании членов кооператива только по решению данного собрания и не имеют права представлять членов кооператива или ассоциированных членов кооператива на общем собрании членов кооператива.

В соответствии с пунктом 7 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации на общем собрании членов кооператива представлять по доверенности имеет право член кооператива только одного другого члена кооператива, ассоциированный член кооператива, имеющий право голоса, не более трех других ассоциированных членов кооператива, имеющих право голоса.

Подпунктом 2 пункта 1 статьи 41 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что к уведомлению о созыве общего собрания членов кооператива прилагается заключение ревизионного союза, членом которого является кооператив.

Согласно статье 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов.

В соответствии с пунктом 10.1 статьи 10 Устава СПК «РК «Дружба» необходимый кворум при принятии решений на общем собрании членов Кооператива лично присутствующих составляет 50 процентов от общего числа членов Кооператива, имеющих право голоса.

Из статьи 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации следует, что в указанном законе под членом кооператива понимается принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям настоящего Федерального закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность; а под ассоциированным членом кооператива – физическое или юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

С учетом положений пункта 7 статьи 14 Закона о сельскохозяйственной кооперации ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования.

Согласно статьям 8, 9 Устава СПК «РК «Дружба» вопрос о реорганизации Кооператива принимается большинством голосов.

При проверке обоснованности заявленных истцами доводов об их неуведомлении о дате и месте проведения собрания, о недопущении представителя ФИО1 – ФИО2 к участию в Собрании от 23.11.2023, о неправомерности оглашения при проведении Собрания от 23.11.2023 только резолютивной части заключения Ревизионного союза, о нарушениях подсчета голосов при подведении итогов голосования по оспариваемому решению суд первой инстанции по результатам исследования и оценки представленных сторонами спора доказательств на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 65, 71 АПК РФ, в частности, констатировал, что:

- в материалы дела ответчиком предоставлена газета «Экспресс» № 41 от 18.10.2023, в которой размещено объявление о проведении 23.11.2023 внеочередного общего собрания членов Кооператива, что исходя из содержания пункта 9.4 его Устава, предусматривающего подобный порядок уведомления о проведении собрания, свидетельствует об отсутствии нарушений порядка уведомления членов СПК «РК «Дружба» о времени и месте проведения Собрания от 23.11.2023; при этом ФИО1 в лице своего представителя ФИО2, а ФИО6 – лично явились на Собрание от 23.11.2023, тем самым подтвердив осведомленность о дате и месте его проведения;

- ФИО2, прибывшая на Собрание от 23.11.2023 для представления по доверенности интересов члена Кооператива               ФИО1, сама не является членом, ассоциированным членом СПК «РК «Дружба», названный представитель исходя из положений пунктов 5, 7 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации обоснованно была не допущена к участию в собрании;

- в объявлении о проведении внеочередного общего собрания до участников Кооператива доведена информация о том, что со всеми документами, касающимися повестки внеочередного собрания, можно ознакомиться в кабинете начальника юридического отдела, а в ходе Собрания от 23.11.2023 выводы заключения Ревизионного союза были доведены до всех присутствующих на собрании членов Кооператива, в связи с чем, принимая во внимание отсутствие в законе требований об обязательности оглашения на собрании заключения Ревизионного союза в полном объеме, а также указаний на недопустимость принятия решения о реорганизации кооператива при наличии отрицательного заключения ревизионного союза, доводы истцов об оглашении на Собрании от 23.11.2023 только резолютивной части такого заключения не могут являться основанием для вывода о допущенных при принятии оспариваемого решения нарушениях закона;

- на дату извещения о проведении общего собрания от 19.10.2023 в СПК «РК «Дружба» состояло 106 членов и 75 ассоциированных членов Кооператива; право голоса на Собрании 23.11.2023 имел каждый из 106 членов Кооператива и 21 ассоциированный член Кооператива (20% от 106 членов кооператива), то есть всего 127 член и ассоциированный член кооператива (106+21), следовательно, необходимый кворум при принятии решений на Собрании от 23.11.2023 составлял 64 имеющих право голоса члена Кооператива (50% от 127); учитывая, что на Собрании от 23.11.2023 лично присутствовали 98 членов Кооператива, 21 ассоциированный член Кооператива, были представлены 4 доверенности от членов СПК «РК «Дружба», итого - 123 имеющих право голоса члена и ассоциированных члена, что превышает 50 процентов от общего числа имеющих право голоса членов Кооператива (64), необходимый кворум для принятия решений на указанном собрании имелся;

- учитывая, что «За» принятие оспариваемого решения было отдано 124 голоса, что за вычетом 11 доверенностей (голосов) ассоциированных членов кооператива (которые, как считают истцы, не должны были учитываться при подсчете голосов) составляет более 91 % всех участников собрания, решение принято при наличии кворума.

На основании изложенного суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводам о том, что оспариваемое истцами решение внеочередного общего собрания членов Кооператива принято при соблюдении порядка принятия соответствующего решения, нарушений закона при проведении собрания не допущено; формальный подход к оценке законности оспариваемого решения, оформленного протоколом № 2/2023 от 23.11.2023, используемый истцами для обращения в суд, вызван внутренним конфликтом среди членов указанной организации и не может быть признан достаточным для удовлетворения исковых требований.

Поскольку в силу положений статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на их всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании, включая относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также общую достаточность и взаимную связь, суд кассационной инстанции исходит из того, что оценка доказательств и отражение ее результатов в судебных актах является проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти.

При этом из полномочий кассационных судов исключены действия по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Поддерживая позицию судов нижестоящих инстанций, судебная коллегия суда округа отклоняет доводы подателя кассационной жалобы, поскольку позиция кассатора здесь (уже при незаявлении в жалобе непосредственно доводов о каких-либо процедурных нарушениях) сводится фактически лишь к как таковому несогласию с самим управленческим корпоративным решением о реорганизации Кооператива (по существу) –             по мотиву собственного мнения об экономической нецелесообразности такой реорганизации и противоречия указанного решения основам правопорядка и нравственности со ссылкой на положения пункта 4 статьи 181.5 ГК РФ; вместе с тем подобные основания и, в частности, квалифицирующий признак, позволяющий суду применить пункт 4 статьи 181.5 ГК РФ, – очевидная антисоциальная направленность решения общего собрания, истцами документально не подтверждены, судами не установлены и из материалов дела не следуют.

Как разъяснено в пункте 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в качестве сделок, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми. Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Применительно к приведенным разъяснениям из установленных судами по делу обстоятельств, как уже отмечено выше, не следует принятие оспариваемого решения с целью, заведомо противной основам правопорядка.

Кроме того, согласно представленным возражениям (т. 2, л.д. 77-81) значительное количество членов кооператива заняло иную (противоположную истцам) позицию, указав, что нарушений Закона о сельскохозяйственной кооперации при созыве и проведения оспоренного истцами собрания допущено не было, 90 % участников Кооператива проголосовали за реорганизацию кооператива в качестве реальной меры по выходу предприятия из кризиса.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в пункте 5.2 Постановления от 24.02.2004              № 3-П, судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод участников хозяйственных обществ, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых общим собранием участников, которое обладает самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. Суды, осуществляя по жалобам участников контроль за решениями органов управления хозяйственных обществ, не оценивают экономическую целесообразность решений, поскольку в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в них деловых просчетов.

Осуществляя правовое регулирование корпоративных отношений, законодатель учитывает конституционный принцип свободы экономической деятельности, предполагающий, что общее собрание членов корпорации вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения. Право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии, которые позволяют реализовать его в полном объеме и обеспечивают эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости с учетом принципа правовой определенности.

Ввиду всего перечисленного и конкретных обстоятельств настоящего спора, а также вопреки позиции кассатора, судебный контроль не имеет подобных полномочий для разрешения, в частности, конфликтов внутри корпорации по вопросам стратегии развития, привлечения инвесторов, принятия соответствующих корпоративных решений (как и по вопросам обычного ведения текущей деятельности, принятия сопутствующих деловых решений и пр.) при несогласии меньшинства участников корпорации с большинством: подобные внутренние разногласия как раз и устраняются посредством проведения предусмотренного законом голосования исходя из принадлежности и распределения соответствующего количества голосов (с учетом вышеупомянутой констатации нижестоящими судами отсутствия процедурных нарушений при организации собрания (доводов о чем, как указывалось, кассационная жалоба уже по существу не содержит), а равно и при неустановлении по материалам дела обстоятельств проявления какого-либо очевидного недобросовестного поведения участников спора и противоречия оспоренных решений высшего органа управления СПК «РК «Дружба» основополагающим началам российского правопорядка, принципам общественной, политической и экономической организации общества, его нравственным устоям).

Таким образом, позиция, на которой настаивает в кассационной жалобе ФИО1, о допущении судами каких-либо ошибок при разрешении конкретного спора не свидетельствует и основанием к отмене принятых судебных актов являться не может. Судами установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана правовая оценка, итоговые выводы соответствуют таким установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам с применением  норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Вопреки утверждениям заявителя жалобы, в ходе разрешения спора суды двух инстанций дали оценку и заключению Ревизионного союза, также констатировав факт доведения выводов, изложенных в данном заключении, до всех присутствовавших на собрании участников кооператива, а также его доступности для ознакомления – со всеми документами, касающимися повестки внеочередного собрания, включая собственно заключение Ревизионного союза, которое исходя из положений статей 31, 33, 39, 41 Закона о сельскохозяйственной кооперации само по себе не является документом, непосредственно обязывающим тех или иных членов Кооператива голосовать на конкретном собрании каким-либо определенным образом.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 10.09.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024               по делу № А59-1095/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           Е.С. Чумаков

Судьи                                                                                    А.В. Ефанова

Е.О. Никитин