ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-45702/2022

город Ростов-на-Дону

09 января 2025 года

15АП-16622/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 января 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Димитриева М.А.,

судей Гамова Д.С., Николаева Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного  управляющего общества с ограниченной ответственностью «МАРШАЛЛ»  ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 07.10.2024 по делу № А53-45702/2022,

при ведении протокола секретарем Ланиным М.И.,

при участии: от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 15.02.2024; от Уполномоченного органа (ФНС России): представитель ФИО4 по доверенности от 11.03.2024.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Маршалл» (далее - должник) в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной сделкой договора №02/10/2020 купли-продажи автомобиля от 09.10.2020 года, заключенный между Должником и ФИО2; применении последствий недействительности сделки в виде взыскании с ответчика в пользу должника 2 000 000 рублей, составляющих рыночную стоимость отчужденного автомобиля на дату заключения договора (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.10.2024 по делу № А53-45702/2022, суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал. Взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Маршалл» в пользу ФИО2 расходы по оплате судебной экспертизы в размере 20 000 рублей.

Конкурсный управляющий ФИО1 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл.  34 АПК РФ, и просил судебный акт отменить, заявление удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована незаконностью и необоснованностью судебного акта суда первой инстанции  наличием оснований для признания сделки недействительной

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, просит оставить судебный акт без изменения.

Уполномоченным органом представлена письменная позиция по апелляционной жалобе.

В судебном заседании стороны доложили правовые позиции по существу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела,  определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.01.2023 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Маршалл».

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.05.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена кандидатура ФИО1.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №88(7533) от 20.05.2023.

Решением от 08.09.2023 (07.09.2023 резолютивная часть) общество с ограниченной ответственностью ООО «МАРШАЛЛ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство.

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» №172(7617) от 16.09.2023.

14.12.2023 в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление об оспаривании сделки, согласно которому конкурсный управляющий просил:

1.Признать недействительной сделкой - договор №02/10/2020 купли-продажи автомобиля от 09.10.2020 года, заключенный между Должником и ФИО2;

2. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Должника автомобиля CHEVROLET GMT900 (Tahoe) VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, 2011 года выпуска.

Заявление передано на рассмотрение судье Бондаревой З.И. в соответствии с пунктом 46 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Определением суда от 20.02.2024 к рассмотрению приняты уточненные требования конкурсного управляющего о взыскании с ответчика в пользу должника 2 000 000 рублей, составляющих рыночную стоимость отчужденного автомобиля на дату заключения договора.

Этим же определением к участию в споре в качестве третьего лица привлечен ФИО5 (собственник ТС).

Судом первой инстанции установлено, что 09.10.2020 года между Должником и ФИО2 заключен Договор №02/10/2020 купли-продажи автомобиля, в соответствии с которым Должник передал в собственность покупателя автомобиль CHEVROLET GMT900 (Tahoe) VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, 2011 года выпуска.

В соответствии п. 2.1 договора цена имущества определена сторонами в размере 99 000 рублей.

В то же время, согласно объяснениям конкурсного управляющего стоимость такого имущества составляет не менее 2 000 000 рублей.

По мнению управляющего, оспариваемая сделка был совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Ответчиком представлены письменные возражения по доводам заявления, согласно которым транспортное средство на дату заключения договора было неисправно и требовало вложений, что подтверждается дефектовочными ведомостями.

В судебном заседании, состоявшемся 08.04.2024, представитель ответчика заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО6, поскольку 14.11.2020 г. ответчиком автомобиль продан ФИО6, что подтверждается договором купли-продажи транспортного средства, цена по договору составила 100 000 рублей.

Определением суда от 09.04.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Отказывая в удовлетворении поданного заявления, арбитражный суд первой инстанции правомерно  исходил из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи, с чем наличие иных обстоятельств, определенных в пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (абзац третий пункта 9 постановления № 63).

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.01.2023, оспариваемый договор купли-продажи заключен 09.10.2020, то есть, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий должника указал, что договор купли-продажи от 09.10.2020 заключен по существенно заниженной цене.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 09.04.2024г. удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего о назначении судебной экспертизы.

Назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено ООО «БизнесКонсалт», эксперту ФИО7.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: Какова рыночная стоимость автомобиля CHEVROLET GMT900 (Tahoe) VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, 2011 года выпуска, с учетом его технического состояния, по состоянию на 09.10.2020г.?

В материалы дела 08.05.2024 экспертной организацией представлено Заключением эксперта №302-11/002 от 06.05.2024г., в соответствии с которым рыночная стоимость автомобиля CHEVROLET GMT900 (Tahoe) VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, 2011 года выпуска, с учетом технического состояния, по состоянию на 09.10.2020г. составила 510 961,00 рублей (т.1 л.д. 92-123).

При определении рыночной стоимости объекта исследования экспертом проведен анализ рынка транспортных средств CHEVROLET GMT900 (Tahoe), представленных на открытом рынке за 2020 год и произведена подборка сопоставимых объектов-аналогов, представленных на вторичном рынке на дату оценки, которые отражены на странице 14 Заключения эксперта, со ссылками на источник информации.

Суд принял экспертное заключение №302-11/002 от 06.05.2024г. в качестве одного из доказательств по делу, поскольку данное заключение соответствуют требованиям, предъявляемым законом, экспертами полно и всесторонне исследованы представленные по делу доказательства, даны пояснения по вопросам, поставленным на их разрешение.

При рассмотрении обособленного спора судом первой инстанции дополнительно установлены следующие обстоятельства.

09 октября 2020 года между ООО «Маршалл» (должник, продавец) и ФИО2 (ответчик, покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, CHEVROLET GMT900 (Tahoe) VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, 2011 года выпуска (т. 1 л.д.22-23).

В соответствии с пунктом 2.1 договора, стоимость автомобиля составляет 99 000 рублей. Покупатель производит оплату внесением наличных денежных средств в кассу продавца (п.2.3 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора, на момент подписания договора автомобиль имел неисправности, отражённые в дефектной ведомости (не находился «на ходу»). Оплата в размере 99 000 рублей произведена ФИО2 в соответствии с пунктом 2.3 договора, что подтверждается приходным кассовым ордером №1667 от 13.10.2020 (т. 1 л.д.31).

Таким образом, оспариваемая сделка являлась возмездной, доказательств, опровергающих получение денежных средств должником, в материалы дела не представлено.

При принятии обжалуемого определения, судом первой инстанции правомерно было учтено следующее.

На момент первичного осмотра покупателем был представлен акт экспертного исследования от 08 сентября 2020г. в обоснование стоимости (т.1 л.д. 53-76), где были перечислены все выявленные дефекты транспортного средства, на основании которого фактически и было принято решение  о его приобретении из расчета того, что частично ремонт можно было сделать собственными силами в плановом режиме посредством дополнительных вложений.

В дальнейшем в связи с возросшей стоимостью ремонта (что подтверждается оценкой  СТО - АТЦ «АвтоДон», которая по результатам осмотра составила 179 360 рублей без учета стоимости запасных частей, согласно дефектовочной ведомости транспортного средства от 25.10.2020г. (т.1 л.д. 26-28), ответчиком принято решение об отчуждении автомобиля в пользу ФИО6

Как следует из материалов дела, 14.11.2020 г. между ФИО2 (ответчик, продавец) и ФИО6 заключен договор купли-продажи транспортного средства (т.1 л.д. 32).

Согласно пункту 4 договора, стоимость транспортного средства составила 100 000 рублей. ФИО6 приобрел автомобиль с целью его восстановления и дальнейшей реализации, поскольку являлся автомехаником, что следует из его отзыва (т. 1 л.д. 127-128).

Заключение указанного договора с ФИО6 было обусловлено невозможностью произвести оплату со стороны ФИО2 в пользу ФИО6 за ремонт указанного автомобиля.

Материалы дела подтверждают произведенный ФИО6 ремонт транспортного средства, в результате чего увеличилась его стоимость

05.12.2020г. после завершения всех ремонтных работ, автомобиль CHEVROLET GMT900 (Tahoe) продан ФИО5 за 1 250 000 рублей.

Размер затрат, которые ФИО6 подтвердил документально составил 829 600,00 рублей, из которых 100 000 руб. стоимость автомобиля, 729 600 руб. стоимость запасных частей, без учета масел, расходных материалов и стоимости работ, выполненных мною собственными силами.

В связи с наличием разницы между ценой приобретения и ценой дальнейшей реализации ФИО6 в 2021 году в соответствии со ст. 220 НК РФ уплачен советующий налог, что подтверждается чеком от 11.06.2021.

Ответчиком с целью подтверждения довода о значительных затрат на восстановительный ремонт и определения стоимости транспортного средства сторонами при заключении договора купли-продажи №02/10/2020 от 09.10.2020г. с учетом фактического состояния автомобиля представлено заключение техника, согласно которому  стоимость восстановительного ремонта составляла на октябрь 2020г. - 2 786 470.91 рублей. Расчет годных остатков определен в сумме 212 617 рублей.

Судом первой инстанции по результатам оценки дефектовочной ведомости ТС/сметного расчета от 25.10.2020г., акта экспертного исследования № 12/09-2020 от 08.09.2020г., заключения №254/2 техника Бюро экспертиз ООО «Открытый Мир», сделан правомерный вывод о том, что поскольку автомобиль находился в неисправном состоянии и требовал дорогостоящего ремонта его стоимость не могла составлять более установленной договором цены.

В силу статьи 71 АПК РФ заключение эксперта исследуется и оценивается наряду с другими доказательствами по делу, из чего следует, что правовой статус заключения судебной экспертизы определен законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы и не носит обязательного характера.

Арбитражный суд первой инстанции учел, что при проведении экспертизы само транспортное средство не осматривалось, а выводы исследования были основаны на использовании сравнительного подхода.

Вместе с тем в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие неисправность транспортного средства, а также заключение №254/2 техника Бюро экспертиз ООО «Открытый Мир».

В материалы дела представлен договор купли-продажи данного транспортного средства от 14.11.2020, согласно которому ФИО2 продал транспортное средство по цене 100 000 руб., т.е. по такой же стоимости, по которой он приобретал его у ООО «Маршалл».

В материалах дела также имеется Акт экспертного исследования №12/09-2020, выполненный техником, который подтверждает рыночную стоимость транспортного средства.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что для определения равноценности встречного предоставления необходимо не просто установить рыночную стоимость товара, а определить такую стоимость с учетом схожих обстоятельств и условий заключения сделки, также такая цена должна не просто отличаться от рыночных цен аналогичных сделок, а отличаться значительно, то есть разница между рыночной стоимостью имущества и ценой договора должна быть настолько существенной, что значительно ухудшает положение должника.

Вместе с тем, доказательств существенно заниженной рыночной стоимости имущества с учетом технического состояния, обозначенного на дату заключения оспариваемого договора, конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

Стоимость автомобиля оплачена покупателем (ответчиком) в полном объеме в соответствии с условиями договора.

На момент совершения сделки у должника отсутствовали кредиторы, задолженность по заработной плате, задолженность по обязательным платежам, что исключает возможность причинения имущественного вреда кредиторам в связи с их отсутствием

Суд также учел недоказанность заявителем аффилированности должника и ответчика.

Таким образом, арбитражный суд, проверив оспариваемую сделку по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, посчитал недоказанным совершение сделки с неравноценным встречным предоставлением или с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заявителем не доказана вся совокупность обстоятельств, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 30 000 рублей, понесенные должником подлежат отнесению на него, как на проигравшую в апелляционном производстве сторону.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 07.10.2024 по делу № А53-45702/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                                  М.А. Димитриев

Судьи                                                                                                                Д.С. Гамов

Д.В. Николаев