﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8963/2021

Дело № А12-2834/2021

г. Казань

11 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Вильданова Р.А., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителя:

ответчика – Трибицына К.А. (доверенность от 24.06.2021),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  акционерного  общества «Лизинговая компания «Европлан» 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 02.06.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 

по делу № А12-2834/2021

по исковому заявлению Чекина Сергея Витальевича  к акционерному  обществу «Лизинговая компания «Европлан» о признании недействительными условий акта приема-передачи,

УСТАНОВИЛ:

Чекин Сергей Витальевич (далее – Чекин С.В., истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан» (далее – АО «ЛК «Европлан», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Частное охранное предприятие «Прицел» (далее – ООО ЧОП «Прицел», ответчик), о признании недействительным пункта 7 акта приема-передачи имущества от 19.08.2020 по договору лизинга от 26.04.2019 № 2093159-ФЛ/ВЛГ-19 и взыскании с АО «ЛК «Европлан» в пользу ООО «ЧОП «Прицел» 140 603,92 руб. 

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.06.2021, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, АО «ЛК «Европлан» просит состоявшиеся судебные акты отменить, в иске отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной  жалобы указал, что требования заявлены ненадлежащим истцом, кроме того, не рассчитано сальдо встречных обязательств.   

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель истца с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание  представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей ответчика  истца, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, Чекин С.В. является единственным участником ООО «ЧОП «Прицел» и обладает 100 % долей в уставном капитале.

Между АО «ЛК «Европлан» (лизингодатель) и ООО «ЧОП «Прицел» 26.04.2019 заключен договор лизинга № 2093159-ФЛ/ВЛГ-19, по условиям которого передано имущество: автомобиль KIA Sportage, 2019 года выпуска, цвет черный перламутр, государственный регистрационный знак Е361РХ134, VIN ХWEPH81CDK0001982, двигатель № JD085978, кузов № ХWEPH81CDK0001982/. 

Договор лизинга заключен в соответствии с Правилами № 1.2-ЮЛ-ЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденным АО «ЛК «Европлан» 01.08.2018.

Предмет лизинга передан лизингополучателю во временное владение и пользование согласно акту о приеме-передаче объекта основных средств от 13.05.2019 № ВЛГ0000140.

Согласно пунктам 2.4.-2.6. договора сумма лизинговых платежей составляет 2 715 863,73 руб., выкупная цена предмета лизинга составляет 1 000 руб., стоимость информационной услуги составляет 10 000 руб. 

В соответствии с пунктом 2.3. договора установлен график лизинговых платежей, согласно которому лизингополучатель вносит в срок до 08.05.2019 сумму авансового платежа в размере 278 235 руб., последующее начисление ежемесячных лизинговых платежей составляет: 10 054,21 руб. за первый месяц и в сумме 45 861,17 руб. за все последующее время. 

Из графика лизинговых платежей следует, что ежемесячная плата составляет 40 627,14 руб., а недостающая часть начисленного платежа  покрывается за счет первоначально внесенного аванса, в результате чего сумма остатка платежей ежемесячно уменьшается.

Сторонами 01.06.2020 к договору лизинга заключено дополнительное соглашение № 1, в соответствии с которым общая сумма лизинговых платежей увеличена до 2 741 177,19 руб., график платежей изменен: начисленный лизинговый платеж за первый месяц составил 30 155,13 руб., начисленные платежи за период с 28.06.2019 по 28.05.2020 составили 45 520,49 руб., последующие платежи составили 46 059,07 руб. 

Актом приема-передачи имущества от 19.08.2020 стороны пришли к соглашению о расторжении договора лизинга.

Согласно пункту 7 акта в результате его подписания лизингополучатель подтверждает, что не имеет к лизингодателю неурегулированных требований, претензий, штрафных санкций в виде пеней, неустоек, штрафов. Лизингополучатель отказывается от своего права на взыскание с лизингополучателя любых иных сумм, вытекающих из обязательств по договору лизинга, обязанность по уплате которых прямо не предусмотрена настоящим актом. 

Чекин С.В., как единственный участник ООО «ЧОП «Прицел»,  считая, что условия пункта 7  акта приема-передачи имущества от 19.08.2020 в части прощения долга представляют собой недействительную сделку, обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции, руководствуясь статьями 167, 168, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», пришли к выводу, что  подписанный сторонами акт приема-передачи имущества, ставит в невыгодное положение лизингополучателя. Действительное состояние взаиморасчетов сторон может быть установлено лишь путем математического сложения всех начислений и платежей за соответствующий период.

При этом суды указали, что  право на обращение с иском в суд подтверждено постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021, согласно которому спор связан с реализаций корпоративных прав одного из участников общества на оспаривание сделки.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Данной нормой определен субъект, который может оспаривать сделку: лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является само юридическое лицо. 

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  не предоставляет участникам право оспаривать сделки общества с ограниченной ответственностью по основаниям, установленным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации,  от своего имени.

Из приведенных разъяснений следует, что надлежащим истцом в споре о применении последствий недействительности заключенных сделок и последствий недействительности ничтожных сделок корпорации может быть исключительно корпорация, в то время как ее участник является представителем. Данный факт не исключает того, что участник корпорации, предъявляя соответствующие требования по делу, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес, обоснованный наличием у корпорации материально-правового требования и обусловленный недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

В соответствии с пунктами 3 и 4 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении должны быть указаны наименование ответчика, его место нахождения или место жительства, а также требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты.

В рассматриваемом споре Чекин С.В., обращаясь в суд, указал себя в качестве истца, а АО «ЛК «Европлан» и ООО «ЧОП «Прицел» - в качестве ответчиков, что противоречит приведенным нормам права.

В связи с допущенными нарушениями в определении процессуального статуса с соответствующим наделением процессуальными правами и обязанностями лиц, участвующих в деле, обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными.

В силу разъяснений, данных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам. Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу. Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Таким образом, примененный судами расчет завершающей обязанности  является неверным.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

Поскольку указанные недостатки не могут быть устранены на стадии кассационного рассмотрения дела, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд первой  инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть рекомендации, содержащиеся в настоящем постановлении, установить обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, оценить представленные в материалы дела доказательства и принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 02.06.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021   по делу № А12-2834/2021 отменить, дело – направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской  области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				Р.А. Нафикова

Судьи								Р.А. Вильданов

									И.Р. Нагимуллин