АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-34318/19

06 декабря 2019 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   02 декабря 2019 г.

Полный текст решения изготовлен    06 декабря 2019 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области  в составе:

судьи Корха С.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "ПЕРВАЯ ЮЖНАЯ ЛОГИСТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ВОЯЖ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительным агентского договора № 870 от 04.08.2017 г.

 

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности б/н от 19.04.2019 г.

от ответчика:  представитель не явился 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПЕРВАЯ ЮЖНАЯ ЛОГИСТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ"  обратилось  в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВОЯЖ" с требованием о признании недействительным агентского договора № 870 от 04.08.2017 г.

Представитель истца в судебном заседании пояснил предмет и основания иска, поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Подтвердил, что сделка фактически исполнялась сторонами. Просит признать сделку недействительной по причинение подписания ее номинальным руководителем общества.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в порядке ст. 123 АПК РФ, явку представителя в судебное заседание не обеспечил. Направил письменный отзыв на иск, в котором против удовлетворения иска возражал.

Спор рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ, согласно которой при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд установил, что   04 августа 2017 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Вояж» и Обществом с ограниченной ответственностью «Первая Южная Логистическая Компания» заключен агентский договор  № 870.

Согласно пункту 1.1 Договора Агент (Истец) обязуется за вознаграждение по поручению Принципала (Ответчик) от своего имени, но за счет Принципала совершать юридические и иные действия, направленные на поиск контрагентов (клиентов-заказчиков) и заключение с ними договоров транспортной экспедиции для оказания им транспортно-экспедиционных и сопутствующих услуг силами и за счет Принципала.

При заключении указанного договора Истец действовал добросовестно, полагав, что принятые на себя сторонами договора обязательства исполняются надлежащим образом.

В течение длительного периода, с момента подписания Договора Истец был уверен, что Ответчик, его руководитель также действуют добросовестно, осуществляя все действия согласно своим намерениям и в соответствии с уставом ООО «Вояж».

14 августа 2019 года Истцу стала известна информация, согласно которой Руководитель ООО «Вояж» - ФИО2 является номинальным руководителем, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ о недостоверности сведений относительно директора общества.

Истец заявляет о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным ч. 2 ст. 179 ГК РФ  как совершенной под влиянием обмана.

При таких обстоятельствах, имеющих для Истца существенное значение, сделка не была бы заключена. Располагая информацией о номинальности руководителя Ответчика в момент подписания договора, Истец отказался бы от его заключения.

Истец полагает, что  сделка - договор № 870 от 04.08.17г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Вояж» и Обществом с ограниченной ответственностью «Первая Южная Логистическая Компания» является недействительным.

16 августа 2019 года Истец вручил Ответчику претензию о срочном устранении недостоверности сведений в ЕГРЮЛ, чего сделано не было.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления рассматриваемых исковых требований. 

Изучив материалы дела, обозрев подлинные письменные доказательства, суд пришел к выводу о том, что в удовлетворении  исковых требований надлежит отказать.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В качестве оснований для оспаривания сделки истец ссылается на нормы ст. 179 ГК РФ, согласно п. 2 которой    сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Исходя из изложенного, обстоятельства,  которые могли повлиять на решение о заключении сделки должны были объективно существовать на момент совершения сделки и лицо должно было умышлено умолчать о данных обстоятельствах.

В качестве такого значимого обстоятельства истец заявляет о якобы имевшей место "номинальности" руководителя общества ФИО2, которое подтверждается внесением в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении руководителя общества.

Между тем,  оспариваемая сделка была заключена  04 августа 2017 г., а запись о недостоверности   сведений в отношении руководителя общества внесена в ЕГРЮЛ 12.08.2019 г., т.е. задолго после  заключения договора и исполнения его сторонами.

При том, истец не поясняет  по каким основаниям он полагает, что пороки личности руководителя имели место быть  за два года ранее внесения записи в ЕГРЮЛ и существовали на момент заключения договора.

Так же истец не поясняет, в чем именно заключается "номинальность" руководителя и как это препятствовало реальному исполнению сделки.

В соответствии с ч. 6 ст. 11  ФЗ от  8 августа 2001 года N 129-ФЗ " О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами "в", "д" и (или) "л" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее - уведомление о недостоверности).

Сведения об учредителях (участниках) юридического лица поименованы в подпункте "д" пункта 1 статьи 5 ФЗ  № 129-ФЗ.

При этом, основаниями для внесения указанной записи может являться например, недостоверность сведений о месте регистрации руководителя,  или иных его личных данных,  перераспределение долей,  участие того же лица в качестве руководителя или учредителя в других обществах.

Как определено в пункте 4.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством: изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; проведения осмотра объектов недвижимости; привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий (далее - Основания и Порядок) утверждены Приказом ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@.

Пунктом 4 Оснований и Порядка установлено, что основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, является получение регистрирующим органом заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, а также иной информации о несоответствии сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, полученным территориальными органами ФНС России после включения в ЕГРЮЛ таких сведений.

Истец не пояснил, в чем именно  заключается  недостоверность сведений  в отношении руководителя общества, также как и не пояснил на основании заявления какого лица ИФНС осуществило проверку достоверности сведений. Если такая проверка была осуществлена по инициативе  общества истца в целях создания  оснований   для подачи настоящего иска, то данные действия содержат признаки злоупотребления правом.

Спорный договор исполнялся сторонами, о чем свидетельствуют подписанные сторонами товарные накладные.

Согласно книге продаж ответчика и оборотно-сальдовой ведомости оборот по агентскому договору за период с июля 2017 по декабрь 2018 г. составил 64.634.488,00 рублей. Подписанными сторонами актами сверки взаимных расчетов подтверждались как факты реализации, так и факты произведенных оплат по агентскому договору.

Таким образом, агентский договор исполнялся сторонами, Полномочие лиц, подписавших договор и документы в его исполнение, сторонами не оспаривалось.

Внесение налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц записи о, недостоверности сведений о единоличном исполнительном органе ответчика само по себе не влияет на действительность сделки. При исполнении сделки заявляющееся обстоятельство не являлось препятствием.

Как заявляет ответчик в отзыве,  ФИО2  является единственным участником и директором общества с ограниченной ответственностью «ВОЯЖ» и на настоящий момент. Ответчиком в судебном порядке оспаривается правомерность действий налогового органа по внесению записи о недостоверности сведений. Определением Железнодорожного районного суда города Воронежа от 14.10.2019г. административное исковое заявление о признании незаконными действий регистрационного органа по внесению записи о недостоверности сведений в отношении участника и руководителя ООО «ВОЯЖ» принято к производству суда и в настоящее время рассматривается по существу.

Но в любом случае,   поскольку сведения в ЕГРЮЛ о недостоверности информации в отношении руководителя внесены  через два года после  заключения оспариваемой сделки, факт их внесения независимо от оснований внесения такой записи  не является основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая, что оспариваемая сделка является посреднической,  по которой истец, как агент, осуществлял   поиск контрагентов и заключал  от своего имени, но в интересах принципала (ответчика) договоры транспортной экспедиции, конечным получателем  денежных средств за перевозку  является ответчик, а истец получал процент от  сделки в виде агентского вознаграждения.

При  этом утверждение истца, что недействительность агентского договора влечет недействительность каждой из сделок, заключенных агентом с отправителями груза, судом отклоняется.

Каждая сделка – договор транспортной экспедиции, заключена между истцом и иными лицами, является самостоятельной и о каких-либо пороках данных сделок истцом не заявлено.

Основания для возврата полученного истцом по договорам  транспортной экспедиции не усматривается, такие последствия возможны только в случае  признания каждого отдельного договора  транспортной экспедиции недействительным. Но даже в этом случае  ответчик должен будет возвратить денежные средства лицам, их уплатившим, – отправителям по договорам транспортной экспедиции, но не истцу.

Единственным последствием признания агентского договора недействительным является  возврат агентом (истцом)  полученного агентского вознаграждения.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в п. 99 Постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. Доказательств указанных фактов истцом также не представлено. Таким образом, истцом не доказано наличие обстоятельств, необходимых для признания агентского договора недействительной сделкой по основанию пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенной под влиянием обмана.

Более того,  согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

На основании вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Поскольку в иске отказано, судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему  делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                              Корх С.Э.